吉林省關(guān)于成立滾針軸承公司可行性報(bào)告（參考模板）

1、泓域咨詢 /遼寧關(guān)于成立滾針軸承公司可行性報(bào)告遼寧關(guān)于成立滾針軸承公司可行性報(bào)告xxx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊(cè)資本8三、 注冊(cè)地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項(xiàng)目概況11第二章 市場預(yù)測15一、 本行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性15二、 我國軸承行業(yè)15第三章 項(xiàng)目投資背景分析18一、 進(jìn)入本行業(yè)的主要壁壘18二、 全球軸承行業(yè)21三、 下游汽車行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀22第四章 公司籌建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主

2、要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事39三、 高級(jí)管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施52第七章 選址方案分析55一、 項(xiàng)目選址原則55二、 建設(shè)區(qū)基本情況55三、 創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展58四、 社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)60五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向62六、 項(xiàng)目選址綜合評(píng)價(jià)63第八章 環(huán)境保護(hù)分析64一、 編制依據(jù)64二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析65三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析68四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析68五、 建設(shè)期

3、聲環(huán)境影響分析69六、 營運(yùn)期環(huán)境影響69七、 環(huán)境管理分析70八、 結(jié)論73九、 建議73第九章 風(fēng)險(xiǎn)分析74一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析74二、 公司競爭劣勢81第十章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)82一、 經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)測算82營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費(fèi)用估算表83固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表84無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表85利潤及利潤分配表86二、 項(xiàng)目盈利能力分析87項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表89三、 償債能力分析90借款還本付息計(jì)劃表91第十一章 項(xiàng)目投資分析93一、 投資估算的依據(jù)和說明93二、 建設(shè)投資估算94建設(shè)投資估算表98三、 建設(shè)期利息98建設(shè)期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99四

4、、 流動(dòng)資金100流動(dòng)資金估算表101五、 項(xiàng)目總投資102總投資及構(gòu)成一覽表102六、 資金籌措與投資計(jì)劃103項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表103第十二章 進(jìn)度計(jì)劃方案105一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排105項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表105二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施106第十三章 總結(jié)評(píng)價(jià)說明107第十四章 附表附錄109主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動(dòng)資金估算表112總投資及構(gòu)成一覽表113項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費(fèi)用估算表116固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表11

5、7利潤及利潤分配表118項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計(jì)劃表120建筑工程投資一覽表121項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表122主要設(shè)備購置一覽表123能耗分析一覽表123報(bào)告說明相較于全球軸承行業(yè)70%以上市場份額被八大跨國軸承集團(tuán)公司占據(jù)，我國規(guī)模最大的十家軸承企業(yè)銷售額僅占全國軸承市場約25%。在滾針軸承細(xì)分領(lǐng)域，未來行業(yè)競爭將從產(chǎn)品價(jià)格的單一競爭逐漸進(jìn)入以品牌、網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)、人才、管理以及企業(yè)規(guī)模等多方面的綜合水平的競爭，行業(yè)集中度將逐漸提高。國內(nèi)軸承頭部企業(yè)有望通過國產(chǎn)替代及行業(yè)集中度提升而受益。xxx投資管理公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xxx集團(tuán)有限

6、公司出資648.00萬元，占xxx投資管理公司45%股份；xx集團(tuán)有限公司出資792萬元，占xxx投資管理公司55%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資4783.89萬元，其中：建設(shè)投資3779.50萬元，占項(xiàng)目總投資的79.00%；建設(shè)期利息50.81萬元，占項(xiàng)目總投資的1.06%；流動(dòng)資金953.58萬元，占項(xiàng)目總投資的19.93%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入11100.00萬元，綜合總成本費(fèi)用9643.51萬元，凈利潤1059.08萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率14.89%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值829.04萬元，全部投資回收期6.44年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項(xiàng)目符

7、合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟(jì)政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項(xiàng)目的各項(xiàng)外部條件齊備，交通運(yùn)輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益較好，能實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。項(xiàng)目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊(cè)資本1440萬元三、 注冊(cè)地址遼寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事滾針軸承相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門

8、批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xx集團(tuán)有限公司發(fā)起成立。（一）xxx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價(jià)值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動(dòng)體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅(jiān)持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理

9、責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識(shí)普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1834.641467.711375.98負(fù)債總額1051.94841.55788.96股東權(quán)益合計(jì)782.70626.16587.03公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6777.305421.

10、845082.98營業(yè)利潤1088.65870.92816.49利潤總額875.41700.33656.56凈利潤656.56512.12472.72歸屬于母公司所有者的凈利潤656.56512.12472.72（二）xx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。公司自成立以來，堅(jiān)持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅(jiān)持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一

11、，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對(duì)客戶以誠相待，互動(dòng)雙贏。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1834.641467.711375.98負(fù)債總額1051.94841.55788.96股東權(quán)益合計(jì)782.70626.16587.03公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6777.305421.845082.98營業(yè)利潤1088.65870.92816.49利潤總額875.41700.33656.56凈利潤656.56512.12472.72歸屬于母公司所有者的凈利潤65

12、6.56512.12472.72六、 項(xiàng)目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立滾針軸承公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由整車、主機(jī)廠和零部件制造商非常重視軸承生產(chǎn)企業(yè)的綜合實(shí)力。因此，軸承生產(chǎn)企業(yè)要與整車、主機(jī)廠和零部件制造商建立配套或戰(zhàn)略合作關(guān)系，從最初的初步接洽、詢價(jià)、報(bào)價(jià)，到產(chǎn)品通過試驗(yàn)，再到最終的生產(chǎn)過程的認(rèn)可、進(jìn)入大批量供貨階段，一般需要3-5年的周期。由于產(chǎn)品的認(rèn)證周期長，對(duì)技術(shù)質(zhì)量要求高，雙方投入大，形成穩(wěn)定供貨關(guān)系后，整車、主機(jī)廠和零部件制造商不會(huì)輕易改變供應(yīng)商，上述相對(duì)穩(wěn)定的合作關(guān)系形成了現(xiàn)有軸承供應(yīng)商的先發(fā)優(yōu)勢。必須認(rèn)清形勢，增強(qiáng)憂患意識(shí)，強(qiáng)化底

13、線思維，保持戰(zhàn)略定力，自覺遵循經(jīng)濟(jì)規(guī)律、自然規(guī)律和社會(huì)規(guī)律，緊緊抓住戰(zhàn)略機(jī)遇期，積極主動(dòng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，以堅(jiān)強(qiáng)毅力和攻堅(jiān)克難的勇氣，切實(shí)解決突出矛盾和問題，把遼寧老工業(yè)基地振興發(fā)展大業(yè)推向前進(jìn)。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx園區(qū)，占地面積約11.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xx千件滾針軸承的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積12449.97，其中：生產(chǎn)工程7452.44，倉儲(chǔ)工程2293.88，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1384.24，公共工程1319.41。（

14、六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資4783.89萬元，其中：建設(shè)投資3779.50萬元，占項(xiàng)目總投資的79.00%；建設(shè)期利息50.81萬元，占項(xiàng)目總投資的1.06%；流動(dòng)資金953.58萬元，占項(xiàng)目總投資的19.93%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：11100.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：9643.51萬元。3、凈利潤（NP）：1059.08萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.44年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：14.89%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：829.04萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。（九）項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)該項(xiàng)目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社

15、會(huì)效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 市場預(yù)測一、 本行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性軸承行業(yè)上游企業(yè)主要包括特種鋼材、銅材、非金屬材料等供應(yīng)商，下游廣泛應(yīng)用于工業(yè)自動(dòng)化、高端裝備、機(jī)器人、汽車制造、工程機(jī)械、家用電器、電動(dòng)工具、紡機(jī)、農(nóng)林機(jī)械、國防、能源、航空航天及軌道交通等領(lǐng)域。二、 我國軸承行業(yè)經(jīng)過長期發(fā)展，我國已經(jīng)邁入軸承工業(yè)大國行列，形成了獨(dú)立完整的工業(yè)體系。進(jìn)入二十一世紀(jì)以來，我國軸承快速融入國際市場，出口整體呈現(xiàn)增長趨勢。2012年至2019年，我國軸承出口量由44.59億套增長到58.87億套，年均復(fù)合增長率為4.05%；軸承出

16、口額由43.69億美元增長到53.21億美元，年均復(fù)合增長率為2.86%。根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的全國軸承行業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃，至2020年，全國軸承產(chǎn)量將達(dá)到225億套，軸承企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到1,920億元?！笆濉逼陂g，全行業(yè)工業(yè)增加值增長率將保持在5%-6%。1、中低端軸承產(chǎn)能過剩，高端軸承產(chǎn)能相對(duì)不足2006年至2019年，我國軸承出口額增長較穩(wěn)定，增速高于進(jìn)口，進(jìn)出口貿(mào)易順差呈增長趨勢。當(dāng)前我國軸承行業(yè)的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)仍處在以模仿為主的階段，產(chǎn)品開發(fā)能力偏低，對(duì)高鐵、中高檔轎車、計(jì)算機(jī)等主機(jī)的配套軸承主要仍以進(jìn)口為主。對(duì)比出口軸承單價(jià)，近幾年我國進(jìn)出口軸承價(jià)差仍然較大，但價(jià)差

17、幅度逐漸減小，反映出我國軸承行業(yè)整體附加值、技術(shù)含量與國際先進(jìn)水平仍存在一定差距，但差距呈現(xiàn)逐漸減少的態(tài)勢。2、基礎(chǔ)理論研究及制造工藝尚處于發(fā)展階段目前，我國軸承行業(yè)高附加值、高技術(shù)含量、高精度、長壽命產(chǎn)品的比例相對(duì)較低，產(chǎn)品的穩(wěn)定性及創(chuàng)新性有待進(jìn)一步提升。全行業(yè)基礎(chǔ)理論研究尚處于發(fā)展階段，參與國際標(biāo)準(zhǔn)制定的情形較少，原創(chuàng)技術(shù)及專利產(chǎn)品相對(duì)匱乏。此外，我國軸承行業(yè)目前制造工藝和工藝裝備技術(shù)水平相對(duì)較低，全國僅有200余條自動(dòng)生產(chǎn)線，車加工數(shù)控率及磨加工自動(dòng)化水平均落后于國際頂尖水平。對(duì)軸承壽命和可靠性至關(guān)重要的先進(jìn)熱處理工藝和裝備覆蓋率較低，很多技術(shù)難題仍處于攻關(guān)階段。因此，未來制造工藝和工藝

18、裝備技術(shù)水平的提升將是我國軸承企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素，以產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)研發(fā)為導(dǎo)向的企業(yè)有望占據(jù)行業(yè)主導(dǎo)地位。3、國內(nèi)軸承行業(yè)處于競爭整合階段，行業(yè)集中度有提升空間相較于全球軸承行業(yè)70%以上市場份額被八大跨國軸承集團(tuán)公司占據(jù)，我國規(guī)模最大的十家軸承企業(yè)銷售額僅占全國軸承市場約25%。在滾針軸承細(xì)分領(lǐng)域，未來行業(yè)競爭將從產(chǎn)品價(jià)格的單一競爭逐漸進(jìn)入以品牌、網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)、人才、管理以及企業(yè)規(guī)模等多方面的綜合水平的競爭，行業(yè)集中度將逐漸提高。國內(nèi)軸承頭部企業(yè)有望通過國產(chǎn)替代及行業(yè)集中度提升而受益。第三章 項(xiàng)目投資背景分析一、 進(jìn)入本行業(yè)的主要壁壘1、研發(fā)技術(shù)壁壘軸承研發(fā)生產(chǎn)技術(shù)較為復(fù)雜且不斷更新，整個(gè)生產(chǎn)過

19、程涉及材料學(xué)、系統(tǒng)工程、動(dòng)力學(xué)等多門學(xué)科知識(shí)，工藝水平要求較高；另一方面，全球汽車工業(yè)專業(yè)化生產(chǎn)的趨勢已逐漸形成，專業(yè)化分工效應(yīng)自上而下傳導(dǎo)至整個(gè)汽車產(chǎn)業(yè)鏈，配套模式已經(jīng)形成相對(duì)穩(wěn)定的多層級(jí)供應(yīng)商體系。汽車零部件供應(yīng)商及各層級(jí)供應(yīng)商，必須具備較高研發(fā)技術(shù)水平，參與并承擔(dān)汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造、檢驗(yàn)和質(zhì)量保證。隨著軸承企業(yè)參與相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)，與各層級(jí)供應(yīng)商在技術(shù)開發(fā)、質(zhì)量控制等方面的協(xié)作效應(yīng)日趨明顯，進(jìn)一步提高其研發(fā)技術(shù)能力。因此，研發(fā)技術(shù)水平及同步研發(fā)設(shè)計(jì)的協(xié)同能力是行業(yè)后入者難以在短期內(nèi)達(dá)到的。2、質(zhì)量認(rèn)證壁壘基于汽車產(chǎn)品對(duì)安全性、穩(wěn)定性的高度關(guān)注，其對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)的把控極其嚴(yán)格，國

20、際組織、國家和地區(qū)汽車行業(yè)組織對(duì)汽車零部件產(chǎn)品質(zhì)量及其管理體系提出了標(biāo)準(zhǔn)要求，目前主要有IATF16949技術(shù)規(guī)范、德國的VDA6.3等質(zhì)量管理體系標(biāo)準(zhǔn)。汽車零部件供應(yīng)商必須通過上述質(zhì)量體系評(píng)審即第三方認(rèn)證，才能進(jìn)入整車、主機(jī)廠和零部件制造商的候選供應(yīng)商名錄。在通過質(zhì)量體系認(rèn)證的基礎(chǔ)上，零部件生產(chǎn)商還需要通過整車、主機(jī)廠和零部件制造商進(jìn)一步評(píng)審（即第二方認(rèn)證）才能正式進(jìn)入供應(yīng)商名錄，成為其全球采購體系的成員。第二方認(rèn)證即整車、主機(jī)廠和零部件制造商對(duì)供應(yīng)商進(jìn)一步做出評(píng)審，通過樣品試制、臺(tái)試、路試、小批量供貨等程序，確認(rèn)供應(yīng)商產(chǎn)品的性能與質(zhì)量均能達(dá)到相關(guān)要求。除此之外，一些國際著名整車、主機(jī)廠和零

21、部件制造商要求其供應(yīng)商不斷提高工藝管理和流程控制水平，使其符合更嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。這種對(duì)供應(yīng)商的持續(xù)跟蹤要求是一項(xiàng)必須長期堅(jiān)持的工作，后進(jìn)入行業(yè)者能否持續(xù)符合上述要求，是其在此行業(yè)高端市場中立足的障礙之一。3、整車、主機(jī)廠和零部件制造商采購體系相對(duì)穩(wěn)定的壁壘整車、主機(jī)廠和零部件制造商非常重視軸承生產(chǎn)企業(yè)的綜合實(shí)力。因此，軸承生產(chǎn)企業(yè)要與整車、主機(jī)廠和零部件制造商建立配套或戰(zhàn)略合作關(guān)系，從最初的初步接洽、詢價(jià)、報(bào)價(jià)，到產(chǎn)品通過試驗(yàn)，再到最終的生產(chǎn)過程的認(rèn)可、進(jìn)入大批量供貨階段，一般需要3-5年的周期。由于產(chǎn)品的認(rèn)證周期長，對(duì)技術(shù)質(zhì)量要求高，雙方投入大，形成穩(wěn)定供貨關(guān)系后，整車、主機(jī)廠和零部件制

22、造商不會(huì)輕易改變供應(yīng)商，上述相對(duì)穩(wěn)定的合作關(guān)系形成了現(xiàn)有軸承供應(yīng)商的先發(fā)優(yōu)勢。為縮短新車型的研發(fā)周期，整車企業(yè)通常要求滾針軸承等零部件配套企業(yè)進(jìn)行同步開發(fā)，一旦新車型推出，參與同步研發(fā)的滾針軸承等零部件配套企業(yè)便成為其指定的供應(yīng)商，合作關(guān)系相對(duì)穩(wěn)定。4、品牌壁壘目前，我國軸承行業(yè)集中度較低，分散的市場環(huán)境使得品牌成為整車、主機(jī)廠和零部件制造商選擇產(chǎn)品的重要依據(jù)之一。尤其是國際著名整車、主機(jī)廠和零部件制造商對(duì)軸承的質(zhì)量和可靠度要求更高，且更加關(guān)注軸承企業(yè)以往高端客戶供貨經(jīng)歷。軸承企業(yè)良好的品牌有助于開發(fā)高端優(yōu)質(zhì)客戶，高端客戶供貨經(jīng)歷又進(jìn)一步提高其核心競爭力。因此良好的品牌及前期合作經(jīng)歷是行業(yè)后進(jìn)

23、入者在短期內(nèi)無法企及的。5、人才壁壘隨著下游主機(jī)市場對(duì)軸承性能、壽命和可靠性要求的不斷提高，以及行業(yè)日益激烈的市場競爭和規(guī)模搶占，軸承企業(yè)不僅要具備較強(qiáng)的綜合競爭力，而且還需要擁有大批深耕行業(yè)的管理人員、研發(fā)人才和專業(yè)技術(shù)人才以保證企業(yè)研發(fā)水平和生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性。同時(shí)，我國軸承行業(yè)正處于逐步向高技術(shù)含量、高附加值發(fā)展的階段，關(guān)鍵工藝崗位需要大批經(jīng)驗(yàn)豐富的熟練技術(shù)工人，尤其是在我國軸承行業(yè)整體自動(dòng)化程度不高的現(xiàn)狀下，熟練技術(shù)工人的操作技能及數(shù)量是確保產(chǎn)品性能穩(wěn)定、生產(chǎn)效率高的重要因素之一。上述管理人員、技術(shù)人員及生產(chǎn)人員的培養(yǎng)難以在短期內(nèi)被復(fù)制，成為軸承行業(yè)后進(jìn)入者的壁壘之一。二、 全球軸承行業(yè)

24、現(xiàn)代工業(yè)意義上的軸承產(chǎn)業(yè)興起于19世紀(jì)末期到20世紀(jì)初期。從20世紀(jì)50年代至今，伴隨航空航天、核能工業(yè)、電子計(jì)算機(jī)、光電磁儀器、精密機(jī)械等高新技術(shù)的飛速發(fā)展，世界軸承工業(yè)進(jìn)入一個(gè)全面革新時(shí)期，制造技術(shù)迅速發(fā)展，軸承品種數(shù)量快速增長，精度、性能、壽命日益提高。20世紀(jì)60年代以前，軸承工業(yè)主要被歐美國家所壟斷。20世紀(jì)60年代后，隨著日本汽車、家電、機(jī)床、辦公自動(dòng)化設(shè)備等行業(yè)的大力發(fā)展，日本在微、小型軸承領(lǐng)域已逐步取代了歐美國家的壟斷地位。進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，隨著我國生產(chǎn)技術(shù)的不斷進(jìn)步，在微、小型軸承領(lǐng)域，中國軸承企業(yè)開始與國外企業(yè)全面競爭。全球主要軸承生產(chǎn)國主要為德國、美國、日本、瑞典和

25、中國。目前世界軸承市場70%以上份額被八大跨國軸承集團(tuán)公司占有，包括德國舍弗勒集團(tuán)旗下的INA和FAG、美國的鐵姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、美蓓亞（Minebea）、那智不二越（Nachi）、瑞典的斯凱孚（SKF）等；其中，參與滾針軸承市場競爭的軸承集團(tuán)包括德國舍弗勒集團(tuán)旗下的INA、美國的鐵姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）。同時(shí)，全球軸承行業(yè)的高端市場亦被上述八大跨國企業(yè)所壟斷，而全球軸承中低端市場主要集中在中國。三、 下游汽車行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀汽車制造是滾針軸承最大的需求市場之一，根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會(huì)的估計(jì)，2020年汽車領(lǐng)域

26、軸承需求將達(dá)到350億元。滾針軸承在承受相同載荷的情況下外徑較小、質(zhì)量較輕，具備慣性較小、剛性較大的特點(diǎn)，因此廣泛應(yīng)用于汽車的動(dòng)力總成、底盤、空調(diào)等部分，數(shù)量占每輛汽車約80套軸承中的30%左右，并與整車的可靠性、安全性和舒適性具有密切關(guān)系。1、全球汽車行業(yè)近十年來全球汽車產(chǎn)銷量呈現(xiàn)整體上升趨勢。2011年至2018年期間，全球汽車產(chǎn)量由8,010萬輛增至9,571萬輛，增長1,560萬輛，年均復(fù)合增長率為2.58%。2、我國汽車行業(yè)汽車產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一。我國宏觀經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長以及人民生活水平的提高，推動(dòng)了汽車需求量迅速增加，市場需求的增長使我國汽車工業(yè)迎來了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。2

27、011年至2019年期間，我國汽車產(chǎn)量由1,842萬輛增至2,572萬輛，年均復(fù)合增長率為4.26%。2011年開始，隨著汽車產(chǎn)銷量基數(shù)的擴(kuò)大，我國汽車產(chǎn)量的增速有所回落，但2011-2017年年均復(fù)合增長率仍高于國內(nèi)GDP平均增速。2018-2019年我國汽車產(chǎn)銷量略有下滑，但仍維持較高的基數(shù)。2019年我國汽車消費(fèi)不強(qiáng)、購買力不足，且處于“國五”、“國六”換代期，經(jīng)銷商去庫存的壓力較大，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷未見好轉(zhuǎn)，2019年國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量分別為2,572萬輛和2,577萬輛，產(chǎn)銷量分別同比減少7.5%和8.2%。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運(yùn)用現(xiàn)代科學(xué)管理方法，保證公司在市場競爭中獲得

28、成功，使全體股東獲得滿意的投資回報(bào)并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟(jì)繁榮作出貢獻(xiàn)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個(gè)市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時(shí)間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀

29、調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、滾針軸承行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其

30、中：xxx集團(tuán)有限公司出資648.00萬元，占xxx投資管理公司45%股份；xx集團(tuán)有限公司出資792萬元，占xxx投資管理公司55%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對(duì)企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并

31、正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級(jí)人員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊(cè)；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對(duì)質(zhì)量管理體系的管理評(píng)審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司

32、員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。5、參與識(shí)別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對(duì)工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財(cái)務(wù)部1、參與制定本公司財(cái)務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評(píng)估中的財(cái)務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會(huì)及總經(jīng)理所需的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報(bào)。4、負(fù)責(zé)對(duì)財(cái)務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財(cái)政局、銀行、會(huì)計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財(cái)務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報(bào)表，并督促銷售部及時(shí)催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時(shí)送交

33、銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對(duì)，每月5日前完成會(huì)計(jì)報(bào)表的編制，并及時(shí)清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會(huì)計(jì)報(bào)表、帳薄裝訂及會(huì)計(jì)資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對(duì)賬單和對(duì)銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、

34、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計(jì)劃及中長期投資計(jì)劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲(chǔ)備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時(shí)完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對(duì)任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動(dòng)向、銷售動(dòng)態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收

35、款和催收，并將相關(guān)收款情況報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時(shí)報(bào)送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)公司需求計(jì)劃，編制與之相配套的采購計(jì)劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時(shí)，確保產(chǎn)品價(jià)格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用

36、開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對(duì)部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識(shí)培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。六、 核心人員介紹1、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。2、姜xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長

37、、總經(jīng)理。3、潘xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、黎xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。5、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、董xx，中國國籍，無

38、永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。7、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。8、潘xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月

39、至今任公司監(jiān)事會(huì)主席。七、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（一）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。2、公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大

40、會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。6、公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。7、公司

41、可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報(bào)公司股東大會(huì)審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計(jì)1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董

42、事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)

43、義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對(duì)公司收購、出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及

44、公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會(huì)、董事

45、會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該

46、股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會(huì)對(duì)于負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí)管理人員予以解除聘職，對(duì)于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大

47、會(huì)予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（

48、4）不及時(shí)償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利

49、用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動(dòng)。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對(duì)公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對(duì)公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對(duì)公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。二、 董事1、公司

50、董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、

51、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級(jí)管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事

52、出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與

53、公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（

54、5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司商業(yè)秘密

55、的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、 高級(jí)管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解

56、聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級(jí)管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公