安徽關于成立非織造布公司可行性報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /安徽關于成立非織造布公司可行性報告安徽關于成立非織造布公司可行性報告xxx投資管理公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 行業(yè)發(fā)展分析18一、 熱風非織造紡織品市場發(fā)展概況18二、 熱風非織造紡織品市場發(fā)展概況19第三章 公司成立方案21一、 公司經(jīng)營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員

2、介紹27七、 財務會計制度28第四章 項目建設背景、必要性32一、 長絲超細纖維非織造紡織品市場發(fā)展概況32二、 行業(yè)發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)32三、 項目實施的必要性37第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施58第七章 環(huán)保方案分析60一、 編制依據(jù)60二、 環(huán)境影響合理性分析60三、 建設期大氣環(huán)境影響分析62四、 建設期水環(huán)境影響分析64五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析64六、 建設期聲環(huán)境影響分析65七、 營運期環(huán)境影響66八、 環(huán)境管理分析68九、 結論及建議69第八章 項目

3、選址可行性分析71一、 項目選址原則71二、 建設區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展74四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標75五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價78第九章 風險評估分析80一、 項目風險分析80二、 項目風險對策82第十章 項目經(jīng)濟效益分析85一、 基本假設及基礎參數(shù)選取85二、 經(jīng)濟評價財務測算85營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用估算表87利潤及利潤分配表89三、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表91四、 財務生存能力分析92五、 償債能力分析93借款還本付息計劃表94六、 經(jīng)濟評價結論95第十一章 投資估算及資金籌措96一、 投資估算的依據(jù)和說明96二

4、、 建設投資估算97建設投資估算表99三、 建設期利息99建設期利息估算表99四、 流動資金101流動資金估算表101五、 總投資102總投資及構成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十二章 進度規(guī)劃方案105一、 項目進度安排105項目實施進度計劃一覽表105二、 項目實施保障措施106第十三章 項目綜合評價說明107第十四章 補充表格109主要經(jīng)濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合

5、總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明xxx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資340.00萬元，占xxx投資管理公司25%股份；xx有限公司出資1020萬元，占xxx投資管理公司75%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資43689.04萬元，其中：建設投資35001.58萬元，占項目總投資的80.12%；建設期利息1009.

6、44萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金7678.02萬元，占項目總投資的17.57%。項目正常運營每年營業(yè)收入84000.00萬元，綜合總成本費用65211.57萬元，凈利潤13757.51萬元，財務內(nèi)部收益率24.51%，財務凈現(xiàn)值20229.90萬元，全部投資回收期5.58年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。非織造布行業(yè)起源于20世紀50年代的歐美，并于70年代末傳入中國進行工業(yè)化生產(chǎn)。在發(fā)展過程中非織造布逐步演化出紡粘、針刺、水刺、化學粘合、熱粘合、氣流成網(wǎng)、濕法、熔噴等多種工藝。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，中國非織造布行業(yè)的生產(chǎn)工藝以紡粘為

7、主，2019年紡粘非織造布的產(chǎn)量為309.43萬噸，在非織造布總產(chǎn)量中占比達49.80%，主要應用于衛(wèi)生材料等領域；其次分別是針刺工藝占比23.03%，水刺工藝占比11.23%，化學粘合工藝占比6.43%，熱粘合工藝占比5.33%，氣流成網(wǎng)工藝占比2.47%，熔噴工藝占比1.07%，濕法工藝占比0.64%。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1360萬元三、 注冊地址安徽xx

8、x四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事非織造布相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜

9、合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17258.9713807.1812944.23負債總額8243.736594.986182.80股東權益合計9015.247212.196761.43公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66899.5353519.6250174.65營業(yè)

10、利潤13743.9410995.1510307.95利潤總額12627.1910101.759470.39凈利潤9470.397386.906818.68歸屬于母公司所有者的凈利潤9470.397386.906818.68（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司自成立以來，堅持“品牌化、

11、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17258.9713807.1812944.23負債總額8243.736594.986182.80股東權益合計9015.247212.196761.43公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6

12、6899.5353519.6250174.65營業(yè)利潤13743.9410995.1510307.95利潤總額12627.1910101.759470.39凈利潤9470.397386.906818.68歸屬于母公司所有者的凈利潤9470.397386.906818.68六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立非織造布公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國水刺非織造布發(fā)展可分為兩個階段，分別為起步期和發(fā)展期。第一階段為1994年-1998年，是我國水刺非織造布行業(yè)生命周期的起步期。該階段國內(nèi)水刺生產(chǎn)線從無到有、逐漸成長，1994年只有2條生產(chǎn)線，至1998年已

13、有13條生產(chǎn)線。在這一階段水刺生產(chǎn)技術尚處摸索階段，成本較高，制成率較低，市場認知度較低，推廣難度較大，同時對下游應用領域、用戶特點信息掌握不全，水刺非織造布生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營狀況普遍不佳。第二階段為1998年至今，屬于行業(yè)生命周期的成長期。在這一時期，技術漸趨定型，行業(yè)特點、行業(yè)競爭狀況及用戶特點已比較明朗，下游應用領域不斷拓寬，市場需求快速增長。但在這一時期，根據(jù)其市場供求關系的變化特點，又可細分為3個階段：第1階段：1998年-2002年，屬于市場需求快速成長期，生產(chǎn)能力的增長速度遠遠落后于市場需求的增長速度。1998年全國水刺非織造產(chǎn)量僅有7,500噸，到2002年達到21,500噸，4年中

14、增長2倍。但是生產(chǎn)線僅由13條增加至20條，僅增加了43%的產(chǎn)能。因此行業(yè)產(chǎn)能利用率快速提高，從1998年的32.61%提高至2002年的65.15%。第2階段：2002年-2004年，屬于生產(chǎn)能力粗放式增長期，生產(chǎn)能力的增長速度遠遠超過市場需要的增長速度。在該階段，國內(nèi)生產(chǎn)線增加了61條，生產(chǎn)能力也由2002年的3.3萬噸，快速增加到2004年的13.2萬噸，年均產(chǎn)能增長速度達到100%。全國水刺產(chǎn)能利用率由2002年的65%下降到2004年的41.29%，行業(yè)呈無序價格競爭狀態(tài)。各水刺產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)競相壓價銷售，產(chǎn)品價格快速下降，再加上原料價格及煤、電、油、運費價格的快速上升，使得水刺非織造

15、產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)下降。第3階段：2004年至今，為水刺非織造布行業(yè)的黃金發(fā)展期，行業(yè)秩序逐步規(guī)范，在繼續(xù)拓展國內(nèi)市場的同時進一步打開了國外市場，少數(shù)優(yōu)秀水刺非織造企業(yè)通過引入國外水刺生產(chǎn)設備，消化吸收國外先進生產(chǎn)工藝并在此基礎上進行再研發(fā)，自行設計技術參數(shù)，專業(yè)化定制生產(chǎn)設備，從而脫穎而出。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)協(xié)會水刺非織造分會統(tǒng)計。截至2019年末，全國水刺非織造布實際產(chǎn)量約為69.80萬噸，比2010年23.20萬噸增長200.86%，年均復合增長率達13.02%；水刺非織造布占國內(nèi)非織造布比例達11.23%，比2010年提高約3個百分點。實現(xiàn)“十三五”時期發(fā)展目標，破解發(fā)展難題，厚植發(fā)

16、展優(yōu)勢，必須牢固樹立創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念。創(chuàng)新是引領發(fā)展的第一動力。必須把創(chuàng)新擺在發(fā)展全局的核心位置，不斷推進體制創(chuàng)新、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、文化創(chuàng)新等各方面創(chuàng)新，推動經(jīng)濟發(fā)展主要由投資驅動向全要素綜合驅動轉變、由規(guī)模速度型增長向質(zhì)量效益型增長轉變。協(xié)調(diào)是持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在要求。必須正確處理發(fā)展中的重大關系，促進城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，促進經(jīng)濟社會協(xié)調(diào)發(fā)展，促進新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化同步發(fā)展，推動物質(zhì)文明與精神文明協(xié)調(diào)發(fā)展，不斷增強發(fā)展整體性。綠色是永續(xù)發(fā)展的必要條件和人民對美好生活追求的重要體現(xiàn)。必須加快建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，實現(xiàn)綠水青山和金山銀山有機統(tǒng)一

17、，促進人與自然和諧發(fā)展，建設綠色江淮美好家園。開放是拓展發(fā)展空間的必由之路。必須充分發(fā)揮我省處于“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶重要節(jié)點的優(yōu)勢，實行更加積極主動的開放戰(zhàn)略，堅持進口與出口并重、引進來與走出去并重、引資和引技引智并重，全面提升開放型經(jīng)濟水平。共享是科學發(fā)展的本質(zhì)要求。必須堅持發(fā)展為了人民、發(fā)展依靠人民、發(fā)展成果由人民共享，讓全省人民在共建共享發(fā)展中有更多獲得感，增強發(fā)展動力，促進社會和諧，朝著共同富裕方向穩(wěn)步前進?！笆濉北仨氃谖宕罄砟罱y(tǒng)領下，不斷開創(chuàng)發(fā)展新局面。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約88.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等

18、公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸非織造布的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積101605.88，其中：生產(chǎn)工程61797.48，倉儲工程20122.78，行政辦公及生活服務設施13072.20，公共工程6613.42。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資43689.04萬元，其中：建設投資35001.58萬元，占項目總投資的80.12%；建設期利息1009.44萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金7678.02萬元，占項目總投資的17.57%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：84000.00萬元。2、綜合總成本費

19、用（TC）：65211.57萬元。3、凈利潤（NP）：13757.51萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.58年。5、財務內(nèi)部收益率：24.51%。6、財務凈現(xiàn)值：20229.90萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 熱風非織造紡織品市場發(fā)展概況熱風法是熱粘合非織造布工藝的

20、一種，是指短纖維原料經(jīng)開松、梳理成網(wǎng)后進入烘燥設備，通過高溫熱風穿透，使得纖維互相纏結、熔化、粘合、定型的一種非織造布生產(chǎn)工藝。熱風非織造布由于其外觀均勻、觸感柔軟、蓬松且富有彈性并且滿足不含任何粘合劑等化學物質(zhì)的衛(wèi)生條件，是衛(wèi)生巾、護墊、紙尿褲等衛(wèi)生用品面層、導流層和底膜層最為常用的材料。近年來隨著下游女性衛(wèi)生巾、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品等熱風非織造布直接下游產(chǎn)品市場的高速發(fā)展以及熱風非織造布在物理性能、衛(wèi)生條件和量產(chǎn)工藝方面的突破，我國對熱風非織造布的需求迅速擴大。熱風非織造紡織品市場發(fā)展概況熱風法是熱粘合非織造布工藝的一種，是指短纖維原料經(jīng)開松、梳理成網(wǎng)后進入烘燥設備，通過高溫熱風穿透，

21、使得纖維互相纏結、熔化、粘合、定型的一種非織造布生產(chǎn)工藝。熱風非織造布由于其外觀均勻、觸感柔軟、蓬松且富有彈性并且滿足不含任何粘合劑等化學物質(zhì)的衛(wèi)生條件，是衛(wèi)生巾、護墊、紙尿褲等衛(wèi)生用品面層、導流層和底膜層最為常用的材料。近年來隨著下游女性衛(wèi)生巾、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品等熱風非織造布直接下游產(chǎn)品市場的高速發(fā)展以及熱風非織造布在物理性能、衛(wèi)生條件和量產(chǎn)工藝方面的突破，我國對熱風非織造布的需求迅速擴大。二、 熱風非織造紡織品市場發(fā)展概況熱風法是熱粘合非織造布工藝的一種，是指短纖維原料經(jīng)開松、梳理成網(wǎng)后進入烘燥設備，通過高溫熱風穿透，使得纖維互相纏結、熔化、粘合、定型的一種非織造布生產(chǎn)工藝。熱風非

22、織造布由于其外觀均勻、觸感柔軟、蓬松且富有彈性并且滿足不含任何粘合劑等化學物質(zhì)的衛(wèi)生條件，是衛(wèi)生巾、護墊、紙尿褲等衛(wèi)生用品面層、導流層和底膜層最為常用的材料。近年來隨著下游女性衛(wèi)生巾、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品等熱風非織造布直接下游產(chǎn)品市場的高速發(fā)展以及熱風非織造布在物理性能、衛(wèi)生條件和量產(chǎn)工藝方面的突破，我國對熱風非織造布的需求迅速擴大。熱風非織造紡織品市場發(fā)展概況熱風法是熱粘合非織造布工藝的一種，是指短纖維原料經(jīng)開松、梳理成網(wǎng)后進入烘燥設備，通過高溫熱風穿透，使得纖維互相纏結、熔化、粘合、定型的一種非織造布生產(chǎn)工藝。熱風非織造布由于其外觀均勻、觸感柔軟、蓬松且富有彈性并且滿足不含任何粘合劑等

23、化學物質(zhì)的衛(wèi)生條件，是衛(wèi)生巾、護墊、紙尿褲等衛(wèi)生用品面層、導流層和底膜層最為常用的材料。近年來隨著下游女性衛(wèi)生巾、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品等熱風非織造布直接下游產(chǎn)品市場的高速發(fā)展以及熱風非織造布在物理性能、衛(wèi)生條件和量產(chǎn)工藝方面的突破，我國對熱風非織造布的需求迅速擴大。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)

24、發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、非織造布行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)

25、一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資340.00萬元，占xxx投資管理公司25%股份；xx有限公司出資1020萬元，占xxx投資管理公司75%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門

26、相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管

27、理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及

28、政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買

29、、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，

30、并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量

31、、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄒xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司

32、董事。2、任xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。3、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總

33、工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、郝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、薛xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、顧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8

34、月至今任公司監(jiān)事。8、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌

35、補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前

36、公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈

37、利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用

38、于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目建設背景、必要性一、 長絲超細纖維非織造紡織品市場發(fā)展概況超細纖維非織造布是一種高性能、高附加值的產(chǎn)品，采用復合紡絲技術生產(chǎn)超細纖維非織造布是非織造布發(fā)展的一個方向。目前國內(nèi)生產(chǎn)的多為海島型短絲超細纖維非織造布（又可分為不定島型和定島型兩種），其原理是以海島型短纖維為原料，經(jīng)梳理成網(wǎng)、針刺工藝做成非織造布，再經(jīng)甲苯萃取或堿減量處理，將一種組份溶去，生產(chǎn)出超細纖維非織造布，主要應用于人造皮革領域。二、 行業(yè)發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)1、行業(yè)發(fā)展的機遇（1）國家產(chǎn)業(yè)政策推動行業(yè)的快速發(fā)展2009年4月，國務院辦公廳發(fā)布的紡織工業(yè)調(diào)整和

39、振興規(guī)劃明確提出要促進產(chǎn)業(yè)用紡織品的發(fā)展應用，加快推進產(chǎn)業(yè)用紡織品新產(chǎn)品的開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化；2016年12月，工業(yè)和信息化部與國家發(fā)展和改革委員會聯(lián)合發(fā)布的產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)“十三五”發(fā)展指導意見提出：2016-2020年，規(guī)模以上企業(yè)工業(yè)增加值年均增長9%左右，全行業(yè)纖維加工總量年均增長8%左右，勞動生產(chǎn)率年均增長8%以上。到2020年，產(chǎn)業(yè)用紡織品纖維加工量占全行業(yè)比重達到33%，百家骨干企業(yè)研發(fā)投入占銷售收入比重達到2.5%，比2015年提高0.6個百分點。環(huán)境保護用紡織品、土工建筑用紡織品、生物基功能性紡織品主要技術達到世界先進水平。培育58個超百億元的產(chǎn)業(yè)集群，形成35家具有國際影響力的產(chǎn)

40、業(yè)用紡織品企業(yè)集團；2016年9月，工業(yè)和信息化部發(fā)布的紡織工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）提出擴大產(chǎn)業(yè)用紡織品在環(huán)境保護與生態(tài)修復、醫(yī)療健康養(yǎng)老、應急公共安全、建筑交通、航空航天、新材料等重點領域應用，將拓展產(chǎn)業(yè)用紡織品應用作為重點發(fā)展領域。2019年10月，國家發(fā)展和改革委員會頒布的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目 錄（2019年本）鼓勵采用非織造、機織、針織、編織等工藝及多種工藝復合、長效整理等新技術，生產(chǎn)功能性產(chǎn)業(yè)用紡織品；上述鼓勵政策的出臺為本行業(yè)發(fā)展奠定了良好的政策環(huán)境，有利于促進行業(yè)健康快速發(fā)展。（2）設備、技術和工藝的升級推動行業(yè)升級水刺、熱風和長絲超細纖維非織造工藝涉及流體力學、紡織工

41、程學、紡織材料學、機械制造學、水處理技術等多項理論及應用學科，各學科相互滲透，復合創(chuàng)新，帶動了國際水刺、熱風和長絲超細纖維非織造工藝的快速發(fā)展。我國在水刺、熱風和長絲超細纖維工藝技術方面仍處于引進與追趕國際先進技術水平階段，這使得國內(nèi)非織造工藝技術與設備可以以國際先進工藝與設備為參照，以一個更高的速度不斷提升。目前國內(nèi)水刺非織造布研發(fā)主要集中在新型原料、新型產(chǎn)品、新型生產(chǎn)裝備的開發(fā)，功能整理技術、在線復合技術等領域。熱風非織造布研發(fā)主要集中在產(chǎn)品后加工處理技術領域。長絲超細纖維非織造布研發(fā)主要集中在紡絲技術領域。非織造技術的提升帶動了產(chǎn)品性能的改良，使得其無論在質(zhì)量還是功能性方面均能滿足越來越

42、多領域的需求，從而進一步拓展了下游市場，推動了整體產(chǎn)業(yè)的升級。（3）下游應用領域不斷擴大，市場空間不斷拓寬目前我國水刺非織造布主要應用于衛(wèi)生材料類、工業(yè)用材類、裝飾裝潢類等用品領域，具體包括紗布、手術衣、手術包布、手術簾、口罩、衛(wèi)生帽、繃帶、病床床單以及面膜、濕巾、各種干濕擦拭布、各類合成革基布、凈化濾布、電子線路板復合材料、航空航天耐高溫復合材料、汽車內(nèi)飾材料、沙發(fā)布、床罩、臺布、墻布、窗簾、門簾、服裝用襯布等。熱風非織造布主要用于衛(wèi)生巾、護墊、尿褲和尿片等個人用即棄衛(wèi)生用品的面層材料、導流層材料和底膜層材料等。長絲超細纖維非織造布主要應用于高檔面膜、仿真合成革基布、高檔擦拭布、過濾材料、汽

43、車裝飾材料以及地毯基布等領域。近年來隨著我國非織造布生產(chǎn)技術的發(fā)展，尤其是在線整理和后加工技術以及原材料端的不斷創(chuàng)新，使得非織造布的功能性不斷拓展，大量替代了原有針織物和機織物，并逐漸向高端工業(yè)用紡織用品發(fā)展。其中各種工程用布、工業(yè)用擦拭布、絕緣材料、電池隔膜、過濾材料、航空航天高溫復合材料將成為工業(yè)用紡織品的重點發(fā)展領域。（4）居民消費觀念的提升，收入水平的增加，老齡化加劇及二胎政策等放開，推動了大健康產(chǎn)業(yè)升級，有利于增加下游行業(yè)的需求一方面，黨的第十九次全國代表大會報告再次提出“健康中國戰(zhàn)略”，倡導健康文明生活方式，為大健康產(chǎn)業(yè)升級提供良好的宏觀基礎；另一方面，隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展和居民收入

44、穩(wěn)步增長，居民的支付能力不斷的增強，截至2019年，我國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入已經(jīng)達到42,358.80元/年。我國中產(chǎn)階級和年輕一族群體不斷壯大，生活方式和消費習慣發(fā)生了重大轉變，具體到大健康產(chǎn)業(yè)下個人衛(wèi)生領域，較高的收入水平和消費能力以及日漸普及的健康意識使得日常生活中人們開始越來越傾向于選擇方便快捷、更加衛(wèi)生的一次性衛(wèi)生清潔用品。此外，我國自2000年以來即步入人口老齡化社會，近年來我國65周歲及以上的老齡化人口每年增速均在4%以上，其呈加速上升的趨勢，截至2019年我國65周歲及以上的老齡化人口達1.76億。同時，我國二胎政策已于2015年全面放開，據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計公報統(tǒng)計2019年中

45、國新生兒數(shù)量為1,465萬人，這將直接帶動我國醫(yī)療衛(wèi)生用品、成人失禁用品及嬰兒紙尿褲等衛(wèi)生材料類市場需求的增加。（5）行業(yè)發(fā)展契合當下消費升級的時代背景目前，隨著我國經(jīng)濟水平和技術水平的快速發(fā)展，我國社會消費結構正在經(jīng)歷重大變革，消費結構由生存型消費向發(fā)展型消費，由傳統(tǒng)消費向新型消費，由數(shù)量、價格消費向品質(zhì)消費升級。新材料應用和健康醫(yī)療是我國本次消費升級的兩大重點領域，非織造布行業(yè)的發(fā)展及其在工業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生等領域應用的拓寬契合當前消費升級的時代背景。2、行業(yè)發(fā)展的挑戰(zhàn)（1）行業(yè)集中度低，產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴重，多數(shù)企業(yè)缺乏定價能力我國非織造布行業(yè)中企業(yè)數(shù)量眾多，且大多數(shù)為進行同質(zhì)化競爭的中小型企業(yè)

46、，資金實力薄弱，技術創(chuàng)新匱乏，與目前快速發(fā)展的行業(yè)趨勢相矛盾。此外，由于行業(yè)集中度低，較高的市場化競爭程度導致大部分的中小企業(yè)沒有定價能力。（2）行業(yè)技術水平相對較低，產(chǎn)品附加值偏低我國非織造布行業(yè)發(fā)展迅速，但非織造布產(chǎn)品技術含量仍然相對較低，和國際先進生產(chǎn)企業(yè)存在著較大的差距。行業(yè)內(nèi)多數(shù)企業(yè)仍然是通過依靠生產(chǎn)設備，單一擴張生產(chǎn)規(guī)模進而降低成本來獲取市場競爭力，而對生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品研發(fā)投入?yún)T乏，從而導致目前國內(nèi)非織造布產(chǎn)品市場低端產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴重，中高端產(chǎn)品無論是在品種還是功能性方面都較為欠缺。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補

47、充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相

48、關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司

49、未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨

50、立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不

51、得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法

52、權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公

53、司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合

54、法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個

55、人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職

56、務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易