外商合資章程模板(設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事)

1、 有限公司、八章程 年 月第一章總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及其他有關(guān)法律規(guī)定，（以下簡稱投資者），決定在廣州市 設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）,特制訂立本章程。第二條 投資者（甲方）名稱（姓名） ： 國別： 法定地址（住所）：投資者（乙方）名稱（姓名） ：國別： 法定地址（住所）：投資者（丙方）名稱（姓名） ：國別： 法定地址（住所）：投資者（_方）名稱（姓名）：國別： 法定地址（住所）：第三條公司名稱：法定地址：公司的法定代表人由執(zhí)行董事 /經(jīng)理擔(dān)任。第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第五條公司為中國企業(yè)法人， 受中

2、國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定， 不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模第六條 公司的經(jīng)營宗旨： 第七條公司的經(jīng)營范圍：第八條 公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量 ，年產(chǎn)值約 （幣種）_丿元。第三章出資方式、出資額和出資時間第九條 公司投資總額為 （幣種）萬元，注冊資本為 （幣種）萬元。岀資方式：甲方岀資額為 幣種）元，占_%，岀資方式為 乙方岀資額為 幣種）元，占_%，岀資方式為 丙方岀資額為 幣種）元，占_%，岀資方式為 方岀資額為 幣種）元，占_%，岀資方式

3、為 第十條公司的注冊資本的繳付方式： 第十一條在經(jīng)營期限內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第四章設(shè)備、原材料購買和產(chǎn)品銷售（本章適用生產(chǎn)型企業(yè)）第十二條 公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、交通運(yùn)輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可 以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應(yīng)當(dāng)盡量在中國購買。第十三條 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，由公司根據(jù)市場的需求，確定公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷比例。第五章 股東會第十四條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十五

4、條股東會的職權(quán)范圍如下：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7. 對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；8. 對發(fā)行公司債券作岀決議；9. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10. 修改公司章程；11. 其他職權(quán)：第十六條股東會會議每年至少召開 _次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上 董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十

5、七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集， 執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行 召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條股東會的議事方式和表決程序： 第十九條下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作岀決議:1. 公司的章程修改；2. 公司注冊資本的增加或減少；3. 公司的合并、分立、解散或者變更公司形式4.第六章 執(zhí)行董事第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生， 任期_年（不超過三年），任期屆滿,連選可以連任。第二十一

6、條執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11 . 第七章 監(jiān) 事第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3. 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股 東會會議；5. 向股東會會議提出提案；6. 依照公司

7、法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7. 其他職權(quán)：第二十四條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)第八章管理機(jī)構(gòu)第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理_人。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。（執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）任期 年。第二十七條經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定

8、公司的具體規(guī)章；6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8. 執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)： 第九章 稅務(wù)、財務(wù)會計(jì)、利潤分配第二十八條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅。第二十九條 公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計(jì)制度，并報主管財稅部門備案。第三十一條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)賬簿， 進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報送會計(jì)報表， 并接 受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止

9、為一個會計(jì)年度。第三十二條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加 注中文。第三十三條 公司在每年一個會計(jì)年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，岀具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法 和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報送統(tǒng)計(jì)報表。第三十六條 公司的一切外匯

10、事宜， 按中華人民共和國外匯管理暫行條例及有關(guān)管理辦法辦理。第三十七條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第三十八條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第十章勞動管理第三十九條 公司職工的招收、 辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜， 按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十條

11、公司所需要的職工， 可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦， 或公司公開招收擇優(yōu)錄用， 送當(dāng) 地勞動部門備案。第四十一條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、 記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十二條 公司職工的工資待遇， 參照中國有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)公司具體情況，由董事會決定， 并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十三條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金，用于職

12、工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十四條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)。第十一章保 險投保險別、投保價值、保期等按第四十五條 公司的各項(xiàng)保險在中國境內(nèi)的保險公司投保, 中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章 期限、終止、清算第四十六條 公司經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十七條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作岀決議，投資者應(yīng)在期滿前六個月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第四十八條 公司在下列情況下解散：1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)

13、定的其他解散事由岀現(xiàn)；2. 股東會決議解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5. 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十九條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由岀現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2. 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5. 清理債權(quán)、債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動。第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，報公司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記， 公告公司終止。第五十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失