有限責(zé)任公司章程(精品)

1、 有限公司、八章 年 月第 14 頁(yè) 共 14 頁(yè)第一章 總 則第一條 為維護(hù) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ）、公司出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）和其 他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 有限責(zé)任公司是經(jīng) 省人民政府 （政函號(hào)文）批準(zhǔn)設(shè)立，在 XXX工商行政管理局注冊(cè)登記的國(guó)有獨(dú)資有限公司。第三條 公司注冊(cè)名稱：中文名稱： 英文名稱： （縮寫 : ）。第四條 公司住所： 。第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八條 公司具有獨(dú)立法人資格，依法自主經(jīng)營(yíng)、

2、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。公司作為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司， 甘肅省人民政府授權(quán)甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委 員會(huì)（下稱“省政府國(guó)資委” ）履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有 限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第九條 本章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司組織與行為、 公司出資人權(quán)利義務(wù)的具有法 律約束力的文件，本章程對(duì)公司出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第十條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 總經(jīng)濟(jì)師、 總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）、總工程師、總法律顧問(wèn)。第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：第十

3、三條 公司可依法設(shè)立子公司、 分公司， 可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公 司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第二章 出資人的權(quán)利和義務(wù)第十四條 省政府國(guó)資委作為出資人在按 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 履行對(duì)公司監(jiān) 督管理職責(zé)的同時(shí)，行使下列股東會(huì)權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債

4、券做出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十）修改、批準(zhǔn)公司章程； （十一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督； （十二）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的其他出資人權(quán)利。第十五條 出資者的義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）尊重公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)；（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第三章 董事會(huì)第十六條 公司設(shè)董事會(huì)，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu)。第十七條董事會(huì)成員為X人，其中外派董事不低于三分之一，職工代表岀任的董事為 X人。董事由職工代表出任的， 通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生， 其他董事由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員 管理權(quán)限和程序直接委

5、派。董事每屆任期三年， 任期屆滿未及時(shí)更換委派， 或者董事在任職期內(nèi)提岀辭職， 未經(jīng)岀資人 免職或職工代表大會(huì)更換的， 該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。第十八條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)X人。公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司 領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限直接在董事會(huì)成員中指定。第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）根據(jù)岀資人批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合

6、并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職能和隸屬關(guān)系；（八）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員；（九）制定公司的基本管理制度；（十）在岀資人授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司年度借款總額、對(duì)外投資、資產(chǎn)用于融資抵押額度及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十一）岀資人授予的其他職權(quán)。第二十條 董事會(huì)機(jī)構(gòu)：（一）董事會(huì)設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；（二）董事會(huì)可下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)，就特定事項(xiàng)提供咨詢意見(jiàn)，并 可根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問(wèn)若干人。第二十一條 董事會(huì)決策程序：（一）投資決策程序： 董事會(huì)對(duì)制訂的投資計(jì)劃及投資方案召開(kāi)董

7、事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)后， 投 資計(jì)劃報(bào)出資人決定，投資方案交由總經(jīng)理組織實(shí)施。（二）人事任免程序：根據(jù)經(jīng)公司組織人事部門考察，黨委會(huì)提出的總經(jīng)理任免建議，決定聘任或者解聘總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，經(jīng)黨委會(huì)考察、審議， 并提出的副總經(jīng)理等高級(jí)管理人 員任免建議，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。（三）重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在主持董事會(huì)決定重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究， 判斷其可行性，必要時(shí)可召開(kāi)有關(guān)專業(yè)會(huì)議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)， 并向省政府國(guó)資委報(bào)告或備案。第二十二條 董事會(huì)議事程序：（一）董事會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)行使職權(quán)的需要不定期召開(kāi)。 在分別有三分之一以上董事聯(lián)名

8、 提議、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理提議時(shí)由董事長(zhǎng)在十五個(gè)工作日內(nèi)主持召開(kāi)。（二）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。 每一董事有一票表決權(quán)。 董 事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下， 可以用傳真方式召開(kāi)，并做出決議。（三）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持； 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事 長(zhǎng)召集和主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召 集和主持；（四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。 董事因故不能出席時(shí)， 可以書面形式委托其他董事代 理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。（五）董事會(huì)會(huì)議可采取書面表決方

9、式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。（六）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，并完整、真實(shí)。出席會(huì)議的董事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、 法規(guī)或者公司章程， 致使公司遭 受損失的， 參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議 記錄的， 該董事可以免除責(zé)任。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書處保存。 董事會(huì)會(huì)議 記錄的保存期限為十年。（七）公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)事先通知所有董事，并提供足夠的資料， 包括會(huì)議議題的相 關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第二十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集并主持

10、董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的實(shí)施；（三）在董事會(huì)閉會(huì)期間，執(zhí)行董事會(huì)決議，處理董事會(huì)授權(quán)的事務(wù)；（四）簽署公司董事會(huì)文件、 法律文書和對(duì)外合同、 協(xié)議及公司法定代表人簽署的其他文件；（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四章 監(jiān)事會(huì)第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。第二十五條 監(jiān)事會(huì)成員為五人， 其中職工代表出任的監(jiān)事不低于三分之一。 職工代表監(jiān)事， 由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生； 公司其他監(jiān)事按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限由相應(yīng)機(jī)關(guān)直接委派。 監(jiān)事會(huì) 設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限在全體監(jiān)事中直接指定。第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿， 或者監(jiān)事在任期

11、內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在新的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司 章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、 高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；（五）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議程序：（一）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建

12、議。（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（三）監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。每位監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)中有一 票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效。（四）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由 半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（五）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第三十條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)經(jīng)省政府國(guó)資 委按程序確定的中介機(jī)

13、構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第五章 總經(jīng)理第三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三十二條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名， 協(xié)助總經(jīng)理工作。 公司副總經(jīng)理及本章程規(guī)定的其他 高級(jí)管理人員經(jīng)總經(jīng)理提名后，由董事會(huì)聘任或解聘，任期三年。第三十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）擬訂需提交董事會(huì)決策的投資方案；（七）根據(jù)董事會(huì)決定，對(duì)公司大額款項(xiàng)的調(diào)度和財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)進(jìn)

14、行審批；（八）受董事長(zhǎng)委托，代表公司對(duì)外洽談、處理業(yè)務(wù)、簽署合同和協(xié)議；（九）提請(qǐng)聘任或者解聘副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān) ） 等高級(jí)管理人員；（十）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的其他負(fù)責(zé)管理人員； （十一）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十四條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司合同 的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。第三十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第三十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由 總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。公司應(yīng)和總經(jīng)理等經(jīng)理人員簽訂聘

15、任合同，明確經(jīng)理人員的職責(zé)及其雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 經(jīng)理人員違反法律、 法規(guī)和公司章程規(guī)定， 致使公司遭受損失的， 公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追 究其法律責(zé)任。第六章 董事、監(jiān)事及高管人員的資格和義務(wù)第三十八條 董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格：（一）能夠維護(hù)出資人、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益；（二）身體健康、廉潔奉公、辦事公道；（三）具備履行崗位職責(zé)所必需的知識(shí)結(jié)構(gòu)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)技能和相關(guān)政策法規(guī)水平；（四）公司董事、總經(jīng)理及、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）不得兼任監(jiān)事；（五）無(wú)法律、法規(guī)規(guī)定禁止任職的情形。第三十九條 董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠 實(shí)義務(wù)和勤

16、勉義務(wù)。第四十條 董事、監(jiān)事及高管人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他 人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會(huì)的同意與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)董事會(huì)的同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或 者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高管人員違反前款

17、規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四十一條 董事、監(jiān)事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十二條 董事、高管人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或 者監(jiān)事行使職權(quán)。第四十三條 董事、高管人員有本章程第四十條規(guī)定的情形的，公司出資人可以書面請(qǐng)求 監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有本章程第四十條規(guī)定的情形的， 公司出資人可以書面請(qǐng)求董 事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、 或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的出資人書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請(qǐng)求之日 起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況緊急、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到

18、難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī)定的出資人有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的出資人可以依照前兩款的規(guī) 定向人民法院提起訴訟。第四十四條 董事、高管人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益 的，出資人可以向人民法院提起訴訟。第七章 公司領(lǐng)導(dǎo)人員聘任與解聘前置規(guī)定第四十五條 依據(jù)公司法委派、聘任、解聘公司領(lǐng)導(dǎo)人員，按省委確定的管理權(quán)限，必 須是省委或者省委授權(quán)的機(jī)關(guān)擬定的領(lǐng)導(dǎo)人員。本條所指的公司領(lǐng)導(dǎo)人員是指公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事和 黨委書記、副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席及副總經(jīng)理、

19、總工程師、總會(huì)計(jì)師 （財(cái)務(wù)總監(jiān) ） 、總經(jīng)濟(jì) 師、總法律顧問(wèn)。第四十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等公司高管人員須符合相應(yīng)的任職條件，或者是省董事、 監(jiān)事、職業(yè)經(jīng)理人三類人才庫(kù)的儲(chǔ)備人員。第八章 公司黨組織第四十七條 公司按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，成立公司黨委會(huì)和各子公司黨組織， 黨委會(huì)在公司處于政治核心地位， 支持董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)， 領(lǐng)導(dǎo)職工代表 大會(huì)、工會(huì)、共青團(tuán)組織。第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)為黨組織活動(dòng)提供必要的條件， 按照省委關(guān)于 進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國(guó) 有企業(yè)黨建工作的意見(jiàn)要求，健全領(lǐng)導(dǎo)體制，落實(shí)組織機(jī)構(gòu)和活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。第四十九條 公司黨組織堅(jiān)持黨管干部的原則，建立和完善一套有效

20、的制度，培養(yǎng)、推薦、 選拔和考察公司領(lǐng)導(dǎo)班子和經(jīng)營(yíng)者， 對(duì)公司決定聘任或者解聘的總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、 總會(huì)計(jì)師 （財(cái) 務(wù)總監(jiān)）等高級(jí)管理人員和其他負(fù)責(zé)管理人員組織考察、審議，并提出任免建議。第五十條 公司黨委參與重大問(wèn)題決策， 保證黨的路線、 方針、 政策和國(guó)家的法律、 法規(guī)的 貫徹執(zhí)行。公司黨委參與重大問(wèn)題決策的主要內(nèi)容：（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃；（二）財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大投融資方案；（三）重大投資項(xiàng)目、技術(shù)改造方案和資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作中的重大問(wèn)題；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）中層以上經(jīng)營(yíng)管理人員的選拔、使用、獎(jiǎng)懲及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整；（

21、六）涉及職工群眾切身利益的重大問(wèn)題；（七）公司制企業(yè)提交股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的問(wèn)題；（八）其他需要黨組織參與決策的重大問(wèn)題。黨委書記可根據(jù)工作需要參加公司各種會(huì)議。第五十一條 公司成立黨委時(shí)，同時(shí)成立紀(jì)委。公司紀(jì)委受公司黨委和上級(jí)紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)， 協(xié)助黨委搞好黨風(fēng)廉政建設(shè)工作，協(xié)調(diào)有關(guān)部門對(duì)違法違紀(jì)案件進(jìn)行查處。第九章 公司工會(huì)第五十二條 公司依據(jù)工會(huì)法建立公司工會(huì)組織和子、分公司工會(huì)組織，子、 分公司工會(huì)組織接受子、分公司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)。第五十三條 公司工會(huì)組織召開(kāi)職工代表大會(huì)，按本章程的規(guī)定選舉職工董事、職工監(jiān)事。第五十四條 公司工會(huì)指導(dǎo)和幫助員工簽訂勞動(dòng)合同，代表員工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同

22、， 調(diào)解勞動(dòng)爭(zhēng)議，建立協(xié)調(diào)穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系。第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及公司改 制等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)， 應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)， 并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表 列席有關(guān)會(huì)議， 法規(guī)規(guī)定公司的相關(guān)事項(xiàng)需要職代會(huì)討論通過(guò)的， 應(yīng)經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)通過(guò)才能 實(shí)行。第五十六條 公司堅(jiān)持和完善以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度。 職工代表大會(huì)的職權(quán)主要包括五個(gè)方面：（一）聽(tīng)取和討論本公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大決策方案的報(bào)告 （不涉及企業(yè)商業(yè)秘密） 提出意見(jiàn)和建議；（二）討論通過(guò)集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度；（三）審議決

23、定有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)；（四）依法選舉和更換董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的職工代表，并聽(tīng)取其述職報(bào)告；（五）民主評(píng)議企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者并提出獎(jiǎng)懲建議，定期聽(tīng)取企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)使用情況等。 每年至少召開(kāi)一次各級(jí)職工代表大會(huì)。第十章 公司與分公司、子公司第五十七條 公司可以依法設(shè)立分公司、子公司。第五十八條 公司設(shè)立分公司、子公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）主業(yè)發(fā)展所必需；（二）產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整所必需；（三）市場(chǎng)開(kāi)拓所必需；（四）初始資本投入及后續(xù)資金投入列入當(dāng)年投資計(jì)劃，并經(jīng)過(guò)出資人核準(zhǔn)。第五十九條 分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；子公司具有法人資格， 依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第六十條 公司與分

24、公司的關(guān)系：（一）公司對(duì)分公司使用的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制；（二）分公司按公司規(guī)劃確定自有資金的投向；（三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)；（四）分公司國(guó)有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定；（五）公司決定分公司各業(yè)務(wù)部門、 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的任免和獎(jiǎng)懲， 公司對(duì)各分公司實(shí)行財(cái) 務(wù)人員委派制；（六）分公司要確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，公司對(duì)分公司實(shí)行定期審計(jì)和績(jī)效考核。 第六十一條 公司與子公司的關(guān)系：（一）公司按照公司法的要求，建立母子公司體制，公司作為母公司對(duì)子公司依法行使 股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（二）子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和發(fā)展目標(biāo)要納入公司的發(fā)展規(guī)劃，完成公司要求的目標(biāo)任務(wù)；

25、（三）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結(jié)為紐帶的關(guān)系， 不直接用行政手段干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)；（四）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系通過(guò)子公司股東會(huì)、董事會(huì)決定子公司的合并、分立、解散、增減 注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)；（五）公司對(duì)子公司的投資控制， 主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段， 包括通過(guò)子公司的公司 章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向， 建立母公司對(duì)子公司投資業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)體系；（六）公司通過(guò)規(guī)劃和投資計(jì)劃的審批、審計(jì)等措施實(shí)施對(duì)子公司的有效控制；（七）公司按出資比例享有子公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益權(quán)；（八）公司依法協(xié)調(diào)公司與子公司、分公司之間的關(guān)系，以合同形式確定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。第十

26、一章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)第六十二條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定， 制定 本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作在公司財(cái)務(wù)部門指導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立核算。第六十三條 公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。第六十四條 公司會(huì)計(jì)核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。第六十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制， 自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì) 年度。第六十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定制作。第六十七條 公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會(huì)計(jì)資料合法、

27、真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整。會(huì)計(jì)憑證、 會(huì)計(jì)賬簿、 會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。第六十八條 公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取稅后利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金；（三）根據(jù)出資人決定提取任意公積金； 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)， 可以不再提取。 公司不在彌補(bǔ) 公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。第六十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資 本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十 五。

28、第七十條 公司員工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。第七十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人 名義另立賬戶存儲(chǔ)。第七十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度， 配備專職審計(jì)人員， 依照國(guó)家有關(guān)法律、 法規(guī)對(duì)公司 財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé) 并報(bào)告工作。第七十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由出資人決定。 公司出資人就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、 完整的會(huì)計(jì)憑證、 會(huì)計(jì)賬簿、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

29、告及其 他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第十二章 勞動(dòng)人事與工資第七十四條 公司與員工依法建立勞動(dòng)關(guān)系，實(shí)行勞動(dòng)合同制。 擇優(yōu)聘用，競(jìng)爭(zhēng)上崗， 取消 原身份界限，統(tǒng)稱“公司員工” 。實(shí)行公司用人自主，員工擇業(yè)自由的“雙向選擇”管理方式。第七十五條 公司對(duì)各子、 分公司實(shí)行用工總量宏觀控制， 統(tǒng)一管理公司勞動(dòng)合同制員工的 招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配和離退休工作。第七十六條 公司機(jī)關(guān)管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司簽訂聘用合同； 各 子公司其他員工與本單位簽訂勞動(dòng)合同。第七十七條 公司員工與企業(yè)可以就勞動(dòng)報(bào)酬、 工作時(shí)間、 勞動(dòng)衛(wèi)生、 保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)簽訂 集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工

30、代表大會(huì)討論通過(guò)。集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)依法報(bào)送勞動(dòng)行政部門。第七十八條 公司員工依法享有法定休息休假的權(quán)利。 如因特殊情況不能在法定時(shí)間休息休 假時(shí)，可按照有關(guān)規(guī)定補(bǔ)休。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按勞動(dòng)法律、法規(guī)的規(guī)定支付加班工資報(bào)酬。第七十九條 公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，自主確定內(nèi)部分配方式。第八十條 公司高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放辦法按照 省政府國(guó)資委關(guān)于省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬有 關(guān)問(wèn)題的通知 （甘國(guó)資 200561 號(hào)）和省政府國(guó)資委關(guān)于印發(fā)甘肅省省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法的通知 （甘國(guó)資考核 200569 號(hào)）執(zhí)行。第八十一條 公司對(duì)員工依法實(shí)施社會(huì)保險(xiǎn)。第八十二條 公司對(duì)子、 分公司

31、實(shí)行工資總量控制； 子、分公司可在公司工資制度框架方案 的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。第八十三條 公司采取多種形式， 加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)， 提高員工隊(duì)伍的整體素 質(zhì)。第十三章 公司合并、分立、增資、減資第八十四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩 種形式。第八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到 通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 可以要求公司清償債務(wù)或者 提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八十六條 公司合并時(shí)，合

32、并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的 公司承繼。第八十七條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日 起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第八十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債 權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第八十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 有權(quán)要求公司 清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本

33、不得低于法定的最低限額。第九十條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，出資人認(rèn)繳新增資本的出資，依照 公司法 繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記； 設(shè)立新公司的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十四章 公司解散和清算第九十二條 公司因下列原因解散：（一）出資人決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。第九十三條 公司因本章程前條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定而解散的，出資人應(yīng)當(dāng)在解 散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， 開(kāi)始清算。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以 申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足 清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當(dāng) 將清算事務(wù)移交給人民法院。第九