投資框架協議(TS)(投資機構專用范本)

1、編號： 投資條款清單甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日A.投資人信息投資人名稱：注冊地址：B.創(chuàng)始人信息姓名：身份證/護照號碼：C.公司信息公司名稱：注冊資本：萬兀主營業(yè)務：D.投資安排及其附屬基金 投資額：人民幣，持股比例：E.交割條件1. 投資人對盡職調查的結果滿意；2. 最終的法律文件（包括但不限于投資協議、結合本輪融資修訂和 重述的公司章程、股東會決議等）令投資人滿意；3. 本次投資已取得公司及投資人的適當批準；4. 公司已取得交易所必需的所有資質、證照及其他政府審批（如適用）；5. 公司已經與關鍵管理層和人員（由投資人選定）簽訂格式和內容 令投資人滿意的勞動合同；6. 公司創(chuàng)始

2、人承諾自本條款清單簽訂之日起全職在公司工作；7. 其他投資人慣常要求的條件。F.創(chuàng)始人及公司的陳 述與保證創(chuàng)始人及公司就下述事項做出陳述和保證：1. 有效存續(xù)。公司依據中國法律設立并有效存續(xù)。2. 必要授權。公司創(chuàng)始人及公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行正式的投資協議。3. 不沖突。公司及創(chuàng)始人簽署及履行正式投資協議不違反其在正式投資協議簽署前已與任何第三方簽署的有法律約束力的協議，也不違反公司章程或任何法律。4. 股權結構。除向投資人披露的以外，公司未向任何人承諾或實際發(fā)行過任何股權、債券、認購權、期權或類似權益。創(chuàng)始人持有的公司股權不存在質押、法院查封、第三方權益或任

3、何其他權利負擔。5. 債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司無任何以公司資產進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。6. 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了其所要求的可能影響投 資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的。7. 公司合法經營。公司自其成立至交割日均依法經營，不存在違反或者已知的可能違反法律規(guī)定的情況。8. 稅務。除向投資人披露的以外，不存在任何針對公司稅務事項的指控、調查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。G. 董事會H. 知情權I .提前股權轉讓權和強制出售權J.優(yōu)先清算權公司設立董事會，由名董事組成，其中名由及其附屬基金委派

4、。董事會的重大事項應經全體董事的一致批準通過。創(chuàng)始人及公司應向投資人提供：月度、季度和年度財務報表、公司預算等財務報表。在被投資方發(fā)生重大違規(guī)事項時，投資方有權要求公司創(chuàng)始人或公司實際控制人在投資方提出股權轉讓要求后的個月內受讓投資方所持 有的全部公司股權， 如不能受讓或拒絕受讓， 則公司進入解散清算程 序。公司清算時的可分配財產，首先向投資人支付：相當于其投資款100% 的款項；剩余部分由：全體股東（包括投資人股東）按各自持股比例 分配，之后剩余的財產將由其他股東按各自持股比例分配。K.優(yōu)先購買權和優(yōu)先認購權創(chuàng)始人及公司其他股東擬岀售其股權的，投資人有權以同等條件及價格與公司其他股東按各自持

5、股比例優(yōu)先購買擬岀售股權。公司進行新的股權融資時，投資人有權與公司其他股東按各自持股比例優(yōu)先認購L.共同岀售權M創(chuàng)始人股權逐年成 熟N.反稀釋O.費用P.排他性公司新增注冊資本，且如果公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。創(chuàng)始人擬岀售其股權時，投資人有權：按其持股比例與創(chuàng)始人共同岀 售其所持有的股權，否則創(chuàng)始人不得轉讓，具體參照如下公式： 投資人擬出售的股權比例 =投資人持股總額x（創(chuàng)始人擬出售的股權比例+公司股權總額）；創(chuàng)始人自本次投資完成之日起，股權一次性成熟20%其余80%分四年逐年成熟，每年成熟20%。如果未達到成熟條件，創(chuàng)始人從公司離職（因不可抗力離職的除外）,創(chuàng)始人應以法律允許的最低價格將未成 熟股權轉讓給投資人和其他主體。創(chuàng)始人承諾下一輪融資的估值將不低于本次融資的估值，否則投資方擁有反稀釋權，即根據新一輪融資估值調整投資方持有的股份，以保證投資方在公司的權益價值不被稀釋。公司應當承擔與本輪融資有關的法律、財務審計及其他有關費用。在本清單簽訂后日內， 公司及創(chuàng)始人不得與投資人以外的任何第三方洽談或實行融資交易。Q適用法律及爭議解決與本輪融資有關的或與本協議有關的任何爭議，經友好協商不能達成一致意見的，應適用中國法律， 并交由中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該委員會的仲裁規(guī)則通過仲裁方式解決。仲裁語言為中