全資子公司管理辦法

1、全資子公司管理辦法第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)對(duì)公司全資子公司 （以下簡(jiǎn)稱 “子公司”） 的管理，規(guī)范子公司按照市場(chǎng)化要求運(yùn)作，促進(jìn)子公司持續(xù) 健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，切實(shí)維護(hù)公司合法權(quán)益，依 據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）和其他 相關(guān)法律法規(guī)以及公司國(guó)有股權(quán)管理辦法 ，特制定本辦 法。第二條 本辦法所稱的全資子公司是指：公司直接出資 成立的全資有限責(zé)任公司。第三條 本辦法主要對(duì)子公司的法人治理結(jié)構(gòu)、人力資 源、薪酬分配、 戰(zhàn)略規(guī)劃、 投資、財(cái)務(wù)、 資金、資產(chǎn)、稅務(wù)、 關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、合同、審計(jì)等方面制定基本 原則。第二章 管理職責(zé)第四條 公司以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

2、子公司承擔(dān)責(zé)任， 并享有法律法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利。第五條 子公司是獨(dú)立法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。子公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司主要職能部門按職能分工對(duì)子公司履行 以下監(jiān)管職能：（一）運(yùn)營(yíng)改善部（資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)處）負(fù)責(zé)組織編制設(shè)立子 公司的可行性研究方案；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)設(shè)立子公司的前期籌 建和登記注冊(cè)工作；負(fù)責(zé)子公司日常事務(wù)的協(xié)調(diào)管理；負(fù)責(zé) 子公司的績(jī)效考核；負(fù)責(zé)組織擬定子公司法人治理結(jié)構(gòu)；負(fù) 責(zé)組織核定子公司固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額及限額內(nèi)項(xiàng)目的 備案；負(fù)責(zé)組織論證和審核子公司發(fā)展規(guī)劃、授權(quán)限額以上 固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目以及對(duì)外投資方案；負(fù)責(zé)組織審批子公司 授權(quán)限額以上固定資產(chǎn)

3、投資立項(xiàng)和對(duì)外投資立項(xiàng)。（二）經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制定和落實(shí)設(shè)立子公司注冊(cè)資本 方案和資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)工作；負(fù)責(zé)依法行使對(duì)子公司財(cái)務(wù)監(jiān) 督權(quán)；負(fù)責(zé)對(duì)子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)（決）算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ) 虧損進(jìn)行審核與監(jiān)管，負(fù)責(zé)子公司對(duì)外擔(dān)保以及開(kāi)展金融屬 性的融資業(yè)務(wù)等進(jìn)行審核與報(bào)批，負(fù)責(zé)對(duì)子公司籌融資、資 金計(jì)劃、發(fā)行債券等財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)；負(fù)責(zé)對(duì) 子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行評(píng)價(jià)和指導(dǎo)。（三）黨委工作部 （人力資源部） 負(fù)責(zé)子公司執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理層等高級(jí)管理人員的任免與考核；負(fù)責(zé)子公司人 力資源配置和勞動(dòng)用工的指導(dǎo)；負(fù)責(zé)子公司工資總額預(yù)算管 理。（四）法律事務(wù)部負(fù)責(zé)子公司章程及章程修正案的審核； 負(fù)責(zé)

4、協(xié)調(diào)子公司法律事務(wù)；負(fù)責(zé)子公司法律糾紛的協(xié)調(diào)處理。（五）紀(jì)委機(jī)關(guān)（監(jiān)察審計(jì)部）負(fù)責(zé)子公司的審計(jì)工作 負(fù)責(zé)子公司監(jiān)事的業(yè)務(wù)指導(dǎo)工作；負(fù)責(zé)監(jiān)督子公司各類風(fēng)險(xiǎn) 管控。（六）公司其他管理部門根據(jù)各自職責(zé)對(duì)子公司相關(guān)業(yè) 務(wù)進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)。第七條 子公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事和經(jīng)理行使公司法、子公司章程賦予的職責(zé)，維護(hù)公司的權(quán)益。第三章 法人治理結(jié)構(gòu)第八條 公司依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 結(jié)合子公司自身特點(diǎn)，建立健全子公司法人治理結(jié)構(gòu)。第九條 子公司原則上不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)， 只設(shè)一名執(zhí)行董事、一名監(jiān)事和經(jīng)理層。子公司法人代表原 則上由執(zhí)行董事?lián)?。第十條 子公司法人治理結(jié)構(gòu)及其職責(zé)應(yīng)在子公司章

5、程中明確，并履行相關(guān)審批程序。第四章 人力資源和薪酬分配第十一條 高級(jí)管理人員的管理（一）子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí) 管理人員由公司選任，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，其任免與考核按 公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（二）子公司在不突破公司規(guī)定的管理人員職數(shù)內(nèi)對(duì)管 理人員進(jìn)行任免和調(diào)整，報(bào)公司備案。（三）子公司向控股、參股公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理 層人員，由子公司制定并實(shí)施選派推薦方案，報(bào)公司備案。第十二條 組織機(jī)構(gòu)管理（一）子公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要按照精干高效原則 自行設(shè)置、調(diào)整組織機(jī)構(gòu)，但組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案須報(bào)公司備（二）子公司新設(shè)控股、 參股子公司及分公司須報(bào)公司審 批同意。第十三條 勞動(dòng)合同管理

6、（一）子公司員工與公司簽訂的勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，合 同由子公司繼續(xù)履行。（二）子公司員工與公司簽訂的勞動(dòng)合同到期后，需要 依法續(xù)訂勞動(dòng)合同的，由子公司與員工簽訂勞動(dòng)合同。（三）子公司人員調(diào)整到公司其他單位的，原勞動(dòng)合同 繼續(xù)有效，合同期滿后需要依法續(xù)訂勞動(dòng)合同的，由公司或 所在單位續(xù)訂勞動(dòng)合同。（四）子公司可依據(jù)公司和子公司制度，對(duì)在子公司工 作、與公司保持勞動(dòng)合同關(guān)系員工，提出解除勞動(dòng)合同處理 意見(jiàn)，經(jīng)公司批準(zhǔn)后，由公司實(shí)施。（五）子公司根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、公司勞動(dòng)合同管理制 度，制定本單位勞動(dòng)合同管理細(xì)則，并據(jù)此依法自行管理勞 動(dòng)合同。（六）子公司新招聘員工與子公司簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng) 合同到期

7、后，原則上不允許簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同，特殊 情況必須報(bào)公司審批。第十四條 勞動(dòng)組織管理（一）子公司自行制定并實(shí)施本單位勞動(dòng)定員及調(diào)整方 案，報(bào)公司備案。（二）子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際，需增配人力資源，自主 招工，原則上優(yōu)先從公司內(nèi)部調(diào)劑。公司內(nèi)部單位間調(diào)劑人 員的，由供需雙方單位協(xié)商同意后，公司人力資源部辦理相關(guān)手續(xù)。需從公司外引進(jìn)關(guān)鍵人員時(shí)，由子公司提出申請(qǐng)，報(bào)公司審批同意后，在公司人力資源部指導(dǎo)下實(shí)施；公司統(tǒng) 一政策性安置人員，子公司應(yīng)按照公司統(tǒng)籌安排接納安置人 員。（三）子公司可以自行通過(guò)公司備案的勞務(wù)派遣單位聘 用勞務(wù)工，并參照公司勞務(wù)用工管理制度制定內(nèi)部管理規(guī)范， 自行簽訂勞務(wù)協(xié)議和管

8、理勞務(wù)項(xiàng)目。第十五條 薪酬管理（一）子公司工資總額與效益掛鉤浮動(dòng)，工資總額及一 次分配原則由公司確定。（二）對(duì)外創(chuàng)收項(xiàng)目新增加利潤(rùn)可按一定比例計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)， 根據(jù)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)自主進(jìn)行分配，具體計(jì)獎(jiǎng)比例由子公司經(jīng)濟(jì)責(zé) 任制確定。（三）子公司按多勞多得和與效益掛鉤的原則，制定適 應(yīng)本單位特點(diǎn)的員工薪酬分配管理制度，報(bào)公司備案。（四）公司有權(quán)對(duì)子公司提出專業(yè)管理考核意見(jiàn)，并由 子公司自行分解落實(shí)。（五）子公司職工的社保基金和住房公積金等由公司統(tǒng) 一管理。子公司負(fù)責(zé)提交社會(huì)保險(xiǎn)相關(guān)資料和信息，上繳各 項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。第五章 發(fā)展戰(zhàn)略及投資管理第十六條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理子公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃納入公司統(tǒng)一管理，子公司根據(jù)

9、 公司總體發(fā)展規(guī)劃和投資規(guī)劃，擬訂本單位發(fā)展規(guī)劃、投資 規(guī)劃等，上報(bào)公司審批通過(guò)后組織實(shí)施。第十七條 固定資產(chǎn)及對(duì)外投資管理（一）根據(jù)武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司固定資產(chǎn)投資管理 辦法授予公司的權(quán)限范圍，按“總額控制、分類管理”原 則，授予子公司固定資產(chǎn)投資管理限額。（二）固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目立項(xiàng)授權(quán)限額根據(jù)子公司資產(chǎn) 總額、資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行劃分，具體授權(quán)限額結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展 規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)效益、上年度投資完成情況進(jìn)行核定，原則上由 運(yùn)營(yíng)改善部組織經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部進(jìn)行審核后報(bào)公司審批。（三）固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額內(nèi) （含限額） 的項(xiàng)目立項(xiàng)， 由子公司自行組織論證后實(shí)施，并報(bào)運(yùn)營(yíng)改善部備案，運(yùn)營(yíng) 改善部將其納入公司年度投資

10、計(jì)劃總額。（四）固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額以上的項(xiàng)目和對(duì)外投資項(xiàng) 目，按公司固定資產(chǎn)投資管理辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六章 財(cái)務(wù)和資產(chǎn)管理第十八條 資本管理及運(yùn)作（一）子公司的資本管理， 包括但不限于注冊(cè)資本變動(dòng)、 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧損等，由公司統(tǒng)一部署， 統(tǒng)一組織。子公司可提出本公司的資本運(yùn)作方案建議，執(zhí)行 公司決定的資本運(yùn)作方案。（二）子公司對(duì)下屬控股、參股單位的資本管理，包括 但不限于注冊(cè)資本變動(dòng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧 損等，由子公司擬定資本運(yùn)作方案經(jīng)公司審批后按法定程序 實(shí)施。第十九條 會(huì)計(jì)及預(yù)算管理（一）子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)和公司統(tǒng)一制定的 財(cái)務(wù)制度及會(huì)計(jì)制度，結(jié)合本

11、單位的實(shí)際，制定相關(guān)的管理 辦法并報(bào)公司備案。（二）子公司應(yīng)當(dāng)貫徹執(zhí)行公司統(tǒng)一的會(huì)計(jì)政策，開(kāi)展 本單位會(huì)計(jì)核算工作，及時(shí)編制、上報(bào)本單位財(cái)務(wù)報(bào)告及年 終決算報(bào)告。（三）公司統(tǒng)一將子公司納入全面預(yù)算管理，子公司應(yīng)當(dāng) 按照公司全面預(yù)算要求承接擬訂本單位經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算， 并組織實(shí)施。第二十條 資金管理（一）子公司自行開(kāi)設(shè)獨(dú)立資金賬戶，開(kāi)戶行按公司相 關(guān)規(guī)定執(zhí)行，報(bào)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部備案。（二）公司向子公司提供基本周轉(zhuǎn)資金，子公司自主負(fù) 責(zé)本公司的長(zhǎng)期借款、流動(dòng)資金借款及融資業(yè)務(wù)。子公司開(kāi) 展金融屬性的融資業(yè)務(wù)（如供應(yīng)鏈融資、股票、金融衍生品 交易等） 需報(bào)公司審批。 對(duì)于公司提供的周轉(zhuǎn)資金和借款等，

12、 按照市場(chǎng)化原則實(shí)行資金有償占用。（三）子公司不得為其子公司以外的其他單位提供擔(dān)保。（四）子公司自有資金實(shí)行自主管理，年度和月度資金 計(jì)劃報(bào)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部備案。（五）子公司大額資金支付按照公司資金管理辦法 及“三重一大” 決策實(shí)施辦法 制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則執(zhí)行。第二十一條 資產(chǎn)管理（一）子公司應(yīng)根據(jù)公司資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定建立并完善 相應(yīng)的管理制度，開(kāi)展本單位資產(chǎn)評(píng)估、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng) 計(jì)、國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記、綜合評(píng)價(jià)等綜合管理工作，建立本單位 資產(chǎn)臺(tái)帳，統(tǒng)計(jì)、匯總各類資產(chǎn)價(jià)值，及時(shí)向公司上報(bào)國(guó)有 資產(chǎn)相關(guān)信息。（二）子公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外處置 （含報(bào)廢報(bào)損、 捐贈(zèng)、 劃轉(zhuǎn)、出售、出讓、轉(zhuǎn)讓等）時(shí)，應(yīng)報(bào)公司

13、審批同意。第二十二條 稅收管理 子公司按照國(guó)家法律法規(guī)和公司稅務(wù)管理方面制度，自 主開(kāi)展本單位的稅務(wù)管理工作。第二十三條 關(guān)聯(lián)交易（一）公司按照市場(chǎng)化原則制定與子公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格， 子公司應(yīng)按公司制定的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格進(jìn)行結(jié)算。（二）子公司之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生糾紛時(shí)， 可上報(bào)公司， 由公司協(xié)調(diào)解決。子公司不得通過(guò)不執(zhí)行或延緩執(zhí)行的方式， 破壞公司關(guān)聯(lián)交易秩序。（三）公司內(nèi)部市場(chǎng)同等條件下優(yōu)先考慮子公司承接。 第七章 生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售及合同管理 第二十四條 生產(chǎn)管理 子公司與鋼鐵主業(yè)及緊密相關(guān)的生產(chǎn)組織由公司統(tǒng)一 調(diào)度，其他生產(chǎn)組織根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃自行管理。第二十五條 采購(gòu)管理（一）子公司所需各類物

14、資、設(shè)備、備件等，可委托公司統(tǒng)一采購(gòu)、統(tǒng)一供應(yīng)，子公司根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定制訂相關(guān) 的需求計(jì)劃。（二）子公司專用物資可自行組織采購(gòu)。（三）可回收利用于鋼鐵主業(yè)生產(chǎn)的廢舊物資、工業(yè)廢 料以及三廢利用物資等原則上委托公司統(tǒng)一回收利用，其余 的在符合國(guó)家安全、環(huán)保要求的前提下由子公司自行處理。第二十六條 銷售管理（一）子公司產(chǎn)品對(duì)外銷售時(shí)由子公司自行組織，子公 司應(yīng)根據(jù)公司價(jià)格管理相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部?jī)r(jià)格管理制度和 定價(jià)機(jī)制。（二）子公司向公司及其他子公司銷售產(chǎn)品形成關(guān)聯(lián)交 易的，按照確定的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格執(zhí)行。第二十七條 合同管理（一）子公司應(yīng)根據(jù)公司合同管理辦法 ，結(jié)合自身 經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際建立適合于本公司生產(chǎn)

15、經(jīng)營(yíng)的合同管理制度， 并嚴(yán)格執(zhí)行，報(bào)公司法律事務(wù)部備案。（二）子公司日常經(jīng)營(yíng)合同原則上使用格式文本，非格 式文本合同按子公司內(nèi)部合同管理制度規(guī)定執(zhí)行。（三）子公司對(duì)外合資合作合同、資產(chǎn)對(duì)外處置合同必 須報(bào)公司審批同意后才能簽訂，并報(bào)公司備案。（四）子公司發(fā)生合同糾紛時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司，由法律 事務(wù)部統(tǒng)一歸口管理，合同糾紛造成的損失由子公司負(fù)責(zé)挽 回，合同糾紛期間發(fā)生的費(fèi)用由子公司承擔(dān)。第八章 審計(jì)監(jiān)督第二十八條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì) 監(jiān)督，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部審計(jì)或會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)對(duì)子公 司的審計(jì)工作。第二十九條 公司對(duì)子公司的審計(jì)工作內(nèi)容包括但不 限于： 對(duì)國(guó)家相關(guān)法律、 法規(guī)的執(zhí)

16、行情況 ;對(duì)公司的各項(xiàng)管理 制度的執(zhí)行情況 ;子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況 ;子公司的 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況、年度財(cái)務(wù)報(bào)表;執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。第九章 其他管理第三十條 子公司應(yīng)當(dāng)接受公司相關(guān)職能部門業(yè)務(wù)指 導(dǎo)與監(jiān)督管理，建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度并組織實(shí)施。第三十一條 為充分利用公司的各種資源，突出公司的 總體形象，子公司的品牌、形象、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，納入公司統(tǒng) 一管理。第十章 附 則第三十三條 公司控股子公司管理參照本辦法執(zhí)行。第三十四條 本辦法由公司運(yùn)營(yíng)改善部 （資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)處） 負(fù) 責(zé)解釋。第三十五條 本辦法自下發(fā)之日開(kāi)始執(zhí)行。附件：全資子公司分級(jí)決策權(quán)限

17、清單全資子公司管理辦法分級(jí)決策權(quán)限清單子公司級(jí)公司級(jí)建議權(quán)決定權(quán)備案決定權(quán)人事 權(quán)限執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)總監(jiān)任免權(quán)副經(jīng)理提名權(quán)子公司下設(shè)的控股、參股公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的推薦權(quán)子公司下設(shè)管理機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)子公司下設(shè)控股、參股子公司及分公司內(nèi)部管理人員的任命（不突破公司規(guī)定的職數(shù)）員工簽訂和解除勞動(dòng)合同勞動(dòng)定員勞務(wù)工的招聘和公司內(nèi)部單位人員調(diào)劑新招聘員工及新招聘員工簽訂無(wú)固定期限合同薪酬分 配權(quán)限工資總額及一次分配原則薪酬分配制度（多勞多得、效益掛鉤原則）對(duì)外創(chuàng)收項(xiàng)目新增利潤(rùn)的計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)和分配財(cái)務(wù) 權(quán)限子公司和子公司下屬參股、控股單位的注冊(cè)資本變動(dòng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧損等子公司財(cái)務(wù)制度及會(huì)計(jì)制度的編制， 財(cái)務(wù)報(bào)告及年終決算報(bào)，擬訂本單位經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算開(kāi)設(shè)獨(dú)立資金賬戶（按公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行）長(zhǎng)期借款、流動(dòng)資金借款及融資業(yè)務(wù)金融屬性的融資業(yè)務(wù)（如供應(yīng)鏈融資、股票、金融衍生 品交易等）公司提供的周轉(zhuǎn)資金和借款等有償占用資金使用和管理以及月