規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)-董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制

1、標(biāo)準(zhǔn)的公司治理結(jié)構(gòu)- 董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制一、概念公司治理結(jié)構(gòu)， 指為實現(xiàn)公司最正確經(jīng)營業(yè)績， 公司所有權(quán)與經(jīng)營 權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。 按照?公司 法?的規(guī)定由四個局部組成： 股東會或者股東大會、 董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)理。公司治理結(jié)構(gòu)的四個組成局部，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和 組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)那么等，在?公司法?中作了具體規(guī)定， 所以說公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為根底， 按照公司本質(zhì)屬性的要求 形成的。董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制， 就是通過設(shè)立股東大會、 董事會、 經(jīng)理總經(jīng)理、監(jiān)事會，構(gòu)建不同的權(quán)力機構(gòu)，劃分企業(yè)內(nèi)部管理 機構(gòu)的責(zé)權(quán)利關(guān)系。股東大會

2、是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)?公司法? ，股東大會由 全體股東或股東代表所組成，對公司的經(jīng)營管理和股東利益等重 大問題作出決策。董事會是股東大會閉會行使職權(quán)的機構(gòu)， 是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu) 和經(jīng)營管理決策機構(gòu)，是公司對外進(jìn)行業(yè)務(wù)活動的全權(quán)代表。經(jīng)理層總經(jīng)理是?公司章程?規(guī)定范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常管理工作監(jiān)事會是依據(jù)?公司章程?履行職責(zé)、維護(hù)公司利益的監(jiān)督機構(gòu)。二、作用一是保證投資者股東的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與公司的利益 關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能 失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人即管理者所控制。這時控制了企業(yè)的 內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策， 侵犯了股東

3、的利益。公司治 理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者股東的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系協(xié)調(diào)。 這包括對經(jīng)理層與其他員工 的鼓勵，以及對高層管理者的制約，這個問題的解決有助于處理企業(yè) 各集團的利益關(guān)系，又可以防止因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影 響。三、特點董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制是應(yīng)現(xiàn)代化和市場經(jīng)濟開展要求而產(chǎn)生的行之有效的公司領(lǐng)導(dǎo)體制。首先，董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制表達(dá)的是現(xiàn)代企業(yè)制度所有 權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離，所有權(quán)約束經(jīng)營權(quán)的原那么?，F(xiàn)代企業(yè)制度要求產(chǎn)權(quán) 明晰，要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離，股東是公司資產(chǎn)所有者，但不能直 接干預(yù)公司的經(jīng)營活動。其次，董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制是分層授權(quán)的負(fù)責(zé)

4、制。公司 法人治理結(jié)構(gòu)依權(quán)責(zé)分成股東大會、董事會、經(jīng)營班子三個層次，投 資者股東不能直接插手企業(yè)經(jīng)營，但可以監(jiān)督董事會；董事會是 常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事長是董事會進(jìn)行戰(zhàn)略決策和聘請總經(jīng)理的主要負(fù) 責(zé)人；總經(jīng)理是按董事會的戰(zhàn)略決策負(fù)責(zé)日常經(jīng)營指揮和經(jīng)營管理。 這三個層次，實際上是分層授權(quán)關(guān)系，即股東大會投資者授權(quán)董 事會，董事會授權(quán)總經(jīng)理，每層都有相對獨立的權(quán)力和明確的職責(zé)范 圍。這種分層授權(quán)管理體制能較好地克服多頭管理、互相推諉和扯皮 現(xiàn)象，從而在明晰產(chǎn)權(quán)根底上做到領(lǐng)導(dǎo)體制上的權(quán)責(zé)清楚。第三，董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制是一種內(nèi)部監(jiān)督制約的機 制。分層授權(quán)使企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力不可能集中于某一層面或某一個

5、人的 身上，實際上已構(gòu)成制約機制；而監(jiān)事會的設(shè)置，又強化了制約和監(jiān) 督的作用，盡量防止決策和執(zhí)行過程中出現(xiàn)重大失誤， 從而使領(lǐng)導(dǎo)體 制具有約束的機制。第四，董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制是決策權(quán)威與管理權(quán)威既分 離又統(tǒng)一的機制。市場經(jīng)濟條件下決策的風(fēng)險性，客觀上要求董事會 建立完整的決策機制，按一定的程序?qū)嵭忻裰骺茖W(xué)決策。 決策一經(jīng)作 出，總經(jīng)理即付諸實施。決策由集體制定，實施由總經(jīng)理個人負(fù)責(zé)， 是科學(xué)決策與管理效率的有機結(jié)合，從而使企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制形成科學(xué)管 理的體制。綜上，現(xiàn)代公司治理中董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制， 是一種縱 向約束和授權(quán)、橫向制衡和監(jiān)督的領(lǐng)導(dǎo)體制。四、運行機制根據(jù)?公司法?規(guī)定，

6、公司應(yīng)當(dāng)依法制定?公司章程?。?公司章 程?是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的根本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基 本規(guī)那么的書面文件。?公司章程?是股東共同一致的意思表示，載明 了公司組織和活動的根本準(zhǔn)那么，是公司的憲章。?公司章程?具有法定性、真實性、自治性和公開性的根本特征。 ?公司章程?與?公司 法?一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。作為公司組織與行為的基 本準(zhǔn)那么，?公司章程?對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它 既是公司成立的根底，也是公司賴以生存的靈魂。?公司章程?對股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的權(quán)責(zé)做出明確規(guī)定。一股東大會：股

7、東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股 東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的 最高權(quán)力機關(guān)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管 理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股 東大會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。公司的股東大會一般行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；7、對公司發(fā)行債券做出決議；8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議本項為

8、有限責(zé)任公 司股東大會議特有的職權(quán)；9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；10、修改?公司章程?，以及?公司章程?規(guī)定需由股東大會決 定的事項；公司股東大會會議由董事會依照?公司法?規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董 事長主持。二董事會：董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定， 按?公司章程?設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。具有如下特 征：董事會是股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)， 負(fù)責(zé)公司或企 業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。 股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議

9、并向股東大會報告工 作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方案和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的根本管理制度；11、?公司章程?規(guī)定的其他職權(quán)。三總經(jīng)理：根據(jù)?公司法?規(guī)定，公司設(shè)經(jīng)理總經(jīng)理， 由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生

10、產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的根本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。四監(jiān)事會：根據(jù)?公司法?規(guī)定，公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不 得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè)一 至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下 列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、?公司章程?或者股東大會決議的董事、高級管 理人員提出罷免的建議；3