集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及集體企業(yè)改制案例

1、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及集體企業(yè)改制1.玉龍股份（601028）焦點：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，審批手續(xù)等。反饋問題：1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程是否符合企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，其履行的決策程序和審批程序的合法性、充分性和完備性，確認(rèn)其過程中是否存在集體資產(chǎn)流失，是否損害債權(quán)人利益，改制過程中是否存在任何潛在的權(quán)屬及其他法律糾紛，是否會給發(fā)行人股權(quán)帶來糾紛和風(fēng)險。解釋：1、1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程是否符合企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)查驗玉龍集團(tuán)公司改制及玉龍有限公司設(shè)立時的工商登記資料、玉龍集團(tuán)公司主管部門出具的審批意見以及當(dāng)時有效的企業(yè)章程，玉龍集團(tuán)

2、公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及玉龍有限公司設(shè)立依據(jù)當(dāng)時的企業(yè)章程履行了如下程序：在1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立前，其適用的章程為1994年5月制定的江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司章程。該企業(yè)章程規(guī)定了玉龍集團(tuán)公司的宗旨、名稱和住所、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊資金數(shù)額及其來源、經(jīng)營范圍及經(jīng)營方式、組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)、法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍、財務(wù)管理制度和利潤分配形式、勞動用工制度、章程修改程序及公司終止程序。在“終止程序”條款中，企業(yè)章程規(guī)定“公司由于被依法撤銷、解散、破產(chǎn)或其他原因而歇業(yè)，法定代表人應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)”。1999年11月，玉祁工業(yè)總公司與唐永清簽訂企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將玉

3、龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給唐永清，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案經(jīng)主管部門審核同意。1999年12月3日，玉龍集團(tuán)公司向錫山市工商局提交企業(yè)歇業(yè)申請書，“因企業(yè)改制原因，經(jīng)錫山市玉祁鎮(zhèn)人民政府主管部門批準(zhǔn)歇業(yè)”，“申請注銷工商營業(yè)執(zhí)照”，1999年12月6日，玉龍集團(tuán)公司經(jīng)錫山市工商局核準(zhǔn)注銷。1999年12月12日，玉龍有限公司的股東唐永清、唐維君、呂燕青制定了新的企業(yè)章程，規(guī)定了公司宗旨、名稱和住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立時限、注冊資本、股東名稱出資方式及出資額、股東的權(quán)利和義務(wù)、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則、財務(wù)、會計及利潤分配、勞動用工制度、解散事由與清算辦法、公司章程的修改及附則。19

4、99年12月22日，玉龍有限公司經(jīng)錫山市工商局注冊成立。綜上，本所律師認(rèn)為，1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程符合企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。2、1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程履行的決策程序和審批程序的合法性、充分性和完備性，其過程中是否存在集體資產(chǎn)流失，是否損害債權(quán)人利益，改制過程中是否存在任何潛在的權(quán)屬及其他法律糾紛，是否會給發(fā)行人股權(quán)帶來糾紛和風(fēng)險1999年11月21日，玉祁工業(yè)總公司將玉龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給唐永清，玉龍集團(tuán)公司注銷，玉龍有限公司設(shè)立。根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)查驗玉龍集團(tuán)公司、玉龍有限公司的工商登記資料以及有關(guān)主管部門出具

5、的審批意見、確認(rèn)文件，1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程履行了如下決策程序和審批程序：（1）玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的決策程序及審批程序1999年10月8日，錫山華夏會計師事務(wù)所有限公司出具“錫華會所評字1999104號”關(guān)于江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司資產(chǎn)的評估報告，根據(jù)該報告，截至1999年8月31日，玉龍集團(tuán)公司經(jīng)評估的資產(chǎn)凈額為2,270.97萬元，1999年10月，玉祁工業(yè)總公司出具關(guān)于“江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司資產(chǎn)評估結(jié)果報告”的確認(rèn)書，對上述評估結(jié)果予以確認(rèn)；1999年11月8日，經(jīng)鎮(zhèn)黨委書記、市駐鎮(zhèn)聯(lián)絡(luò)組組長簽字以及鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會（領(lǐng)導(dǎo)小組）蓋章鑒證，玉祁工業(yè)總公司與

6、唐永清簽訂產(chǎn)權(quán)界定確認(rèn)書，在確認(rèn)錫山華夏會計師事務(wù)所有限公司評估報告的基礎(chǔ)上，認(rèn)可不良資產(chǎn)核銷978.97萬元，最終確認(rèn)玉龍集團(tuán)公司凈資產(chǎn)為1,292萬元；1999年11月21日，玉祁工業(yè)總公司與唐永清簽訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將玉龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給唐永清，并約定對玉龍集團(tuán)公司凈資產(chǎn)為1,292萬元中的880萬元進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓，412萬元債權(quán)全額劃給玉祁工業(yè)總公司由其自行處理；1999年11月29日，錫山市玉祁鎮(zhèn)人民政府簽發(fā)“玉政發(fā)1999105號”關(guān)于“江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司”實行產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，同意玉祁工業(yè)總公司將玉龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓給唐永清

7、；1999年12月13日，錫山市村鎮(zhèn)集體企業(yè)改革辦公室簽發(fā)“錫集企改辦1999復(fù)117號”關(guān)于同意江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司改組為有限責(zé)任公司的批復(fù)，同意玉龍集團(tuán)公司改組為有限責(zé)任公司；2007年8月31日，無錫市惠山區(qū)玉祁鎮(zhèn)人民政府出具“玉政發(fā)200732號”關(guān)于江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓方案調(diào)整的確認(rèn)，同意玉祁工業(yè)總公司將原定由唐永清出資購買的880萬元凈資產(chǎn)作如下處理：其中600萬元凈資產(chǎn)仍由唐永清以現(xiàn)金購買后作為其出資投入玉龍有限公司，剩余280萬元凈資產(chǎn)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款作為玉龍有限公司對玉祁工業(yè)總公司的負(fù)債；2007年10月29日，江蘇省人民政府辦公廳出具“蘇政辦函2007105號”省

8、政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)原江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置有關(guān)情況的函，確認(rèn)集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時相關(guān)規(guī)定；2008年1月31日，玉祁工業(yè)總公司出具情況說明，說明劃給玉祁工業(yè)總公司的412萬元債權(quán)已經(jīng)由其處理，玉祁工業(yè)總公司已經(jīng)完整地行使了該等債權(quán)；2009年6月16日，江蘇省人民政府辦公廳出具“蘇政辦函200976號”省政府辦公廳關(guān)于再次確認(rèn)江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置合法性的函，確認(rèn)玉龍集團(tuán)公司的集體資產(chǎn)處置履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定。（2）玉龍有限公司設(shè)立履行的決策程序及審批程序1999年12月5日，唐永清

9、、唐維君、呂燕青共同簽訂江蘇玉龍鋼管有限公司出資協(xié)議書，共同約定投資注冊玉龍有限公司等事宜；1999年12月7日，玉龍有限公司的公司名稱經(jīng)“（蘇）名稱預(yù)核內(nèi)字1999第1859號”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書核準(zhǔn)；1999年12月12日，玉龍有限公司召開第一次股東會會議，股東唐永清、唐維君、呂燕青共同制定了公司章程，并選舉唐永清、唐維君、呂燕青為董事，王建洪任監(jiān)事，同日，玉龍有限公司召開第一次董事會會議，選舉唐永清為董事長，聘任唐永清為總經(jīng)理；1999年12月22日，錫山市工商局出具核準(zhǔn)開業(yè)登記通知書，核準(zhǔn)玉龍有限公司登記注冊，準(zhǔn)予開業(yè)； 2007年10月29日，江蘇省人民政府辦公廳出具“蘇政辦函2

10、007105號”省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)原江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置有關(guān)情況的函，確認(rèn)“玉龍集團(tuán)的資產(chǎn)被協(xié)議轉(zhuǎn)讓給唐永清。在此基礎(chǔ)上唐永清與其他投資人共同出資設(shè)立江蘇玉龍鋼管有限公司”；2009年6月16日，江蘇省人民政府辦公廳出具“蘇政辦函200976號”省政府辦公廳關(guān)于再次確認(rèn)江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置合法性的函，確認(rèn)玉祁工業(yè)總公司將玉龍集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給唐永清后，“唐永清以其購買的玉龍集團(tuán)公司資產(chǎn)作價入股與自然人唐維君等出資共同設(shè)立江蘇玉龍鋼管有限公司”。綜上，本所律師認(rèn)為，1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程履行的決策程序和審批程序是合法的、充分的、完備

11、的，其過程不存在集體資產(chǎn)流失亦或損害債權(quán)人利益的情形，改制過程不存在潛在的權(quán)屬及其他法律糾紛，不會給發(fā)行人股權(quán)帶來糾紛和風(fēng)險。分析：同解釋。 2.金河生物（002688）焦點：集體企業(yè)改制；反饋問題：金河飼料和金河建安改制。解釋：（一）金河飼料改制履行的法律程序，改制過程是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或者爭議根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料，發(fā)行人前身金河飼料改制為有限責(zé)任公司履行了下列程序：1.1994年8月15日，托縣國有資產(chǎn)管理局資產(chǎn)評估小組對金河飼料的全部資產(chǎn)進(jìn)行了整體評估，并出具了資產(chǎn)評估報告書。2.1994年8月17日，托縣國有資產(chǎn)管理局出具了“托國資通19944

12、號”資產(chǎn)確認(rèn)書，確認(rèn)了上述資產(chǎn)評估小組的評估結(jié)果，并確認(rèn)企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)歸屬于出資方所有。3.1994年8月18日，金河飼料召開董事會（根據(jù)金河飼料當(dāng)時有效的董事會章程，董事會為金河飼料的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)），決議按照當(dāng)時有效的公司法的要求將金河飼料整體改制為有限責(zé)任公司華蒙金河，金河飼料的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員均轉(zhuǎn)入華蒙金河。4.1994年9月6日，二建股份、中牧總公司、醫(yī)藥公司和紅十字會四方簽訂了關(guān)于合資經(jīng)營華蒙金河實業(yè)有限公司的合同書，并簽訂了華蒙金河實業(yè)有限公司章程。5.1995年1月5日，托縣人民政府下發(fā)了“托政批19951號”關(guān)于同意內(nèi)蒙古金河飼料添加劑廠改制的批復(fù)，同意金河飼料改制

13、為有限責(zé)任公司。6.1995年1月5日，托縣審計事務(wù)所出具了驗資報告。7.1995年1月9日，托縣工商局向華蒙金河核發(fā)了“11436837”號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料、關(guān)于同意內(nèi)蒙古金河飼料添加劑廠改制的批復(fù)、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)金河生物科技股份有限公司歷史沿革有關(guān)事宜的函、金河飼料改制時全體股東簽署的關(guān)于合資經(jīng)營華蒙金河實業(yè)有限公司的合同書以及本所律師對托縣人民法院相關(guān)法官的訪談筆錄以及呼和浩特仲裁委員會對中介機(jī)構(gòu)所發(fā)詢證函的回函，本所律師認(rèn)為，金河飼料改制為有限責(zé)任公司履行了必要的法律程序，符合當(dāng)時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定，且不存在糾紛或者

14、爭議。（二）金河建安改制履行的法律程序，改制過程是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或者爭議1.托二建改制為股份合作制企業(yè)二建股份根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗金河建安及其前身的工商登記資料，金河建安前身為托克托縣五申鄉(xiāng)建筑維修隊，系成立于1985年7月的集體企業(yè)，后于1987年11月更名為托二建，后于1994年5月由集體所有制改制為股份合作制企業(yè)并更名為二建股份，本次改制履行了以下程序：（1）1994年4月12日，托縣資產(chǎn)評估小組出具評估報告。（2）1994年4月12日，托縣國有資產(chǎn)管理局出具“托國資通（1994）1號”資產(chǎn)確認(rèn)書，對上述評估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)，并確認(rèn)托二建資產(chǎn)權(quán)屬中無國家資產(chǎn)、集體資產(chǎn)，全部歸

15、屬于個人。（3）1994年4月25日，托縣體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組向托縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局和托二建出具“托體改字19947號”關(guān)于“第二建筑安裝工程公司實行股份合作制企業(yè)（試行）方案的報告的批復(fù)”，同意組建“內(nèi)蒙古托克托縣第二建筑安裝實業(yè)股份（有限）公司”，性質(zhì)為股份合作制。（4）1994年5月3日，股東制定了托克托縣第二建筑安裝實業(yè)股份有限公司董事會章程。（5）1994年5月16日，托縣工商局向二建股份核發(fā)了“11436185號”企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗呼和浩特市人民政府關(guān)于對內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬相關(guān)情況給予確認(rèn)的請示、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)內(nèi)蒙古金河建

16、筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬事宜的函、本所律師對托縣人民法院相關(guān)法官的訪談筆錄以及呼和浩特仲裁委員會對中介機(jī)構(gòu)所發(fā)詢證函的回函，本所律師認(rèn)為，托二建由集體所有制改制為股份合作制企業(yè)履行了必要的法律程序，符合當(dāng)時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定，且不存在糾紛或者爭議。2.建安總公司改制為有限責(zé)任公司金河建安根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗金河建安的工商登記資料，二建股份于1998年2月增資并更名為建安總公司，后于2002年8月由股份合作制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司并更名為金河建安，本次變更履行了以下程序：（1）2002年4月1日，金河建安召開股東會，決議將公司名稱變更為“內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司”。（2）2

17、002年7月11日，內(nèi)蒙古自治區(qū)工商局以“（內(nèi)蒙古）名稱預(yù)核字2002第954號”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書核準(zhǔn)“內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司”的名稱。（3）2002年8月2日，內(nèi)蒙古天健會計師事務(wù)所出具了“內(nèi)天會所托驗字20026號”驗資報告，確認(rèn)截至2002年7月24日，金河建安的注冊資本已足額到位。（4）2002年8月8日，托縣工商局向金河建安核發(fā)了“1501222000154號”企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)查驗，建安總公司于2002年7月改制為有限責(zé)任公司未履行資產(chǎn)評估程序，在改制程序上存在瑕疵，但本次改制已在托縣工商局辦理了工商登記，且根據(jù)發(fā)行人的陳述、本所律師對托縣人民法院相關(guān)法官的訪談筆錄

18、以及呼和浩特仲裁委員會對中介機(jī)構(gòu)所發(fā)詢證函的回函，自建安總公司改制為有限責(zé)任公司以來，金河建安及其前身未發(fā)生過股權(quán)糾紛相關(guān)訴訟。另外，內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳已分別出具“呼政請字2010107號”呼和浩特市人民政府關(guān)于對內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬相關(guān)情況給予確認(rèn)的請示和“內(nèi)政辦字2010234號”內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬事宜的函，對金河建安的歷史改制和產(chǎn)權(quán)歸屬予以確認(rèn)。綜上所述，本所律師認(rèn)為，雖然建安總公司在改制為有限責(zé)任公司時存在程序瑕疵，但不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市造成實質(zhì)性障礙。分析：金河建安先由集體企業(yè)改制為股份合

19、作制企業(yè)，又由股份合作制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。 3.天銀機(jī)電（300342）焦點：無線電廠、電視機(jī)組件廠于1997年集體企業(yè)改制為趙云個人所有的企業(yè)。無線電廠目前仍登記為集體企業(yè)。反饋問題：集體企業(yè)改制履行程序的合法性，無線電廠仍登記為集體企業(yè)的具體原因、兩廠改制與發(fā)行人關(guān)系及對發(fā)行人本次發(fā)行上市的影響，補(bǔ)充披露兩企業(yè)目前實際從事的主要業(yè)務(wù)、擁有的主要資產(chǎn)及發(fā)行人主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的關(guān)系，補(bǔ)充提供江蘇省政府辦公廳省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)常熟市碧溪無線電廠和江蘇天銀電器有限公司改制及產(chǎn)權(quán)界定等事項合規(guī)性的函。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。解釋：1.無線電廠系根據(jù)1989年1月16日常熟市電

20、子儀表工業(yè)公司出具的關(guān)于同意碧溪鎮(zhèn)、谷里鄉(xiāng)、水利職工學(xué)校要求建辦校辦工廠的批復(fù)，由碧溪鎮(zhèn)政府出資，以碧溪中心小學(xué)校名義興辦；1989年2月28日，無線電廠辦理了工商登記，性質(zhì)為集體企業(yè)，住所為碧溪中心小學(xué)內(nèi)，法定代表人為趙云文。2.1993年第一輪改制方案。公司委托常熟市碧溪鎮(zhèn)經(jīng)營管理辦公室和審計室對無線電廠截至1993年6月底的全部資產(chǎn)進(jìn)行了清理審核。經(jīng)農(nóng)工商總公司、鎮(zhèn)經(jīng)管辦以及無線電廠協(xié)商確認(rèn)，形成了關(guān)于對碧溪無線電廠資產(chǎn)審核評估情況的報告。1994年6月26日，農(nóng)工商總公司與無線電廠法定代表人趙云文簽署了關(guān)于對碧溪無線電廠事實“股份合作制”的執(zhí)行協(xié)議，規(guī)定對無線電廠進(jìn)行經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換，部分

21、企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。根據(jù)1994年協(xié)議，無線電廠經(jīng)審核評估確認(rèn)的合并凈資產(chǎn)中的787.9萬元企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙云文；302萬元企業(yè)資產(chǎn)留在企業(yè)，為集體股，產(chǎn)權(quán)歸屬鎮(zhèn)農(nóng)工商總公司所有，由趙云文受托管理。3.1997年第二輪改制方案1997年8月28日，農(nóng)工商總公司和無線電廠法定代表人趙云文簽署關(guān)于對碧溪無線電廠第一輪轉(zhuǎn)制協(xié)議到期資產(chǎn)清算的確認(rèn)協(xié)議，明確了無線電廠所有者權(quán)益的產(chǎn)權(quán)界定，并確定了第二輪改制形式。根據(jù)改制方案，趙云文應(yīng)向農(nóng)工商總公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款共計1089.9萬元。截至1997年8月28日，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項已經(jīng)交付完畢。4.2011年8月30日，江蘇省人民政府辦公廳出具確認(rèn)改制及產(chǎn)權(quán)界定

22、等事項合規(guī)性的函，對改制及產(chǎn)權(quán)界定等事項予以確認(rèn)。5.綜上，截至1997年8月28日，趙云文支付全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項，取得了無線電廠的全部產(chǎn)權(quán)，無線電廠事實上已經(jīng)改制為趙云文個人所有的私營企業(yè)。6.無線電廠仍登記為集體企業(yè)的原因1994年協(xié)議明確要求無線電廠的企業(yè)性質(zhì)、工商登記暫不變更，并繼續(xù)沿用“碧溪無線電廠”牌子。因1994年協(xié)議對無線電廠改制后工商登記作出明確要求，因此，1997年協(xié)議對此未作明確約定。2002年至今，無線電廠事實上已經(jīng)歇業(yè)，各方也未進(jìn)一步推動無線電廠的改制工商登記事宜。因此，無線電廠目前仍登記為集體企業(yè)。鑒于無線電廠2002年至今一直歇業(yè)，且江蘇省人民政府辦公廳于2011年

23、8月30日以省政府辦公廳確認(rèn)函確認(rèn)趙云文取得無線電廠全部產(chǎn)權(quán)，無線電廠和趙云文先生先正依據(jù)該文件與無線電廠的登記出資人常熟市碧溪資產(chǎn)經(jīng)營投資公司及相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通，盡快完成無線電廠的注銷登記手續(xù)。分析：同解釋。 4.同大股份（300321）焦點：承接集體企業(yè)資產(chǎn)。反饋問題：請發(fā)行人補(bǔ)充披露紡機(jī)集團(tuán)及其所屬相關(guān)企業(yè)的改制情況；以及紡機(jī)集團(tuán)、昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市鎳網(wǎng)廠等企業(yè)的注銷情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。解釋：本所律師核查了昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“紡機(jī)集團(tuán)”）及下屬成員企業(yè)設(shè)立、

24、改制的政府批文及各企業(yè)工商檔案、改制中使用的評估報告等資料，并對相關(guān)人員進(jìn)行訪談。根據(jù)上述文件記載，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其所屬企業(yè)的改制及注銷情況如下：1、昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其所屬企業(yè)的基本情況昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司系為充分發(fā)揮昌邑市紡織機(jī)械行業(yè)的產(chǎn)品和規(guī)模優(yōu)勢，根據(jù)昌邑市人民政府關(guān)于組建昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司的通知（昌政發(fā)19969 號），以昌邑市紡織機(jī)械廠為核心，以昌邑市鎳網(wǎng)廠等為緊密層成立的管理單位。 其下屬成員企業(yè)的情況如下：昌邑市紡織機(jī)械廠系于1981 年10 月經(jīng)昌邑縣人民政府批準(zhǔn)，由原縣紡織機(jī)械廠、農(nóng)機(jī)修理制造廠聯(lián)合設(shè)立的集體企業(yè)。該廠由

25、于虧損嚴(yán)重，資不抵債，無能力償還到期債務(wù)，于2003 年4 月12 日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告其破產(chǎn)還債。2003 年9 月30 日，昌邑市人民法院作出（2003）昌法破字第3-4 號民事裁定書，裁定終結(jié)昌邑市紡織機(jī)械廠破產(chǎn)程序，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。2003 年10月16 日，昌邑市紡織機(jī)械廠辦理完畢注銷手續(xù)。1986 年5 月5 日，昌邑縣紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑縣無紡布廠，1994 年7 月，由于撤縣改市，名稱變更為昌邑市無紡布廠。1986 年5 月28 日，昌邑縣紡織機(jī)械廠設(shè)立紡機(jī)配件經(jīng)銷分理處，1995 年4 月18 日，名稱變更為昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處。1986 年8 月2

26、1 日，昌邑縣紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑縣鋼窗廠， 1995 年1 月17 日，名稱變更為山東省昌邑市鋼窗廠。1995 年1 月9 日，昌邑市紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑市鎳網(wǎng)廠。1996 年4 月25 日，昌邑市紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑市第一紡織機(jī)械廠。2、改制過程2001 年4 月21 日，昌邑市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會、昌邑市國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司國有資產(chǎn)評估立項（昌國資立字20017 號）。2001 年6 月20 日，濰坊廣安信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具濰廣會師評報字2001第18 號評估報告。根據(jù)評估結(jié)果，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及下屬成員企業(yè)的凈資產(chǎn)評估值為-8,647.74 萬元，其

27、中昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司、昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠（含無紡布二期工程）、昌邑市鎳網(wǎng)廠、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處凈資產(chǎn)評估值合計為-1,340.05萬元，昌邑市紡織機(jī)械廠凈資產(chǎn)評估值為-7,307.69 萬元。2001 年10 月14 日，昌邑市國有資產(chǎn)管理局下發(fā)了關(guān)于對昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司擬用于企業(yè)改制資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的通知，確認(rèn)該評估報告。2001 年10 月15 日，昌邑市國有資產(chǎn)管理局下發(fā)了關(guān)于昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司資產(chǎn)評估情況的說明，對60 年代精簡下放老職工生活困難補(bǔ)助費、遺屬補(bǔ)助費、離退休人員補(bǔ)助費、因公或因病喪失勞動能力人

28、員預(yù)留工資及醫(yī)藥費、壞賬準(zhǔn)備金等合計674.50 萬元從評估凈資產(chǎn)中剔除，剔除后實際凈資產(chǎn)為-9,322.24 萬元。2001 年10 月24 日，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司召開職工代表大會，會議通過昌邑市紡織機(jī)械集團(tuán)公司改制方案。2001 年10 月25 日，昌邑市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室下發(fā)關(guān)于對昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司改制方案的批復(fù)（昌改批字200131 號），批準(zhǔn)了昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司改制方案，即由擬設(shè)立的山東同大紡織機(jī)械有限公司根據(jù)國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果，以零值購買昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市鎳網(wǎng)廠、昌邑市無紡布廠等企業(yè)的全部資產(chǎn)，并承接其全部債權(quán)和債務(wù)，接收全部

29、人員。2001 年11 月10 日，昌邑市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會出具關(guān)于同意設(shè)立“山東同大紡織機(jī)械有限公司”的意見，同意孫俊成等45 名自然人出資1,000 萬元設(shè)立山東同大紡織機(jī)械有限公司。山東同大紡織機(jī)械有限公司設(shè)立后，以零值受讓了昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠（含無紡布二期工程）、昌邑市鎳網(wǎng)廠的全部資產(chǎn)，并承接了其全部債權(quán)和債務(wù)，接收了全部人員。由于山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處皆為昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司下屬成員企業(yè)且規(guī)模相對較小，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司作為管理單位，其下屬成員企業(yè)資產(chǎn)被收購后，已無存在的必要，故后續(xù)實際受讓凈資產(chǎn)時，將山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配

30、件銷售服務(wù)處、紡機(jī)集團(tuán)之凈資產(chǎn)納入受讓范圍。3、昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其所屬企業(yè)的注銷情況2001 年12 月8 日，山東省昌邑市鋼窗廠辦理完畢注銷登記；2002 年12 月10日，昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠、昌邑市鎳網(wǎng)廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處辦理完畢注銷登記；昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司下屬成員企業(yè)注銷后， 2003 年12 月26 日昌邑市人民政府出具關(guān)于同意撤銷昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)（昌政批復(fù)字200322 號），昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司作為管理單位，已無資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，撤銷昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司。4、上級政府確認(rèn)文件2011 年

31、3 月18 日，濰坊市人民政府出具關(guān)于原昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及下屬成員企業(yè)改制有關(guān)問題的批復(fù)（濰政復(fù)字201186 號），確認(rèn)：昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其下屬成員企業(yè)改制及評估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并履行了必要的法律程序，各企業(yè)改制及凈資產(chǎn)處置過程符合當(dāng)時法律法規(guī)和政策規(guī)定；山東同大紡織機(jī)械有限公司以零對價受讓除昌邑市紡織機(jī)械廠外的其他評估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)并承接全部債權(quán)債務(wù)的事項真實、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議，符合當(dāng)時法律法規(guī)和政策規(guī)定。2011 年7 月18 日，山東省人民政府出具關(guān)于對山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓集體資產(chǎn)事項予以確認(rèn)的批復(fù)（魯政字20

32、11177 號），原則同意濰坊市人民政府對山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓原昌邑市紡織機(jī)械（集體）有限公司等企業(yè)集體資產(chǎn)的確認(rèn)意見。綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其下屬成員企業(yè)改制已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)并履行了必要的法律程序，山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓相關(guān)企業(yè)凈資產(chǎn)并承接全部債權(quán)債務(wù)之事項符合當(dāng)時法律法規(guī)和政策規(guī)定；昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市鎳網(wǎng)廠均已辦理工商注銷登記手續(xù)，法人主體已經(jīng)消滅；昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司系由昌邑市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的管理單位，該單位經(jīng)昌邑市人民政府批準(zhǔn)已經(jīng)撤銷，其權(quán)利義務(wù)已經(jīng)消滅。分析：1.國有資產(chǎn)評估立項，昌邑市國資局下發(fā)改制資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的通知，確認(rèn)該評估報告。2.國資局下發(fā)關(guān)于資產(chǎn)評估情況的說明，對職工安置情況予以說明。3.公司召開職工代表大會，通過改制方案。4.經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室下