委托開發(fā)設(shè)計合同

1、委托設(shè)計 /開發(fā)合同委托人：（以下簡稱：甲方）受托人：（以下簡稱：乙方）因甲方及其關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營所需，需設(shè)計/開發(fā)，而乙方具備完成該設(shè)計/開發(fā)之專業(yè)能力，且有意愿接受甲方該項委托，依據(jù)中華人民共和國合同法等相關(guān)法律法規(guī)，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商后就甲方委托乙方進行之設(shè)計 /開發(fā)達成共識，并訂立本合同，以茲共同遵守：1.委托事項1.1 甲方委托乙方完成（以下簡稱“項目”）之設(shè)計/開發(fā)及維護，具體如附件【 1】。1.2 乙方應(yīng)于【線，【】年【】月【】日前交付項目開發(fā)成果】年【】月【】日前通過甲方驗收，具體如附件【，并于【】年【】月【】日前上2】專案時程表。2.驗收2.1 驗收標(biāo)準(zhǔn)：品質(zhì)應(yīng)符合一般公認(rèn)之專

2、業(yè)水準(zhǔn)及甲方要求；達到附件【 3】資訊系統(tǒng)開發(fā)驗收標(biāo)準(zhǔn)，沒有錯誤且正常運行；2.2 測試項目開發(fā)成果（包括但不限于源代碼、執(zhí)行代碼、技術(shù)文檔、數(shù)據(jù)庫修改腳本、操作手冊和測試報告，由甲方根據(jù)項目情況具體確定）全部完成后，甲方對項目進行測試，如測試不合格，乙方應(yīng)進行修正，所需投入工時及費用由乙方自行承擔(dān)，乙方修正完成后重新提交甲方復(fù)測，甲、乙雙方將 重復(fù)該程序直至甲方驗收通過或由甲方依法或依約終止該項委托為止。測試完成，甲方對乙方提交之項目開發(fā)成果無修改要求的，項目開發(fā)成果交付甲方，進入試運行。2.3 試運行項目開發(fā)成果自交付甲方之日起，進入【】天的試運行期；在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，乙方應(yīng)及時

3、排除該方面的故障或問題，所引起的相關(guān)費用由乙方承擔(dān)，且乙方修改時間不計入試運行時間；乙方應(yīng)在合理的期限內(nèi)排除故障或處理問題。如以上故障或問題影響項目基本功能和目標(biāo)的實現(xiàn)，且排除故障或處理問題的時間超過【】個工作日或在約定時間內(nèi)未能按甲方要求修改，視為乙方交付違約并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。2.4 驗收241 試運行完成，項目可正常運行無異常后，乙方應(yīng)以書面形式向甲方遞交驗收通知書（隨附_），甲方在收到驗收通知書及附件的【】個工作日內(nèi),安排具體日期，由甲、乙雙方按照本合同的約定完成驗收。甲方驗收通過的，出具書面驗收證明給乙方；甲方驗收不通過的，出具驗收不合格通知給乙方，則本合同予以解除，乙方應(yīng)返還甲方已

4、付款項本息（利率以同期銀行貸款利率為準(zhǔn)）。2.5 驗收地點：。3?設(shè)計 /開發(fā)費3.1 費用標(biāo)準(zhǔn)項目名稱單價（已含稅）備注3.2 合同總價 ：【】元人民幣（大寫：【】元人民幣），已含稅。甲方有權(quán)依實際驗收結(jié)果，調(diào)整合同總價。3.3 本合同約定價格已涵蓋甲方委托乙方事項應(yīng)付之一切費用（包括但不限于針對甲方需求進行的修正及返工），除甲方要求乙方提供超出本合同范圍的服務(wù)以外，乙方不得以任何理由向甲方收取其他形式的附加費用或要求追加。3.4 付款：本合同簽訂生效，付本合同總價之【】%即人民幣【】元（大寫：【后【 30 】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支】元人民幣）；項目開發(fā)完成并通過測試，項目開發(fā)成果交付甲方

5、后【30 】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付款項為本合同總價之【】 %即人民幣【】元（大寫：【】元人民幣）；乙方按甲方要求最終調(diào)整完成，并通過甲方驗收無誤后【30 】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付款項為本合同總價之【】% 即人民幣【】元（大寫：【】元人民幣）；項目在免費維護期內(nèi)未出現(xiàn)運行異?；螂m有異常但乙方已在雙方約定期限內(nèi)予以修復(fù)，雙方無任何爭議的，甲方于項目維護期滿之日起【30 】個工作日內(nèi)向乙方支付本合同總價之【】 %即人民幣【】元（大寫：【】元人民幣）之尾款。合同總價由甲方根據(jù)實際驗收結(jié)果予以調(diào)整，雙方簽訂補充協(xié)議。以上費用以【轉(zhuǎn)賬匯款】方式付至乙方指定以下賬戶，如乙方變更收款賬戶，應(yīng)提前【30

6、 】日以書面通知甲方，否則，造成甲方付款延誤或任何損失由乙方承擔(dān)：開戶銀行：戶 名：帳 號：3.6乙方應(yīng)于甲方付款前開具相應(yīng)金額合法有效的稅務(wù)發(fā)票（發(fā)票種類：）給甲方，否則甲方有權(quán)拒絕支付款項。因乙方提供發(fā)票不符合法令法規(guī)要求造成甲方之一切損失，均由乙方負(fù)責(zé)賠償（包括但不限于甲方稅款損失，行政主管單位行政查處損失等）。乙方超過本合同約定付款期限【6】個月仍未提交符合要求的發(fā)票的，視作乙方放棄該筆費用，甲方不再有支付義務(wù)。4 ?雙方權(quán)利與義務(wù)4.1乙方根據(jù)甲方要求完成項目設(shè)計流程及要求，該文件經(jīng)乙方撰寫完成后，雙方將以書面形式進行確認(rèn)，作為本合同簽訂后的補充附件，并作為本次項目驗收的標(biāo)準(zhǔn)之一。甲

7、方并不對該文件中的技術(shù)問題進行審核，如出現(xiàn)任何與乙方設(shè)計/開發(fā)相關(guān)的技術(shù)問題或技術(shù)調(diào)整，仍由乙方承擔(dān)責(zé)任。乙方并確認(rèn)已對附件【 1】及項目設(shè)計流程及要求進行充分評估，對本合同委托項目不存在重大誤解或任何技術(shù)上無法實現(xiàn)的問題。4.2 甲方有權(quán)派員參與了解乙方設(shè)計/開發(fā)過程，并提出設(shè)計/開發(fā)建議，但除甲方以正式書面形式要求乙方修改或調(diào)整外，前述建議僅供乙方參考，乙方應(yīng)對設(shè)計/開發(fā)之所有內(nèi)容及品質(zhì)負(fù)全部責(zé)任。4.3 在乙方設(shè)計 /開發(fā)過程中及提供內(nèi)部測試版但未正式驗收通過前，甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)甲方意見進行及時修改，乙方予以配合并于【 10】日內(nèi)回復(fù)修改后版本，該修改乙方不另收費。如甲方修改要求超

8、出本合同及附件約定范圍的，雙方協(xié)商修改費用。4.5 在本項目進展過程中，甲方對項目作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，涉及費用的變更的，應(yīng)事先協(xié)商一致，否則甲方有權(quán)不予認(rèn)可費用的變更。如乙方已按時、完全履行本合務(wù)，甲方應(yīng)按本合同約定及時支付設(shè)計/開發(fā)費。同約定義4.6 乙方所開發(fā)的軟件必須符合國家有關(guān)軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范。如乙方所交付項目成果中含有需經(jīng)國家有關(guān)部門登記、備案、審批或許可內(nèi)容的，乙方應(yīng)保證所提供的項目成果已完成了上述手續(xù)。4.7 乙方應(yīng)自行準(zhǔn)備完成本合同約定委托事項所需設(shè)備和開發(fā)資料，在設(shè)計/開發(fā)時應(yīng)考慮交付成果的穩(wěn)定性、后續(xù)開發(fā)拓展性及延續(xù)性，不得

9、在程序中寫入惡意代碼，不含任何可以自動終止或妨礙項目運行的程序或后門，保證項目正常運行。4.8 乙方應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)與甲方的日常溝通接口，對所提供的服務(wù)的質(zhì)量和合法性負(fù)責(zé)，合同履行過程中，如有任何問題或變動需提前【15 】個工作日通知甲方并協(xié)商取得一致意見。4.9 本合同項目禁止轉(zhuǎn)、分包。非經(jīng)甲方事前書面同意，乙方不得將本合同設(shè)計/開發(fā)內(nèi)容分包或轉(zhuǎn)包給第三人，或提供予第三人使用。4.10 乙方應(yīng)在合同約定時間內(nèi)完成項目所有開發(fā)內(nèi)容并通過甲方驗收，應(yīng)在合同約定時間內(nèi)交付階段性及最終項目開發(fā)成果。甲方認(rèn)為乙方交付成果不符合約定要求的，在收到后內(nèi)向乙方提出限期修改與完善要求，乙方應(yīng)按要求完成。4.11

10、項目開發(fā)成果交付甲方之日起，甲方即有權(quán)使用該項目成果。4.12 項目設(shè)計/開發(fā)具體內(nèi)容，乙方應(yīng)與甲方確認(rèn)并取得甲方同意后方可執(zhí)行，否則，乙方應(yīng)在甲方要求期限內(nèi)修改。4.13 鑒于項目特殊性，在設(shè)計/開發(fā)過程中，正式驗收前，甲方有權(quán)要求變更之前已經(jīng)確認(rèn)的具體要求、內(nèi)容或形式，乙方應(yīng)予以配合而不論乙方是否已經(jīng)完成該部分。但如因該變更將導(dǎo)致開發(fā)成果交付延后的，乙方應(yīng)提前告知甲方，雙方重新書面確認(rèn)交付時限，否則視作交付期限不作調(diào)整。5 維護與培訓(xùn)5.1乙方提供自項目試運行完成、甲方正式驗收合格之日起為期【1】年的升級維護技術(shù)支持和售后服務(wù)，該服務(wù)費用已包含在本合同總價內(nèi)，甲方無須另行付費。5.2維護期

11、內(nèi)，項目運行出現(xiàn)問題，乙方應(yīng)在【2】個小時通知甲方，并于【24 】小時內(nèi)予以解決。若出現(xiàn)雙方都認(rèn)可的系統(tǒng)安全策略問題，乙方應(yīng)給出解決方案，以便甲方可向項目用戶進行說明。5.3維護期內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求更新網(wǎng)站信息，包括但不限于文字、圖片、視頻等。5.4維護期內(nèi)，乙方應(yīng)保證網(wǎng)站處于可點擊進入和正常流暢連接，并保證根據(jù)甲方指示及時（原則上為當(dāng)天，超過該期限的應(yīng)提前與甲方書面確認(rèn)）更新網(wǎng)站相關(guān)信息、解決甲方反映的網(wǎng)站存在的問題（包括但不限于視頻無法流暢播放等）。5.5乙方應(yīng)及時對甲方的相關(guān)人員進行培訓(xùn)，培訓(xùn)目標(biāo)為受訓(xùn)者能夠獨立、熟練地完成操作，實現(xiàn)依據(jù)項目的目標(biāo)和功能。6知識產(chǎn)權(quán)6.1甲、乙雙方確

12、認(rèn)，本合同約定項目系在甲方出資、企劃下所完成之作品，該項目成果以甲方為著作權(quán)人，甲方對項目成果享有完整的著作權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)。6.2如乙方提交工作成果未能通過甲方驗收，則本合同予以解除，乙方應(yīng)退還甲方已付費用，乙方提交之工作成果所涉知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有，但其中涉及到甲方或其關(guān)聯(lián)公司享有知識產(chǎn)權(quán)的素材的，相關(guān)方及其關(guān)聯(lián)公司所有，乙方不得以任何方式使用或向第三方披露、轉(zhuǎn)讓和許可使用。素材的知識產(chǎn)權(quán)仍歸甲7保證7.1乙方保證：乙方履行本合同項下的義務(wù)沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承擔(dān)任何約束或限制性義務(wù)；所提交項目成果為原創(chuàng)，并對投入使用的技術(shù)及信息相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)享有完整的無爭議的合法權(quán)屬，不

13、會侵犯任何第三人的知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利，項目之運行不會侵犯任何第三人的合法權(quán)利；項目設(shè)計/開發(fā)使用第三人知識產(chǎn)權(quán) （包括但不限于音樂、歌曲、照片及美術(shù)著作、圖形或建筑著作等）的，乙方應(yīng)先行取得合法授權(quán)并以合法授權(quán)文件為憑，該等授權(quán)應(yīng)滿足甲方及其關(guān)聯(lián)公司得以不受限制的使用乙方所提交的工作成果于任何用途。7.2如有第三方聲稱項目成果侵犯了第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其它財產(chǎn)權(quán)利：7.2.1乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律請求進行抗辯，甲方有權(quán)參與并針對該項訴請的應(yīng)訴抗辯或和解做出建議或要求；如乙方由于經(jīng)濟或其他原因不能針對該項訴請進行應(yīng)訴或和解，甲方有權(quán)應(yīng)訴或進行和解，其發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)。乙方應(yīng)支付有關(guān)

14、判決或和解所確定的賠償金額及所有訴訟或抗辯相關(guān)的費用（如律師費等）并賠償甲方一切損失。7.2.2如項目成果或其任何部分被依法認(rèn)定為侵犯第三人的合法權(quán)利，或任何依約定使用項目成果被認(rèn)定為侵權(quán)，乙方應(yīng)盡力用相等功能的且非侵權(quán)的設(shè)計/開發(fā)替換該項目成果，或取得相關(guān)授權(quán)，以使甲方能夠繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權(quán)利，否則乙方應(yīng)賠償甲方一切損失。7.3 保密7.3.1乙方對在履行本合同過程中知悉之甲方及其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)秘密和業(yè)務(wù)信息、甲方用戶的信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得在委托業(yè)務(wù)以外的目的使用或展示或泄露給第三人。為了使相關(guān)人員遵守前項的義務(wù)，乙方有必要采取與其簽署保密合約等的措施。7.3.2乙方如違反保密約定，甲方及其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)扣付所有應(yīng)付乙方費用，乙方并應(yīng)支付人民幣【100 】 萬元甲方作為違約金，違約金不足以賠償甲方及其關(guān)聯(lián)公司損失的，乙方應(yīng)就不足部分予以賠償。8不可抗力8.1當(dāng)甲、乙雙方因不可抗力因素不能履行或不能完全履行本合同時，可協(xié)商順延履行時間，互不承擔(dān)違約責(zé)任。若經(jīng)甲乙雙方協(xié)商后對工作一致推遲，則工作時間相應(yīng)順延。遭遇不可抗力因素一方須在發(fā)生不可抗力事件后【 3 】日內(nèi)書面通知對方。雙方應(yīng)及時采取有效措施減少損失。8.2如因一方延誤履行而遭遇不可抗力的