財務(wù)盡職調(diào)查探討

1、如何有效實施財務(wù)盡職調(diào)查？財務(wù)盡職調(diào)查工作探討內(nèi)容 一、財務(wù)盡職調(diào)查概述二、基本程序三、調(diào)查內(nèi)容四、調(diào)查報告五、后續(xù)工作六、實務(wù)操作財務(wù)盡職調(diào)查什么是財務(wù)盡職調(diào)查？財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)該做什么？與審計一樣嗎？執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查的程序如何？財務(wù)盡職調(diào)查后我們還需要干什么？第一部分 財務(wù)盡職調(diào)查概述n盡職調(diào)查在投資流程中的位置n盡職調(diào)查的概念n財務(wù)盡職調(diào)查的重要性投資流程戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標甄選目標企業(yè)甄選目標企業(yè)重組及整合重組及整合監(jiān)控及評價監(jiān)控及評價執(zhí)執(zhí) 行行 確定公司發(fā)展戰(zhàn)略目標 制定收購及兼并原則 甄選目標企業(yè) 重組及整合被收購/兼并企業(yè) 監(jiān)控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標戰(zhàn)

2、略目標不斷提高投資循環(huán)投資循環(huán)投資循環(huán)收購及兼并原則公司有沒有制定與戰(zhàn)略目標相吻合的統(tǒng)一的收購及兼并原則？此原則有無進行充分的溝通，參與投資項目的各小組成員是否均以此為指導原則？收購及兼并原則是否已作為判斷項目可行性和評價項目結(jié)果的標準？案例：ge的收購及兼并原則：一、投資回報率低于30的項目不做二、無法促成戰(zhàn)略目標（成為本行業(yè)前兩名）實現(xiàn)的項目不做盡職調(diào)查的位置確定投資原則尋找機會初步篩選項目立項盡職盡職調(diào)查調(diào)查方案設(shè)計決策談判投資重組及整合甄選目標企業(yè)盡職調(diào)查在投資項目立項后實施盡職調(diào)查在投資項目立項后實施盡職調(diào)查是設(shè)計投資方案、整合方案的基礎(chǔ)盡職調(diào)查是設(shè)計投資方案、整合方案的基礎(chǔ)盡職調(diào)查

3、為投資項目決策作支持盡職調(diào)查為投資項目決策作支持什么是盡職調(diào)查？n盡職調(diào)查盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。n財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查即由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。盡職調(diào)查小組n盡職調(diào)查內(nèi)容盡職調(diào)查內(nèi)容 一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等n盡職調(diào)查小組的構(gòu)成盡職調(diào)查小組的構(gòu)成技術(shù)與經(jīng)驗技術(shù)與經(jīng)驗 項目負責人（交易促成

4、者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等盡職調(diào)查的目的完成一個盡職調(diào)查的目的完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的是：判明潛在的致命缺陷致命缺陷和它們對和它們對收購收購及及預期投資預期投資收益收益的可能的影響。的可能的影響。致命的缺陷一個致命的缺陷是指：一個致命的缺陷是指：目標企業(yè)或它的產(chǎn)品系目標企業(yè)或它的產(chǎn)品系列所列所面對的面對的、如果不解、如果不解決或不恰當?shù)匦拚蜁Q或不恰當?shù)匦拚蜁ζ髽I(yè)對企業(yè)造成相當程度損造成相當程度損害害的、突出的經(jīng)營問題的、突出的經(jīng)營問題或市場條件。或市場條件。致命的缺陷 核心人員的流失或即將流失 主要客戶最近流失或即將流失 即將來臨的財務(wù)危

5、機，包括： 無法收回的應(yīng)收賬款 無法轉(zhuǎn)嫁給客戶的成本增加 高昂的環(huán)境治理成本 設(shè)備落后，昂貴的更新成本 質(zhì)量責任估計不足 訴訟 外部的致命缺陷外部的致命缺陷內(nèi)部的致命缺陷內(nèi)部的致命缺陷 市場上未來需求的變化 生產(chǎn)方式的技術(shù)變化 消費者/客戶購買習慣的變化 政府管制 稅收變化 競爭可能加劇 案例（一）某工業(yè)企業(yè)收入穩(wěn)定，當年銷售3億元，凈利潤2400萬元，凈資產(chǎn)收益率達20%。達到并購條件。但經(jīng)過財務(wù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的應(yīng)收賬款從2000年的1100萬元上升到2002年的7300萬元，增長近7倍。通過進一步了解，已確認的壞賬500萬元，而且該企業(yè)的客戶集中在某一競爭過度行業(yè)，貨款回收將越來越難。

6、因此，該企業(yè)的應(yīng)收賬款及未來的貨款回籠被盡職調(diào)查小組列為目標企業(yè)的致命缺陷。財務(wù)盡職調(diào)查的重要性n分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景n 判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則n能充分揭示財務(wù)風險或危機n了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)第二部分 財務(wù)盡職調(diào)查基本程序n財務(wù)盡職調(diào)查流程n基本原則n基本方法n調(diào)查對象n聘請中介機構(gòu)財務(wù)盡職調(diào)查流程立項加入項目組擬訂計劃實地調(diào)查撰寫報告內(nèi)部復核提交匯報歸檔管理參與投資及整合方案設(shè)計財務(wù)專業(yè)人員項目立項后加入財務(wù)專業(yè)人員項目立項后加入項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查擬訂計劃

7、需建立在充分了解投擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上礎(chǔ)上財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交核程序后方能提交財務(wù)盡職調(diào)查基本原則q獨立性原則獨立性原則 項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責，確保獨立性。 保持客觀態(tài)度。q謹慎性原則謹慎性原則 調(diào)查過程的謹慎。 計劃、工作底稿及報告的復核。q全面性原則全面性原則 財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容（見第四部分）。q重要性原則重要性原則 針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性部門主管部門主管項目組財務(wù)專業(yè)人員

8、項目組財務(wù)專業(yè)人員項目組負責人項目組負責人報告復核報告指揮項目組項目組財務(wù)專業(yè)人員部門所屬部門財務(wù)專業(yè)人員部門所屬部門計劃階段計劃階段調(diào)查階段調(diào)查階段報告階段報告階段財務(wù)專業(yè)人員所財務(wù)專業(yè)人員所屬部門主管屬部門主管審核財務(wù)調(diào)查計劃具體業(yè)務(wù)指導審核批準報告項目組負責人項目組負責人提出財務(wù)調(diào)查需求，全面計劃控制協(xié)調(diào)與被調(diào)查單位的關(guān)系按時得到完整的財務(wù)調(diào)查報告財務(wù)專業(yè)人員財務(wù)專業(yè)人員編制財務(wù)調(diào)查計劃實施調(diào)查計劃撰寫/修改報告項目組財務(wù)專項目組財務(wù)專業(yè)人員的雙重業(yè)人員的雙重管理管理職責分工職責分工財務(wù)盡職調(diào)查基本方法q審閱審閱 通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。q分析

9、性程序分析性程序?qū)Ω鞣N渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。q訪談訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。q小組內(nèi)部溝通小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。 財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的不同q 目的不同：目的不同：1、財務(wù)盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數(shù)據(jù)的驗證；2、財

10、務(wù)盡職調(diào)查更強調(diào)在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現(xiàn)在；3、財務(wù)盡職調(diào)查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。q 方法不同：方法不同： 財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務(wù)審計方法，但更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。 財務(wù)盡職調(diào)查的對象q目標企業(yè)的情況包括：企業(yè)內(nèi)部情況（企業(yè)能力）由監(jiān)管機構(gòu)、競爭者、供應(yīng)商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響 q 現(xiàn)狀： 一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。企業(yè)內(nèi)部能力供應(yīng)商競爭者客戶監(jiān)管機構(gòu)聘請中介機構(gòu)q目的：是為了盡職調(diào)查而聘請，不是因法律要求而進行的中介機構(gòu)是協(xié)助調(diào)

11、查人員完成調(diào)查目的，而不是應(yīng)交易要求完成審計或資產(chǎn)評估的目的q原則：聘請中介機構(gòu)，應(yīng)由財務(wù)調(diào)查人員所在部門決定，部門主管批準財務(wù)調(diào)查人員須對中介機構(gòu)的工作進行監(jiān)督對中介機構(gòu)出具的報告，財務(wù)調(diào)查人員須復核聘請中介機構(gòu)（續(xù)）中介機構(gòu)共同商定簽訂委托書按計劃工作報告草稿修改報告正式報告調(diào)查人員按計劃監(jiān)督、分階段溝通提出調(diào)整建議及復核意見制訂工作計劃執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查監(jiān)督、溝通復核報告* 明確中介機構(gòu)應(yīng)對財務(wù)調(diào)查人員公開工作底稿明確中介機構(gòu)應(yīng)對財務(wù)調(diào)查人員公開工作底稿 q 建議工作方式第三部分 財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容n會計主體概況n財務(wù)組織n薪酬、稅費及會計政策n會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表）n表

12、外項目會計主體基本情況q取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖q了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等q了解目標企業(yè)歷史沿革了解目標企業(yè)歷史沿革q對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解q對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價評價 財務(wù)組織q

13、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）q財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）告體制）q財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）q會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況 薪酬政策q薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；法；q繳納繳納“四金四金”的政策及情況；的政策及情況；q福利政策。福利政策。 會計政策q目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；q近近3年會計政策的重

14、大變化；年會計政策的重大變化；q與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；q現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；q接受外部審計的的政策，及近接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；年會計師事務(wù)所名單；q近近3年審計報告的披露。年審計報告的披露。 稅費政策q現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；q稅收優(yōu)惠政策；稅收優(yōu)惠政策；q稅收減免稅收減免/負擔；負擔；q關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；q集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

15、q稅收匯算清繳情況；稅收匯算清繳情況；q并購后稅費政策的變化情況。并購后稅費政策的變化情況。 損益表（一）q銷售收入及成本銷售收入及成本近近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢趨勢近近310年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋對以

16、上各因素的重大變化尋找合理的解釋 損益表（二）q期間費用期間費用近近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化q其他業(yè)務(wù)利潤其他業(yè)務(wù)利潤了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近35年數(shù)據(jù)年數(shù)據(jù)q投資收益投資收益近年對外投資情況，及各項投資的報酬率近年對外投資情況，及各項投資的報酬率q營業(yè)外收支營業(yè)外收支有無異常情況有無異常情況 損益表（三）q對未來損益影響因素的研判對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售收入銷售成本銷售成本 期間費用期

17、間費用其他業(yè)務(wù)利潤其他業(yè)務(wù)利潤稅收稅收 資產(chǎn)負債表（一）q貨幣資金貨幣資金可用資金、凍結(jié)資金可用資金、凍結(jié)資金q應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因近年變化趨勢分析及原因大客戶應(yīng)收賬款分析大客戶應(yīng)收賬款分析大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同 資產(chǎn)負債表（二）q其他應(yīng)收款其他應(yīng)收款賬齡、壞賬及費用性借款分析賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協(xié)議大額款項的合同、協(xié)議是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？是否有對外投資？委托理財？大額對

18、外借款？q存貨存貨查閱最近一次盤點記錄查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化存貨分類及趨勢變化關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品存貨的滯銷、殘損存貨的滯銷、殘損 資產(chǎn)負債表（三）q長期投資長期投資控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益參股企業(yè)了解其投資資料參股企業(yè)了解其投資資料投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）q固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)分類固定資產(chǎn)分類在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用

19、的區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析 資產(chǎn)負債表（四）q在建工程在建工程工程項目預算、完工程度工程項目預算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程項目的用途工程項目的用途q無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)的種類及取得途徑無形資產(chǎn)的種類及取得途徑無形資產(chǎn)的壽命無形資產(chǎn)的壽命計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)） 資產(chǎn)負債表（五）q借款借款債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件是否正常償還利息是否正常償還利息是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）是否可以豁免或債務(wù)重

20、組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）q應(yīng)付賬款應(yīng)付賬款業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應(yīng)付賬款賬齡分析應(yīng)付賬款賬齡分析預估材料款是否適當預估材料款是否適當 資產(chǎn)負債表（六）q資本公積資本公積形成原因形成原因q未分配利潤未分配利潤歷年利潤及分配歷年利潤及分配q資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析q資產(chǎn)質(zhì)量分析資產(chǎn)質(zhì)量分析 現(xiàn)金流量表q歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析 特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈

21、額結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何 表外項目q對外擔保對外擔保q已抵押資產(chǎn)已抵押資產(chǎn)q貼現(xiàn)貼現(xiàn)q合作意向合作意向q未執(zhí)行完畢的合同未執(zhí)行完畢的合同q銀行授信額度銀行授信額度q訴訟訴訟q其他其他 不同類型企業(yè)的財務(wù)風險目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。業(yè)、集體企業(yè)等等。目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務(wù)風險目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H

22、控制者的背景不同，其財務(wù)風險的表現(xiàn)也會不一樣。的表現(xiàn)也會不一樣。案例（二）某國有企業(yè)報表反映，其累計獲得稅收返還4500萬元，對現(xiàn)金流貢獻較大。并且該企業(yè)擁有1.7億元的土地使用權(quán)（以前評估入賬），持有某優(yōu)秀企業(yè)60%的股權(quán)。通過財務(wù)盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該稅收返還政策適用于國有三線企業(yè)，當并購實現(xiàn)后該稅收優(yōu)惠將不再適用。并且企業(yè)擁有的土地使用權(quán)也無法確認權(quán)屬。國有企業(yè)的房改工作尚未完成。股權(quán)投資是在政府指令下執(zhí)行，完全缺乏控制能力。所以，我們在對國有企業(yè)進行盡職調(diào)查時：關(guān)注資產(chǎn)的入賬價值；考慮國家對國企扶持政策的延續(xù)性及對國有職工的福利政策；對外投資的背景與實際控制力；遺留的資產(chǎn)損失、潛在的負債等。

23、案例（三）某私營企業(yè)報表反映，其當年凈利潤400萬元，但據(jù)財務(wù)經(jīng)理解釋實際凈利潤應(yīng)為2400萬元，企業(yè)為避稅隱藏利潤2000萬元。在財務(wù)盡職調(diào)查中，我們通過對隱藏方式的的了解、數(shù)據(jù)的追查、以及行業(yè)毛利水平的調(diào)查等，基本可以確認目標企業(yè)的確隱藏利潤。在報告中，我們將此事作專門披露，并且指出了潛在的稅務(wù)責任。所以，我們對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)在盡職調(diào)查時：了解其領(lǐng)導者對財務(wù)及稅收的觀點，以及該觀點下財務(wù)資料的情況（關(guān)注多套報表、虛假報表等）；稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風險、責任；設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以轉(zhuǎn)移利潤等。第四部分 財務(wù)盡職調(diào)查報告n財務(wù)盡職調(diào)查報告標準n有效報告的技巧財務(wù)盡職調(diào)查報告標準q財務(wù)盡

24、職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告；財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告；q負責財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財負責財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進行審核，務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；最終由部門主管批準后方可以報送項目組；q報告總結(jié)（結(jié)論）須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同報告總結(jié)（結(jié)論）須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。有效報告的技巧q達到財務(wù)盡職調(diào)查目的，適當表達意見和建議；達到財務(wù)盡職調(diào)查目的，適當表達意見和建議；q使用

25、適當?shù)臉祟}；使用適當?shù)臉祟}；q運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；q用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；q詞句盡量短小、簡單，段落也應(yīng)短??；詞句盡量短小、簡單，段落也應(yīng)短??；q表達內(nèi)容量化。表達內(nèi)容量化。第五部分 財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作n投資方案的專業(yè)協(xié)助n整合方案的專業(yè)協(xié)助n交易前資產(chǎn)評估的復核n投資協(xié)議的風險評估投資方案的專業(yè)協(xié)助q投資方式的財務(wù)可行性；投資方式的財務(wù)可行性；q投資收益財務(wù)預測；投資收益財務(wù)預測；q企業(yè)財務(wù)風險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案企業(yè)財務(wù)風險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案q投資方案的財務(wù)風

26、險評價。投資方案的財務(wù)風險評價。整合方案的專業(yè)協(xié)助q評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；q推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責人；推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責人；q推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；度建設(shè)；q協(xié)助解決新情況和新問題。協(xié)助解決新情況和新問題。交易前的資產(chǎn)評估復核q組織和配合資產(chǎn)評估工作；組織和配合資產(chǎn)評估工作；q與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；q對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。投資協(xié)議的風險評估q前提

27、：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；大差異；q財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風險；財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風險；q風險的重新評估有利于決策者正確決策。風險的重新評估有利于決策者正確決策。第六部分 財務(wù)盡職調(diào)查的實務(wù)操作 現(xiàn)實工作中，就財務(wù)盡職調(diào)查中的具體操作，我們應(yīng)該如何處理呢？ 以下我們就實務(wù)工作各環(huán)節(jié)以及個別情況分析為例，與大家一起探討。調(diào)查過程實務(wù)（一）某企業(yè)財務(wù)調(diào)查人員受邀參加一家企業(yè)的盡職調(diào)查工作，某企業(yè)財務(wù)調(diào)查人員受邀參加一家企業(yè)的盡職調(diào)查工作，在接受任在接受任務(wù)之后至進入現(xiàn)場調(diào)查期間，應(yīng)該做些什么？務(wù)之后至進入現(xiàn)場調(diào)查期間

28、，應(yīng)該做些什么？ 首先明確該項目負責人； 與項目負責人溝通，了解項目背景、目的、總體計劃、對財務(wù)盡職調(diào)查的期望（如調(diào)查人員認為在現(xiàn)有條件下期望難以達成，應(yīng)在項目開始前溝通一致）； 初步了解情況后，應(yīng)與部門主管就調(diào)查計劃或思路進行溝通； 事先準備“被調(diào)查企業(yè)所需提供的資料清單”，并與項目組其他成員（如律師、業(yè)務(wù)調(diào)查人員等）溝通，避免重復索取資料。調(diào)查過程實務(wù)（二）項目組到達目標企業(yè)，與企業(yè)負責人員初步就盡職調(diào)查事宜進行溝項目組到達目標企業(yè)，與企業(yè)負責人員初步就盡職調(diào)查事宜進行溝通，調(diào)查人員通，調(diào)查人員此時應(yīng)該為今后工作做怎樣的鋪墊？此時應(yīng)該為今后工作做怎樣的鋪墊？ 明確如何對接，此時應(yīng)明確誰能夠

29、幫助解答財務(wù)問題，誰能確實幫助你提供各種資料； 將“被調(diào)查企業(yè)所需提供的資料清單”交與目標企業(yè)，并就資料是否能夠完全提供以及提供時間溝通一致。 資料可以要求分批提供，以縮短等待時間； 盡量獲取企業(yè)的電子資料，以及企業(yè)內(nèi)部分析報表等； 如提供資料不能滿足需求，應(yīng)通過項目負責人與目標企業(yè)溝通。調(diào)查過程實務(wù)（三）調(diào)查人員調(diào)查人員取得基本財務(wù)資料后，首先應(yīng)做哪幾步工作？取得基本財務(wù)資料后，首先應(yīng)做哪幾步工作？ 審核目標企業(yè)的對外股權(quán)投資，明確企業(yè)具控制力的子公司，確定調(diào)查范圍，細化調(diào)查計劃，與律師、項目負責人溝通；并通過項目負責人就子公司調(diào)查計劃與目標企業(yè)溝通一致；初步搭建報告結(jié)構(gòu)，明確每部分要說明的

30、問題及需要的資料；采用各種分析方法找出問題，與項目組成員溝通后，選取主要問題列入訪談計劃； 制訂訪談計劃，應(yīng)先將問題、人員名單、時間安排與項目組相關(guān)人員溝通，排定統(tǒng)一的訪談計劃，以便于企業(yè)安排及重復訪談。調(diào)查過程實務(wù)（四）進入訪談程序后，調(diào)查人員進入訪談程序后，調(diào)查人員此時可以采取哪些方式？此時可以采取哪些方式？ 和目標企業(yè)各被訪談人員交流時，要保持一種謙虛的態(tài)度，是盡最大努力獲得信息，而不要對企業(yè)的現(xiàn)狀當場提出批評； 可以鼓勵被訪談人員對企業(yè)的現(xiàn)有運作提出個人的見解，對未來的改進建議； 針對某個問題，可以分別向財務(wù)人員和業(yè)務(wù)人員進行了解，一方面可以驗證，另一方面了解不同視角。調(diào)查過程實務(wù)（五

31、）現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之前，調(diào)查人員現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之前，調(diào)查人員如何處理未盡事宜？如何處理未盡事宜？ 最終應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要問題以及企業(yè)的解釋與項目組全體人員溝通； 整理資料，列出尚未提供的資料清單交目標企業(yè)，由其日后提供；與企業(yè)訪談人員保持良好關(guān)系，保留關(guān)鍵人員的聯(lián)絡(luò)方式，可幫助解決未盡事宜。調(diào)查分析實務(wù)現(xiàn)金流v 現(xiàn)金流是根本，最終代表企業(yè)價值現(xiàn)金流是根本，最終代表企業(yè)價值v 現(xiàn)金流分析將揭露企業(yè)優(yōu)劣強弱的真相現(xiàn)金流分析將揭露企業(yè)優(yōu)劣強弱的真相v 市場份額是現(xiàn)金流的關(guān)鍵市場份額是現(xiàn)金流的關(guān)鍵v 不要對企業(yè)付兩次款不要對企業(yè)付兩次款調(diào)查分析實務(wù)審視出售原因v 個人財產(chǎn)變現(xiàn)個人財產(chǎn)變現(xiàn)v 逃避歷史中應(yīng)承

32、擔的責任逃避歷史中應(yīng)承擔的責任v 需要外部資本促使增長或維持生存需要外部資本促使增長或維持生存v 一個低增長、低市場份額的企業(yè)一個低增長、低市場份額的企業(yè)v 實現(xiàn)債權(quán)實現(xiàn)債權(quán)v 文件示范（一）財務(wù)管理財務(wù)管理會計主體獨立法人及獨立核算的分支機構(gòu)的全稱組織架構(gòu)圖各會計主體財務(wù)人員配置情況人力情況年齡結(jié)構(gòu)學歷結(jié)構(gòu)管理體系財務(wù)人員任免獎懲財務(wù)報告體系會計報表合并匯總范圍流程原則方法會計電算化程度使用軟件使用模塊范圍熟練程度財務(wù)制度建設(shè)預算管理成本管理報表管理資金管理資產(chǎn)管理投資管理內(nèi)部交易管理銷售(租賃)價格結(jié)算及支付制度管理費(資金占用費)收取范圍標準稅務(wù)政策會計報表會計報表19992001年年報

33、集團合并報表(合并底稿)及所有參股20%以上的公司報表2002年度財務(wù)預算包括合并及各公司會計政策現(xiàn)行主要會計政策承擔的稅費政策涉及的各項稅費的計稅依據(jù)稅率優(yōu)惠政策內(nèi)部交易的稅務(wù)政策資產(chǎn)類資產(chǎn)類貨幣資金明細表現(xiàn)金銀行存款(分銀行帳戶)其他貨幣資金貨幣資金分析表按可用資金/不可用資金(原因)分析/銀行帳戶在用/不用(原因)短期投資明細表類型金額起始日持續(xù)時間收益率減值準備凈值應(yīng)收票據(jù)明細表種類出票方金額期限是否貼現(xiàn)應(yīng)收帳款明細表欠款單位金額欠款時間是否為關(guān)聯(lián)方是否并表抵消應(yīng)收帳款帳齡分析表分90180270360劃分帳齡,以及計提的壞帳準備(附信用政策)主要客戶明細表前10大客戶年度銷售額年度回款額期末余額其他應(yīng)收款明細表欠款單位金額原因欠款時間是否為關(guān)聯(lián)方是否并表抵消其他應(yīng)收款帳齡分析表分90180270360劃分帳齡,以及計提的壞帳準備預付帳款明細表預付單位金額原因預付時間合同總額是否為關(guān)聯(lián)方是否并表抵消預付合同執(zhí)行分析表已取得資產(chǎn)或勞務(wù)的預付合同(已執(zhí)行完畢)存貨明細表按存貨性質(zhì)分類存