母子公司之間處置股權(quán)的籌劃思路

1、母子公司之間處置股權(quán)的籌劃思路     2014年12月25日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知（財(cái)稅2014109號）。2015年5月27日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）。該文件對母子公司、子公司之間股權(quán)劃轉(zhuǎn)所得稅征管作出明確規(guī)定，對降低內(nèi)部股權(quán)交易成本有積極意義。本文通過案例分析，對母子公司之間如何處置股權(quán)作稅務(wù)籌劃。     為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，丙公司股東會作出決議，將其持有丁公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

2、    丙公司稅務(wù)部草擬了兩種處置股權(quán)稅務(wù)籌劃方案，并委托稅務(wù)師幫助分析其方案的可行性。     兩種方案     第一種方案：通過有償轉(zhuǎn)讓，采取“兩步走”操作方式。     第一步，先提請股東會，對丁公司歷年累積盈余進(jìn)行安排。丙公司對丁公司初始投資成本800萬元。經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對丁公司2015年7月31日各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債評估，凈資產(chǎn)公允價(jià)值3900萬元，與賬面凈資產(chǎn)價(jià)值相等。其中，實(shí)收資本2000萬元，法定盈余公積180萬元、未安排利潤1720萬元，應(yīng)安排股息、紅利為：190

3、0×40%760（萬元）。依據(jù)企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，屬于免稅收入。     第二步，再轉(zhuǎn)讓。通過安排利潤后，丙與甲商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：3900×40%760=800（萬元），與計(jì)稅成本相等，不需繳納企業(yè)所得稅。     第二種方案：劃轉(zhuǎn)方式。由丙公司將其持有丁公司40%股權(quán)通過劃轉(zhuǎn)方式給甲公司。由于是母子公司之間的權(quán)益交易，不需確認(rèn)損益，按財(cái)稅2014109號文件和國家稅務(wù)總局公告2015年第40號規(guī)定，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。  

4、0;  分析     第一種方案：稅務(wù)師與管理層溝通后得知，本次股息、紅利安排方案中，乙公司不參與，但保留其安排權(quán)利。另查閱丁公司資產(chǎn)負(fù)債表，稅務(wù)師發(fā)覺“短期借款”余額3000萬元，系從a銀行借入。據(jù)了解，丁公司與a銀行建立了良好的信用關(guān)系，從未違約。近幾年來，丁公司生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，所需資金均由a銀行供應(yīng)，且利率與其他銀行相比，處于較低水平。但借款合同明確下列內(nèi)容：如借款人違反本規(guī)定用途，在稅前會計(jì)利潤未用于清償借款人在該年度內(nèi)清償?shù)谋窘?、利息和費(fèi)用或者稅前會計(jì)利潤不足以清償下一期本金、利息和費(fèi)用時(shí)，借款人不得以任何形式向股東安排股息、紅利。據(jù)丁公司財(cái)

5、務(wù)部經(jīng)理解釋，此條款必需遵守，否則會失信于銀行。因此，丙公司提出先安排股息、紅利后出售股權(quán)“兩步走”方案不可行，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式進(jìn)行稅務(wù)處理。     國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干問題的通知（國稅函201079號）規(guī)定，企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未安排利潤等股東留存收益中按該股權(quán)所可能安排的金額。丙公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅（1560800）×25%190（萬元）。     第二種方案：財(cái)稅2014109號文件規(guī)定，享受特別性稅務(wù)處理是指對100%直接掌握的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)1

6、00%直接掌握的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。     本案例中，甲公司間接持有丙公司100%股權(quán)，丙公司直接持有丁公司40%的股權(quán)，通過劃轉(zhuǎn)方式給甲公司，不能直接適用財(cái)稅2014109號文件的規(guī)定。稅務(wù)師了解到，甲公司內(nèi)部之間發(fā)生股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易后，將來5年各自仍正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。在此前提下，稅務(wù)師建議采用“兩步走”操作步驟。     第一步，先將丙公司直接持有丁公司40%的股權(quán)，劃轉(zhuǎn)給乙公司。按國家稅務(wù)總局公告2015年第40號第一條第（三）款規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理。即100%直接掌握的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)

7、其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付，母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。     第二步，再由乙公司將該股權(quán)劃轉(zhuǎn)給甲公司。這樣操作，既符合財(cái)稅2014109號文件及國家稅務(wù)總局公告2015年第40號要求，又能實(shí)現(xiàn)股東會提出的優(yōu)化股權(quán)目標(biāo)。     因此，丙公司接受了稅務(wù)師提出的第二種股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案。     點(diǎn)評     點(diǎn)評人：毛嵐  

8、0;  關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅特別性稅務(wù)處理問題，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200959號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理方法的公告（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）、財(cái)稅2014109號及國家稅務(wù)總局公告2015年第40號等文件都作了相應(yīng)規(guī)定，重組企業(yè)唯有嚴(yán)格對照執(zhí)行才能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的重組目的。     縱觀丙公司處置股權(quán)稅務(wù)籌劃兩種方案，我們可得到以下啟發(fā)：     1.稅務(wù)籌劃應(yīng)兼顧各方利益，不能“一廂情愿”。丙公司提出先安排股息、紅利后轉(zhuǎn)讓方案，從稅收政策層面無障礙，但要充分考慮丁公司的實(shí)際狀況。假如丁公司資金充裕，無銀行借款或借款合同中未明確特別情形下不能安排股息、紅利條款，通過“兩步走”方式操作是可行的。     2.精確理解稅法精神實(shí)質(zhì)。稅務(wù)籌劃的前提是在精確把握稅收政策基礎(chǔ)上開展的，否則引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如按丙公司最初提出的第二種稅務(wù)籌劃草案實(shí)施，在以后的執(zhí)法檢查中，極有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為丙公司以其持有丁公司的股權(quán)對甲公司投資。應(yīng)按財(cái)政部、