股權(quán)激勵員工持股平臺及稅負(fù)若干問題研究

1、股權(quán)激勵員工持股平臺及稅負(fù)若干問題研究 在企業(yè)的發(fā)展中，“人”一直是不可或缺的關(guān)鍵要素，以員工為“水”，企業(yè)為“舟”，用“水能載舟，亦能覆舟”來比方也不為過。如何可以留住對企業(yè)有用的人對于企業(yè)而言是永恒不變的難題。而留住員工最好的方式莫過于將公司的命運(yùn)與員工的命運(yùn)相連，于是便產(chǎn)生了股權(quán)激勵。 股權(quán)激勵是通過附條件賜予董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工部分股東權(quán)益，使其具有主人翁意識，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進(jìn)企業(yè)與員工共同成長，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展長期目標(biāo)的一種公司治理舉措。通常來說，員工接受授予股權(quán)可以通過直接持股或間接持股的方式實(shí)現(xiàn)，間接持股模式中的員工持股平臺又分為有限公司、有限

2、合伙、有限公司與有限合伙多層嵌套等類型。如何授予激勵對象可以達(dá)到更好的效果，需要從以下幾個方面進(jìn)行考量： (1)能否保持公司掌握權(quán) 盡管企業(yè)需要通過安排權(quán)益的方式留住員工，但其終極目標(biāo)還是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展，股權(quán)激勵可以讓員工共享企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生的紅利，但不能影響公司核心股東對公司的掌握權(quán)。 (2)能否有效的激勵員工 能夠?qū)嶋H對員工產(chǎn)生激勵作用的股權(quán)激勵才是有效的，無論選取哪種方式，應(yīng)確保其能在有限的范圍內(nèi)最多的給到員工福利，將員工的價(jià)值回報(bào)與企業(yè)持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來，通過企業(yè)增值來回報(bào)這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。 (3)能否穩(wěn)定長期進(jìn)行 通常，股權(quán)激勵是以期權(quán)的方式進(jìn)行，股權(quán)激勵的整個實(shí)行時

3、間都偏長，故需要穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)才能使股權(quán)激勵正常的運(yùn)行下去。在選擇利益安排方式時，應(yīng)充分考慮該方式對于整個企業(yè)以及整個股權(quán)激勵而言是否是長期穩(wěn)定的。 結(jié)合上述標(biāo)準(zhǔn)，我們一一來對向員工安排利益的幾種方式進(jìn)行爭論： 一、直接持股 直接持股顧名思義，即以員工直接持有企業(yè)股權(quán)的方式對員工進(jìn)行激勵。該方式的優(yōu)點(diǎn)在于簡潔快捷，便利操作。員工直接持股可以省去設(shè)置持股平臺的麻煩，但另一方面，因?yàn)楣蓹?quán)激勵涉及的激勵對象較多，激勵對象的變動性較大，在整個股權(quán)激勵的過程中不免要頻繁的發(fā)生股權(quán)變更，不利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。采用直接持股的方式不僅會增加公司的運(yùn)營成本，還可能成為公司日后資本市場道路上的障礙。 其次，從員工

4、的角度來看，直接持股需要考慮的稅收成本如下： 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段，依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理方法(試行)(國家稅務(wù)總局公告20xx年第67號)第四條規(guī)定“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅”規(guī)定，自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)根據(jù)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。依據(jù)中華人民共和國個人所得稅法(20xx修正)“以下稱個人所得稅法”規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅率為20%。 在股權(quán)激勵的紅利派發(fā)階段，依據(jù)個人所得稅法規(guī)定：利息、股息、紅利所得利率為：20%。依據(jù)關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知(財(cái)稅20xx101號)，個人從公

5、開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票持股期限在1個月以內(nèi)(含1個月)的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額;上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個人所得稅。其中，個人取得非上市公司股息紅利，全額繳納個人所得稅。 二、間接持股 除直接持股外，企業(yè)可以考慮以設(shè)立有限公司、有限合伙或多層嵌套模式實(shí)現(xiàn)間接持股。間接持股可以利用持股平臺實(shí)現(xiàn)對激勵對象的管理和約束，通過協(xié)議的方式明確行權(quán)時間、激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓收益安排、表決權(quán)等問題。同時，股權(quán)

6、激勵對象的增減和更迭在持股平臺一層發(fā)生變動，企業(yè)本身股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定狀態(tài)，有利于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。除了上述共性特征外，不同類型的持股平臺還具有其特性，詳細(xì)如下： (一)通過有限公司持股 極少的企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時會采取設(shè)立有限公司的方式，主要原因在于，有限公司的形式對于激勵對象的準(zhǔn)入和退出、平臺的經(jīng)營決策等事項(xiàng)都有更加嚴(yán)格的規(guī)定。 依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，基于有限公司人合性的特點(diǎn)，有限公司中股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，但向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)則需要經(jīng)過半數(shù)股東同意(公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定);在面臨增資、減資等問題時則需要通過三分之二以上表決權(quán)股東通過。對于持股平臺而言，除實(shí)際掌握人

7、或公司核心高級管理人員會在持股平臺長期持有部分股權(quán)外，用于激勵員工的股權(quán)一直處于分散、變化的狀態(tài)，有限公司對于公司股權(quán)的變更、資本的增減、重大事項(xiàng)的決策都具有較為嚴(yán)格的規(guī)定，可能無法滿意股權(quán)激勵的需求。 在稅費(fèi)繳納上，員工在獲得股權(quán)階段，依據(jù)關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知規(guī)定“非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)嘉獎，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，根據(jù)20%的稅率計(jì)算繳納個人所

8、得稅。”對于上市公司授予員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)嘉獎則應(yīng)根據(jù)關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知及關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)待政策銜接問題的通知規(guī)定，在2021年12月31日前，不計(jì)入當(dāng)年綜合所得，全額單獨(dú)適用全額所得稅率表，即適用3%-45%的七級累進(jìn)稅率。在紅利派發(fā)階段，平臺公司取得分紅免征企業(yè)所得稅，平臺公司向員工分紅時自然人股東需要繳納20%的個稅。 (二)通過有限合伙持股 目前，大多數(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵時會采取設(shè)立有限合伙的方式，主要原因在于，有限合伙中設(shè)有平凡合伙人和有限合伙人，平凡合伙人可以執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，有限合伙人則可以在無決策權(quán)的同時獲得分紅的權(quán)利

9、。有限合伙的形式更加適合股權(quán)分散、變動頻繁的股權(quán)激勵。 在合伙企業(yè)在份額轉(zhuǎn)讓時，根據(jù)有限合伙協(xié)議的商定，有限合伙人可以在提前通知其他合伙人、經(jīng)過平凡合伙人同意等后向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在有限合伙企業(yè)持有的財(cái)產(chǎn)份額。在新合伙人入伙時，一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人全都同意并簽訂書面入伙協(xié)議，但也可以在合伙協(xié)議中商定由平凡合伙人決策入伙、退伙事宜。相較于有限公司的形式，合伙企業(yè)中的大部分可以通過合伙協(xié)議的商定，通過平凡合伙人決策完成，模式更為敏捷，有利于股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)和執(zhí)行。 從稅費(fèi)繳納上看，有限合伙企業(yè)企業(yè)采取“先分后稅”的原則，對于合伙企業(yè)層面不進(jìn)行征稅，穿透至各合伙人后再行申報(bào)納稅。員工在獲得股權(quán)階

10、段，需要繳納的稅款與有限公司形式全都，即非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)嘉獎，在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，根據(jù)20%的稅率計(jì)算繳納個人所得稅。上市公司授予員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)嘉獎，在2021年12月31日前，不計(jì)入當(dāng)年綜合所得，全額單獨(dú)適用全額適用3%-45%的七級累進(jìn)稅率。在紅利派發(fā)階段，合伙企業(yè)取得分紅時不對合伙企業(yè)征稅，各合伙人根據(jù)20%繳納個稅。 在持股平臺轉(zhuǎn)讓其持有激勵股權(quán)環(huán)節(jié)，從激勵對象最終可取得的收入來看，相較于有

11、限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)稅負(fù)成本相對較低;同時，持股平臺的注冊地可以選擇設(shè)置在有一定稅收優(yōu)待政策的地區(qū)。 (三)通過多層嵌套模式持股 除有限公司和有限合伙兩種基本形式外，持股平臺的設(shè)置還可以采取“有限合伙+有限合伙”或“有限合伙+有限公司”等多層嵌套模式。對于相對規(guī)模較大，激勵范圍較廣，激勵層級較多的企業(yè)，多層嵌套的股權(quán)激勵模式更能滿意各類員工激勵的需求。 以螞蟻金服為例，螞蟻金服隸屬于x省螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“螞蟻股份”)，而查詢螞蟻股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看到，其具有23名股東。其中，杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州君瀚”)持股42.28%， 杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州君澳”)持股34.15%，二者持股76.43%，均為員工持股平臺。而杭州君瀚與杭州君澳的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為杭州云鉑投資咨詢有限公司(以下簡稱“杭州云鉑”)，杭州云鉑的唯一股東為馬云，故馬云為螞蟻