非居民企業(yè)間接收購(gòu)的交易關(guān)系

1、非居民企業(yè)間接收購(gòu)的交易關(guān)系 （一）國(guó)家總局文件 國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第7號(hào)第一條規(guī)定 間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)，是指非居民企業(yè)通過(guò)轉(zhuǎn)讓直接或間接持有中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的境外企業(yè)（不含境外注冊(cè)中國(guó)居民企業(yè)，以下稱境外企業(yè)）股權(quán)及其他類似權(quán)益（以下稱股權(quán)），產(chǎn)生與直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)相同或相近實(shí)質(zhì)結(jié)果的交易，包括非居民企業(yè)重組引起境外企業(yè)股東發(fā)生變化的情形。間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的非居民企業(yè)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購(gòu)好又多股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)（稅總函82號(hào)）對(duì)y市國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于沃爾瑪收購(gòu)好又多股權(quán)事項(xiàng)的請(qǐng)示（深國(guó)稅發(fā)201276號(hào)）批復(fù)如下： 美國(guó)沃爾瑪公司通過(guò)設(shè)立在英屬維爾京群島的mmvi

2、 china investment co. ltd公司收購(gòu)?fù)瑯釉O(shè)立在英屬維爾京群島的bounteous company limited公司（以下簡(jiǎn)稱bcl公司），實(shí)現(xiàn)對(duì)中國(guó)境內(nèi)多家好又多公司的間接收購(gòu)所涉及的相關(guān)稅收問(wèn)題，經(jīng)研究，批復(fù)如下： 1.依據(jù)企業(yè)所得稅法（中華人民共和國(guó)主席令第63號(hào)）第四十七條和國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知（國(guó)稅函2009698號(hào)）第六條的規(guī)定，對(duì)2008年1月1日后完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，依據(jù)其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)認(rèn)定為bcl公司股東（bounteous holding company limited公司，以下簡(jiǎn)稱bhcl公司）直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)企業(yè)

3、股權(quán)，bhcl公司負(fù)有中國(guó)企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅義務(wù)。 2.依據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問(wèn)題的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第24號(hào)）第六條（五）的規(guī)定，bhcl公司應(yīng)分別到各好又多公司企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)和繳納稅款。 （二）間接收購(gòu)收購(gòu)好又多交易各方 1.實(shí)際掌握方：收購(gòu)方股東美國(guó)沃爾瑪 2.收購(gòu)方：美國(guó)沃爾瑪公司設(shè)立在英屬維爾京群島的mmvi china investment co. ltd公司（本文定義為群島mm公司） 3.轉(zhuǎn)讓方：合泰商業(yè)有限公司的股東bhcl公司。 4.直接被重組境外企業(yè)：英屬維爾京群島的合泰商業(yè)有限公司（bcl公司），是中國(guó)境內(nèi)好又多的股東

4、5.間接被重組境內(nèi)企業(yè)：中國(guó)境內(nèi)多家好又多公司。 本案非居民企業(yè)間接收購(gòu)，涉及上述5個(gè)主體。其中：1個(gè)主體是實(shí)際掌握方（收購(gòu)方股東美國(guó)沃爾瑪） 是本次收購(gòu)的決策人，也是收購(gòu)后的實(shí)際掌握人；另外2個(gè)主體是交易當(dāng)事人，收購(gòu)方與被收購(gòu)方；還有2個(gè)主體是被收購(gòu)企業(yè)或稱被重組企業(yè)，1個(gè)是境外bcl公司，1個(gè)是由境內(nèi)65家企業(yè)組成的聯(lián)合體。 這5個(gè)主體實(shí)際上是什么交易關(guān)系呢？這是弄清交易事實(shí)必需解決的問(wèn)題，把這個(gè)問(wèn)題解決了，就理解了關(guān)于跨境間接收購(gòu)業(yè)務(wù)的內(nèi)涵。對(duì)于境外間接收購(gòu)業(yè)務(wù)，有的人是不明白的，有的人是說(shuō)不明白，有的人是自己真明白而不想說(shuō)明白。今日我們爭(zhēng)論的是如何說(shuō)明白。境外間接收購(gòu)業(yè)務(wù)的表述方法有兩個(gè)：一是語(yǔ)言描述法，二是圖示法。 （三）間接收購(gòu)交易關(guān)系的語(yǔ)言描述 本案交易主體有兩條掌握關(guān)系線路，共同特點(diǎn)都是祖、兒、孫三代公司，交易的目的：換爺爺。 一是收購(gòu)前的祖、兒、孫三代公司：bhcl公司（祖公司）bcl公司（子公司）中國(guó)境內(nèi)好又多（孫公司）； 二是收購(gòu)后的祖、兒、孫的三代公司： mm公司（祖公司）bcl公司（子公司）中國(guó)境內(nèi)好又多（孫公司）。 本次交易是以bcl公司（子公司）的股權(quán)作為交易對(duì)象，交易雙方是新爺爺mm公司和舊爺爺bhcl公司的交易。交易特點(diǎn)是：直接