xxx有限責(zé)任公司章程

1、【企業(yè)管理】 xxx 有限責(zé)任公司章程 章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范疇第三章轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊資本第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會(huì)第二節(jié)股東大會(huì)決議第五章重事會(huì)第一節(jié)董事第二節(jié)董事會(huì)重事會(huì)秘書總經(jīng)理公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)與差不多治理制度公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)差不多治理制度第八章監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié)內(nèi)部審核第三節(jié)商務(wù)審核第十章通知第十一章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條為愛護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，按照中華人民共和國公司

2、法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系按照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)批準(zhǔn)，在工商行政治理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：（中文名稱）（英文名稱）第四條公司住宅:第五條公司注冊資本為人民幣萬丿元。第六條公司營業(yè)期限為年或永久存續(xù)的股份有限公司。為公司法定代表第七條 董事長 人。第八條股東以其持出資比例為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)益義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的 文件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；

3、 公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股 東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理 人員。第十條 本章程所稱其他高級治理人員指公司的董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。第二章 經(jīng)營宗旨和范疇第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：。第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)， 公司經(jīng)營范疇是：。第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第十三條 股東繳納的出資能夠轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東 會(huì)討論通過。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由 其他股東購買該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下對轉(zhuǎn) 讓出資有

4、優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司增加注冊資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，股東對 所增注冊資本額有優(yōu)先購買權(quán)。公司因?qū)ｉT情形必須減少注冊資本時(shí)， 需經(jīng)通知或公告的 90 日以 后未有債權(quán)人提出異議的，方可承諾其減資，由股東會(huì)作出決議并經(jīng)政府 授權(quán)部門批準(zhǔn)。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營范疇相適應(yīng)第十五條 股東轉(zhuǎn)讓出資，公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予以公告第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第十六條 公司股東為依法持有公司出資證明書的人。股東按其出資享有權(quán)益，承擔(dān)義務(wù)。第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第十八條 公司召

5、開股東大會(huì)， 分配紅利、 清算及從事其他需要 確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，股東須出具出資證明書。第十九條 公司股東享有下列權(quán)益： （一）按照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）按照其出資比例行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押 其出資；（六）按照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2繳付合理費(fèi)用后查閱和復(fù)?。唬?1）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（2）財(cái)務(wù)報(bào)告；（ 3）公司股東結(jié)構(gòu)；（七）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的 分配；（

6、八）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)益。第二十條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照 股東的要求予以提供。第二一條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害 行為的訴訟。第二十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購比例一次性足額繳納出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四）除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手 續(xù)后，不得抽回出資；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十三條 出資比

7、例達(dá)以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。第二十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，能夠選出半數(shù)以上的董 事；（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，能夠行使公司百分之三 十以上的表決權(quán)或者可操縱公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以 上的資本；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，能夠以其它方式在事實(shí) 上操縱公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不 論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一個(gè)取得對公司的投票權(quán)，以 達(dá)到或

8、者鞏固操縱公司的目的的行為。第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出 有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東大會(huì)第二十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資打算；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞 事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算

9、等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；第二十七條 股東會(huì)由董事長主持，董事長因?qū)ｉT緣故不能履行 該項(xiàng)職能時(shí)可托付其他董事主持。股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo) 機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè) 月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足人時(shí)；（二）公司未補(bǔ)償?shù)奶潛p達(dá)注冊資本的三分之一時(shí)；（三）經(jīng)三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；第二十九條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第三十條公司召開股東大

10、會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日往常通知公司股東。第三十一條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字講明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并能 夠托付代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第三十二條 股東能夠親自出席股東大會(huì)，也能夠托付代理人代 為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式 托付的代理人簽署；托付人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任 的代理人簽署。第三十三條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；托付代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理托付書和

11、出資證明書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會(huì) 議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表 人資格的有效證明和出資證明書；托付代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和出資證 明書。第三十四條 股東出具的托付他人出席股東大會(huì)的授權(quán)托付書 應(yīng)當(dāng)載膽下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分不對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或 棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果 有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）托付書簽發(fā)日期和有效期限；（六）托付人簽

12、名（或蓋章） 。托付人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人 單位印章。托付書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己 的意思表決。第三十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制 作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位） 、身份證號碼、住宅地址、出 資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第三十六條 監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的， 應(yīng) 當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東 大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召 集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉 行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或

13、者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。第三十七條 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者公司未補(bǔ)償 虧損額達(dá)到注冊資本的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大 會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東能夠按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨 時(shí)股東大會(huì)。第三節(jié) 股東大會(huì)決議第三十八條 股東（包括股東代理人） 以其出資比例行使表決權(quán) 第三十九條 股東大會(huì)決議分為一般決議和專門決議。 股東大會(huì)作出一般決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東 代理人）所代表出資 50%以上通過。第四十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以一般決議通過：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免

14、及其酬勞和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以專門決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股東大會(huì)以一般決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大阻礙的，需要 以專門決議通過的其他事項(xiàng)。第四十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以專門決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、 總經(jīng)理和其它高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理 交予該人負(fù)責(zé)的合同。第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東大會(huì) 決議通過。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和差不多情形。第四十四條 股東大

15、會(huì)采取記名方式投票表決。第四十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，須當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第四十六條 會(huì)議主持人按照表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是 否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第四十七條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷 疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的 股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié) 果后趕忙要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第四十八條除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東大會(huì)上公布外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或講明。第四十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）召開

16、會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（二）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄；（三）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（四）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或講明等 內(nèi)容；（六）股東大會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第五十條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名， 并作 為公司檔案由董事會(huì)秘書儲(chǔ)存，儲(chǔ)存期限為年。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第五十一條以下人員不得擔(dān)任公司的董事：無行為能力的人員或限制行為能力的人員；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被處刑罰，執(zhí)行期未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)益， 執(zhí)行期未超過五年的人；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算

17、的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的。 第五十二條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東大會(huì)不得無故解除 其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起運(yùn)算，至本屆董事會(huì)任期屆 滿為止。第五十三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，愛護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突 時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范疇內(nèi)行使權(quán)益，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情形下批準(zhǔn)，不 得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用

18、內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者同意本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情形下批準(zhǔn)，不得同意與公司交易 有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳 戶儲(chǔ)存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān) 保；1法律有規(guī)定；2公眾利益有要求； 3該董事本身的合法利益有要求。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)慎重、 認(rèn)真、勤奮地行使公司

19、所給予的權(quán) 益，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng) 經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇；（二）公平對待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況；（四）親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)， 不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、行政法規(guī)承諾或者得到股東大會(huì)在知情的情形下批準(zhǔn)，不得將 其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）同意監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)， 任何董 事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)， 在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情形下，該董 事應(yīng)當(dāng)事先聲

20、明其立場和身份。第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直截了當(dāng)或者 間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合 同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一樣情形下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露， 同時(shí)董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了 該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范 疇內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不托付其他董事出 席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第

21、五十八條 董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng) 向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人 數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能 生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭 職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議往常，該提出辭職的董 事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第六十條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期終止后的合 理期間內(nèi)并不因此解除，其對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職終止后仍 舊有效，直至該隱秘成為公布信息。其他義

22、務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當(dāng)按照公平的 原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)刻長短，以及與公司的關(guān)系在何種 情形和條件下終止而定，具體由董事會(huì)在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。第六十一條 任職尚未終止的董事，對因其擅自離職使公司造成 的缺失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十二條公司不以任何形式為董事納稅。第六十三條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他咼級治理人員。第二節(jié) 董事會(huì)第六十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第六十五條董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長人。董事分不為：第六十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營打算

23、和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；（七）擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押 及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；按照總經(jīng)理的提 名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級治理人員，其中財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事會(huì)提出 并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見，并決定其酬勞事項(xiàng)和獎(jiǎng) 懲事項(xiàng)；（一）制訂公司的差不多治理制度；（十二）制訂公司的章程的修改方案；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作

24、；（十四）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出講明。第六十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作 效率和科學(xué)決策。第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投 資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第七十條董事長和副董事長由公司董事?lián)危?以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽

25、署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情形下，對公司事 務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的專門處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和 股東大會(huì)報(bào)告。（六）簽署公司債券；（七）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督；（八）對總經(jīng)理資金使用情形負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任；（九）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；（十）決定部門經(jīng)理的任免，審批總經(jīng)理對部門經(jīng)理的處分意見；（十一）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營打算進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢；（十二）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；第七十二條董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代其行使職權(quán)。第七十三條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，

26、于會(huì)議召開十日往常書面通知全體董事。第七十四條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第七十五條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： ;通知時(shí)限為：。第七十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第七十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉 行。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過， 方為有效。第七十八條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保證董事充分表達(dá)意見的前提 下，能夠用傳真方式進(jìn)行并

27、作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第七十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出 席的，能夠書面托付其他董事代為出席。托付書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并 由托付人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的 權(quán)益。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未托付代表出席，視為舍棄在該次會(huì)議 上的表決權(quán)。第八十條董事會(huì)決議表決方式為：。每名董事有一票表決權(quán)。第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人, 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上 的發(fā)言作出講明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書儲(chǔ)存， 儲(chǔ)存期限為。第八十二條 董事

28、會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會(huì)的董事（代理 人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成， 反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承 擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受缺失的，參 與會(huì)議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于 會(huì)議記錄的，該董事能夠免除責(zé)任。第三節(jié)董事會(huì)秘書第八十四條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級治理 人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。第八十五條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識(shí)和

29、體會(huì)，由董事會(huì) 委任。第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。第八十六條董事會(huì)秘書的要緊職責(zé)是：（一）預(yù)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的 報(bào)告和文件；（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文 件、記錄的保管；（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、 準(zhǔn)確、 合法、真實(shí)和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；第八十七條公司董事或者其他高級治理人員能夠兼任公司董事會(huì)秘書。第八十八條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分不作出時(shí)， 則該兼任董事及

30、公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經(jīng)理第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事可受聘 兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級治理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他 高級治理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。在可能的條 件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。第九十條第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第九十一條 總經(jīng)理每屆任期年，總經(jīng)理連聘能夠連任。第九十二條 總經(jīng)理同意董事會(huì)的監(jiān)督、操縱和董事長的質(zhì)詢， 對董事會(huì)負(fù)責(zé)。行使下列職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：（一）以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，同意董事長 或其指定的一名董事的指揮和董事會(huì)的書面指示，并向董事會(huì)或董事長報(bào)

31、告工作；（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度打算和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的差不多治理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提議董事會(huì)聘任或者解聘公司總監(jiān)及其他高級治理人員， 但需由董事會(huì)（董事長）審批，財(cái)務(wù)總監(jiān)除外；（七）總經(jīng)理以下部門經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)批準(zhǔn)。二級部 門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準(zhǔn)。（八）培訓(xùn)考核值班經(jīng)理；（九）審議制訂公司人力資源打算；（十）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的 聘用和解聘；（十一）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十二）董事會(huì)臨時(shí)授予的其他職權(quán)。第九十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上 沒有表決權(quán)。

32、第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事 會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情形、資金運(yùn)用情形和盈虧 情形。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第九十五條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞 動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的咨詢 題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。第九十六條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施。第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件，程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級治理人員各自具體的職責(zé)及其分工;（三）按照公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果對公司資金、資產(chǎn)運(yùn) 用，簽訂重大合

33、同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第九十八條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，履行誠信和勤奮的義務(wù)。第九十九條總經(jīng)理能夠在任期屆滿往常提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理 辭職的具體程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章 公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和差不多治理制度公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和差不多治理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)（董事長）審批。第一節(jié)公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、操縱，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng) 理個(gè)人負(fù)責(zé)制。公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖 和崗位圖表述。第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反 映

34、各崗位間的關(guān)系。公司內(nèi)每一部門或每一位職員在機(jī)構(gòu)圖或崗位圖上均 能找到唯獨(dú)確定的位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。第一百零三條 公司組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖如下：隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和組織機(jī)構(gòu)的復(fù)雜，組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報(bào)董事會(huì)討論批準(zhǔn)。第二節(jié)差不多治理制度第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直截了當(dāng)下級的崗 位描述，定期述職，按逐級指揮、報(bào)告的原則實(shí)施治理，做到公司各職員 各盡其職、各負(fù)其責(zé)。第一百零五條 總經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織有關(guān)部門做好職能界定， 做到職能既無重疊又無空白，同時(shí)擬訂公司工作流程與工作程序，并報(bào)董 事會(huì)（董事長）批準(zhǔn)。和諧各部門運(yùn)作，檢

35、查各部門的工作。第一百零六條檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通?？砂?照各部門的不同情形制訂相應(yīng)的部門治理規(guī)則，但須報(bào)總經(jīng)理審批。第一百零七條以預(yù)算為核心，市場為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類打算，保證各級打算的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。有效貫徹董事會(huì)（董事長） 的各項(xiàng)方針政策。第一百零八條建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司進(jìn)展所必須的人才和人力。（一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司治理全面實(shí)行職業(yè)化、模式化治理。治理者同時(shí)也是培訓(xùn) 者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施治理，最大限度地發(fā)揮職員的主動(dòng)性、能動(dòng)性和制 造性。（二）實(shí)施雄心打算為強(qiáng)化公司職員和公司的共同利益，

36、使其自身的進(jìn)展和公司的進(jìn)展高度統(tǒng)一。公司應(yīng)當(dāng)關(guān)心每位有雄心和公司進(jìn)展一致的自我進(jìn)展目標(biāo)的職員實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。第八章監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工 代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百一十條第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員不得兼任監(jiān)事。第一百一I一條 監(jiān)事每屆任期年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換， 監(jiān)事連選能夠連任。第一百一二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視 為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百一十三條監(jiān)事能夠在任期屆滿往常提

37、出辭職，章程第五 章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百一四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，履行誠信和勤奮的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第一百一五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)主席為 。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會(huì)成員分不為：第一百一十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員的行為損害公司的利 益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；（五）列席董事會(huì)會(huì)議；（

38、六）股東大會(huì)臨時(shí)授予的其他職權(quán)。第一百一十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)能夠聘請律師事務(wù)所、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予關(guān)心，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集主持。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日往常書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日 期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議第一百二十條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：O第一百二十一條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋篛第一百二十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會(huì)議上的發(fā)言作出某種講明性的記載。監(jiān)

39、事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書儲(chǔ)存 儲(chǔ)存期限為 年。第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第一百二十三條 公司董事會(huì)按照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部 門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會(huì)計(jì)年度終止后的一百二十 日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上報(bào)總經(jīng)理。第一百二十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：（ 1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表；（ 2）利潤表；（3）利潤分配表；（ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表） ；（ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制 第一百二十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不另立會(huì)計(jì)帳冊。 公司

40、資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)備。第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）補(bǔ)償上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金% ；（四）提取任意公積金；（五）支付股東紅利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能 夠不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會(huì) 決定。公司不得在補(bǔ)償公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分 配利潤。第一百二十九條公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項(xiàng)。第二節(jié)內(nèi)部審核第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，董事會(huì)下設(shè)財(cái)務(wù)部，配 備專職審

41、核人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第三節(jié)商務(wù)審核第一百三十二條公司實(shí)行商務(wù)審核制度，財(cái)務(wù)部配備專職商務(wù) 審核人員，對公司所有對外商務(wù)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)合同的簽訂進(jìn)行審核監(jiān)督。第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé)，由 總經(jīng)理擬訂報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。第十章 通知第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出:（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公 告，視為所有有關(guān)人員收到通知。第一百三十六條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以進(jìn)行第一

42、百三十七條進(jìn)行。第一百三十八條進(jìn)行。公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以第一百三十九條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日期； 公司通知以郵件送出 的，處交付郵局之日起第個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通 知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出決議并不因此無效。第十一章合并、分立、解散和清算第一百四十一條 公司能夠依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并能夠采取吸取合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百四十二條公司合并或者分立，按照下列程序辦理

43、:（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會(huì)按照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦明白得散登記或者變更登記。第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編 制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起 十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)上公告三次。第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到 通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供 相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者 分立。第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必 要的措施愛護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的 處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者 新設(shè)置的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依 法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記； 新設(shè)置的公司，依法辦理公司設(shè)置登記。第二節(jié)解散和清算第一百四十八條 有下列情