經(jīng)銷商股權(quán)激勵計劃書模板（管理層）新

1、經(jīng)銷商股權(quán)激勵計劃書模板（管理層）新 經(jīng)銷商股權(quán)激勵計劃書模板（管理層）新 第一章 總則 第一條目的 1、通過股權(quán)激勵把股東和經(jīng)營管理層的利益緊密聯(lián)系起來，逐步達到從利益驅(qū)動到利益聯(lián)合的轉(zhuǎn)變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司平衡穩(wěn)健發(fā)展，避免員工道德風險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。 2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現(xiàn)有的激勵機制，確保在國內(nèi)人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的公司中高層管理人才。 3、通過采用股權(quán)激勵代替激勵對象的部分現(xiàn)金薪酬，進一步優(yōu)化管理層薪酬結(jié)構(gòu)，加強管理層凝聚力與歸

2、屬感，既有利于穩(wěn)定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。 第二條指導原則 1、以長效激勵補充短期激勵的原則。 2、績效導向的原則。 3、與員工攜手發(fā)展、共同創(chuàng)富的原則。 4、規(guī)范股權(quán)關(guān)系管理的原則。 第三條參考依據(jù) 中華人民共和國公司法 第二章 公司注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu) 第四條注冊資本與總股本 1、為促使公司快速發(fā)展，保持現(xiàn)金流、商鋪購置、物業(yè)租賃等優(yōu)勢，對門店進行必要的增資，使_年實收注冊資本總額達到_萬元，以每股1元計價，總股本為_萬股。 2、公司大股東有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展需要決定增資擴股，計劃于_年起逐步增資擴股至_萬股。 3、公司在增資擴股時，將保證與本期權(quán)激勵計劃有關(guān)的期權(quán)獲授

3、人持有的期權(quán)與待授予的期權(quán)保持同比例增加。 第五條未來股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、公司_年_月_日股權(quán)關(guān)系為：_有限公司董事長_先生/女士持股_%。 2、在推進本計劃過程中，根據(jù)公司董事長_先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長_先生/女士持有。 3、除董事長_先生/女士之外，管理層持股比率控制在_%以內(nèi)。 第三章 管理機構(gòu) 第六條董事會 董事會是受股東會委托的經(jīng)營管理決策機構(gòu)，對公司經(jīng)營管理重大事項具有決策權(quán)，對本計劃具有審批權(quán)，在本激勵計劃中的責權(quán)主要包括： 1、批準公司長效激勵計劃及其相關(guān)規(guī)則； 2、可依據(jù)維護公司未來利益關(guān)系原則中止長效激勵計劃的執(zhí)行； 3、

4、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案； 4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責，決定中止與恢復績薪酬委員會的工作； 5、制定每年分紅方案并報股東會審議； 6、制定公司增資擴股及其相關(guān)事項的方案并報股東會審議； 7、在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)決定納入期權(quán)激勵的人員名單及按本計劃書規(guī)定授予數(shù)量； 8、決定本激勵計劃的其他重大事項。 第七條監(jiān)事會 公司監(jiān)事會對本計劃行使監(jiān)督權(quán)，包括： 1、對長效激勵計劃及其分配、行權(quán)方案有知情權(quán)； 2、監(jiān)督長效激勵計劃執(zhí)行的有效性和公正性； 3、監(jiān)督長效激勵計劃的執(zhí)行情況； 4、監(jiān)督財務信息的披露情況； 5、當董事、管理者的行為損害公司的利

5、益時，要求其立即停止并予以糾正； 6、列席股東會與董事會會議； 7、在董事會決策期權(quán)、行權(quán)、置換、轉(zhuǎn)換方案時提出獨立意見； 8、執(zhí)行公司章程、公司股東會授予的其他職權(quán)。 第八條績效薪酬委員會 績效薪酬委員會是公司董事會設立的專責薪酬與績效考核激勵的常設規(guī)劃與管理機構(gòu)，由公司董事及相關(guān)職能的專門人員組成，設經(jīng)理一名，主要工作職責即： 1、擬定長效激勵計劃書與修改方案； 2、擬定與保管期權(quán)協(xié)議書與期股證明； 3、執(zhí)行長效激勵計劃的具體實施工作； 4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執(zhí)行實施情況，并提出解決方案； 5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明； 6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵

6、計劃； 7、擬定各部門、分公司、項目開發(fā)考核激勵管理辦法，并跟蹤與監(jiān)督實施情況； 8、執(zhí)行公司董事會授權(quán)與安排的其他事項。 第四章 管理層ESO 第九條期權(quán)授予對象及條件 授予對象： 1、獲得轉(zhuǎn)正的公司經(jīng)理級別及以上管理人員； 2、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻突出的業(yè)務人員； 3、董事會確定的特殊崗位人員。 授予條件： 除以上基本條件外，期權(quán)獲授人還需滿足以下條件： 1、愿意長期為公司服務； 2、同意遵守本計劃書的相關(guān)規(guī)定與要求并與公司簽訂期權(quán)協(xié)議； 3、經(jīng)公司考核達到職位的任職條件與工作標準； 4、在授予期權(quán)之日前的在職期間一年內(nèi)沒有發(fā)生嚴重的違規(guī)違紀行為，未受到C、D類過失處罰。 第十條期權(quán)授予數(shù)量

7、的確定原則 1、職位等級。 2、任職時間。按年度內(nèi)實際符合授予時間計算，但原則上年度內(nèi)的授予時間不得少于_個月。 3、公司利潤目標達成情況。 4、個人年度或半年度績效考核結(jié)果。 第十一條期權(quán)來源與授予數(shù)量 1、公司自_年起實行ESO期權(quán)計劃，_年公司總股本為_萬元。計劃于2019年增資擴股至_萬股。_年-_年分_期授出約_%的期權(quán)份額為_萬股。 2、原股東_先生/女士為期權(quán)出讓方，即公司授予的期權(quán)份額來自董事長_先生/女士的股權(quán)出讓。 4、授予數(shù)量標準與測算 職位：_年授予_萬股；_年授予_萬股；_年授予_萬股；_年授予_萬股； 職位：_年授予_萬股；_年授予_萬股；_年授予_萬股；_年授予_

8、萬股； 職位：_年授予_萬股；_年授予_萬股；_年授予_萬股；_年授予_萬股； 5、每位期權(quán)獲授人實際被授予的期權(quán)數(shù)量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權(quán)授予數(shù)量不得超過本計劃書當期可授予總數(shù)量的20%。 6、除董事長之外，任何單個期權(quán)獲授人、實股持有人持有公司期權(quán)與實股總額的份額不得超過3%。 第十二條期權(quán)授予價格 1、_年基期每股面值為_元，自_年第一次行權(quán)起至_年完成全部行權(quán)，每份行權(quán)價在_年面值的基礎上每股勻速遞增5分錢。即： _年，股價_元/份； _年，股價_元/份； _年，股價_元/份； 2、自_年起新成為期權(quán)獲授人的，按上年年末公司經(jīng)審計和分紅后的每股凈資產(chǎn)為基礎及每年勻

9、速遞增每股5分錢的辦法確定第一次每股認購價。即： 行權(quán)價=上年年末公司每股凈資產(chǎn) 每股分紅 + 5分/份（股） 第十三條期權(quán)授予操作方式 1、_年_月，由期權(quán)出讓方（原股東）根據(jù)本計劃確認授予對象、五年授予的期權(quán)數(shù)量，并與各期權(quán)獲授人簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書。為保障期權(quán)出讓方（原股東）的利益，在簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書的同時，應簽訂附條件生效的股權(quán)回購協(xié)議書，即：管理層在公司上市前離職的，應將持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給期權(quán)出讓方（原股東）。 2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間（_年-_年），由期權(quán)出讓方（原股東）于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數(shù)量，并簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議

10、書、股權(quán)回購協(xié)議書。 第十四條期權(quán)行權(quán)原則 1、期權(quán)獲授人行權(quán)的首要原則是公司利潤目標達成原則。根據(jù)公司當年利潤目標的達成率決定總行權(quán)比例。 2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。各期權(quán)獲授人，如上年的年度考核結(jié)果低于60分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按50%計算，其相關(guān)權(quán)益也相應減半；低于80分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按70%計算，其相關(guān)權(quán)益也按相應按比率減少。超出95分（百分制）的，經(jīng)公司董事會同意可適當增加期權(quán)授予份額。 3、職務管理原則。各期權(quán)獲授人在本計劃實施期限內(nèi)職位層級發(fā)生調(diào)整的，按年度內(nèi)的職務變動與分段任職時間調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量。如降職為經(jīng)理以下職位的（不含經(jīng)理），所

11、有未行權(quán)的期權(quán)即時全部失效。 4、股份期權(quán)采用自愿認購的原則。超過規(guī)定認購期限的，視為放棄行權(quán)，該期權(quán)即時失效。 第十五條認購行權(quán)與分紅 1、期權(quán)獲授人應將期權(quán)分紅、年終獎勵、工資收入等所得優(yōu)先用于認購期權(quán)份額，即行權(quán)。如當年上述所得不足于完成當期期權(quán)認購的，應在_年與_年分兩次自籌資金進行期權(quán)認購。其中，_年_月_日前完成對_年、_年期權(quán)的認購。 逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。 2、期權(quán)獲授人在與期權(quán)出讓方簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書之日起，當年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權(quán)。但期權(quán)獲授人原則上應在每年的_月_日前完成上年的期權(quán)行權(quán)。期權(quán)獲授人無力完成該年度全部期權(quán)行權(quán)的，未

12、能行權(quán)的該年度期權(quán)部分將不享有分紅權(quán)。員工在_年或_年對仍然有效的未行權(quán)的期權(quán)完成行權(quán)后，該期權(quán)方可具有行權(quán)以后年度的分紅權(quán)。 3、公司董事會原則上于每年_月_日前公布上一會計年度經(jīng)審計的經(jīng)營狀況，原則上將不低于_%的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。原則上于每年_月_日前完成利潤分配。 第十六條期權(quán)與股權(quán)的區(qū)別 1、股份期權(quán)僅享有條件的分紅權(quán)，但沒有資產(chǎn)所有權(quán)與決策權(quán)。期權(quán)獲授人在未完成第一次期權(quán)行權(quán)前不具有股東身份，不享有股東權(quán)利和承擔股東義務。 2、期權(quán)獲授人在完成當期期權(quán)行權(quán)認購后，由期權(quán)出讓方（原股東）統(tǒng)一安排在3個月內(nèi)完成辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，期權(quán)獲授人成為法律意義上的公司

13、股東，具有完全的股東權(quán)利和承擔完全的股東義務。如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，應配合公司辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。 3、期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、繼承，不得用作質(zhì)押物，不得作為資產(chǎn)參與任何金融衍生協(xié)議或者套期保值安排。 4、期權(quán)獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權(quán)的期權(quán)即時作廢，當年度起不再享有分紅權(quán)。自離職之日起的六個月內(nèi)，由期權(quán)出讓方（原股東）按股權(quán)回購協(xié)議書的有關(guān)約定回購其持有的公司股權(quán)，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產(chǎn)減去上一會計年度每股分紅計算。 5、期權(quán)獲授人（含已轉(zhuǎn)換為實股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職

14、的，尚未認購的期權(quán)將自動返還給期權(quán)出讓方（原股東），但可按當年實際工作時間獲得期權(quán)分紅。其持有的公司股權(quán)，由期權(quán)受讓方（原股東）按股權(quán)回購協(xié)議書的有關(guān)約定回購其持有的公司股權(quán)，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產(chǎn)減去上一會計年度每股分紅計算。 6、期權(quán)獲授人行權(quán)后所取得的公司股份在取得之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，二年后需要轉(zhuǎn)讓的應在公司股東之間轉(zhuǎn)讓，同時必須遵守本計劃書第十二條第6款規(guī)定。 第十七條期權(quán)出讓方（原股東）的權(quán)利與義務 1、有權(quán)審定期權(quán)計劃與期權(quán)獲授人。 2、有權(quán)決定增資擴股、業(yè)務并購、資產(chǎn)重組。 3、有權(quán)根據(jù)期權(quán)獲授人的工作表現(xiàn)與考核結(jié)果調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量或中止（終止）期權(quán)授予。 4、保

15、障期權(quán)計劃實施，不得無故中止（終止）期權(quán)激勵計劃書、期權(quán)授讓協(xié)議的執(zhí)行。 5、在規(guī)定的行權(quán)日必須依照本計劃書、股份期權(quán)授予協(xié)議書和股權(quán)回購協(xié)議書的 約定履行轉(zhuǎn)讓與回購等義務，不得無故推遲轉(zhuǎn)讓/回購，不得無故損害期權(quán)獲授人的正當權(quán)益。 6、必須促使公司定期向期權(quán)獲授人披露財務信息與公司重大決策。 第十八條期權(quán)獲授人的權(quán)利與義務 1、有權(quán)依照本計劃書、股份期權(quán)授予協(xié)議書的有關(guān)規(guī)定獲得期權(quán)分紅權(quán)與行權(quán)； 2、在合法權(quán)益受到侵犯時，有權(quán)向監(jiān)事會、董事會申請調(diào)解；調(diào)解不成，可以從知道或應 當知道其合法權(quán)益被侵犯之日起六十日內(nèi)向期權(quán)出讓方（原股東）所在地勞動爭議仲裁委員會提起仲裁。如對仲裁裁決不服，可以自

16、收到裁決書之日起十五日內(nèi)向期權(quán)出讓方（原股東）所在地人民法院提起訴訟。 3、不得利用不正當手段威脅或迫使期權(quán)出讓方（原股東）提前行權(quán)、違規(guī)行權(quán)，或獲得不正當收益。 4、應認真遵守公司各項規(guī)章制度，維護期權(quán)出讓方（原股東）的股東權(quán)益與公司形象，保守和保護期權(quán)出讓方（原股東）和公司的商業(yè)秘密。 5、應妥善保管公司各項經(jīng)營、管理資料。不得將股份期權(quán)授予協(xié)議書、股權(quán)回購協(xié)議書泄露給公司無關(guān)人員或公司外任何人。 6、保證承擔因分紅、行權(quán)和轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的納稅義務。 7、不得在與公司存在競爭關(guān)系的其他任何單位工作、兼職或直接（間接）持有其股份。在持有公司股份期間無論是否與公司簽署了競業(yè)限制協(xié)議均不得與公司進行同業(yè)競爭。 第五章 附則 第十九條制定、執(zhí)行 1、 本計劃書由公司績效薪酬委員會擬定后報公司董事會審議，然后報公司股東會批準，經(jīng)期權(quán)出讓方（原股東）簽署后即可生