股權(quán)投資框架協(xié)議(實用版)

1、股權(quán)投資框架協(xié)議(實用版) 股權(quán)投資框架協(xié)議(實用版) 甲方：_ 法定代表人：_ 住所：_ 乙方：_ 法定代表人：_ 住所：_ 鑒于：_ 1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣 _萬元，經(jīng)營范圍為：_ ; 2、 乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣 _萬元，經(jīng)營范圍為：_ ; 3、 乙方擬以現(xiàn)金或其他方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。 4、 乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細(xì)節(jié)另行確定。 據(jù)此，甲_雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向 ：_ 一、 交易概述

2、 1.1 甲方同意將其 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。 1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。 1.3 證券形式：_ 1.4 預(yù)計交割日為 _年 _月 _日(以下將實際完成時間簡稱為"交割日") 1.5 在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市_公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為"總公司")在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱"新三板")掛牌后

3、，以股權(quán)置換方式進入其總公司，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定。 1.6 為了實現(xiàn)股權(quán)投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項。 二、 交易安排 2.1 盡職調(diào)查 在本協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請中介機構(gòu)對甲方的財務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。 在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調(diào)查的權(quán)利，乙方同時應(yīng)履行配合之義務(wù)。 2.2 交易細(xì)節(jié)磋商 在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項下的交易具體細(xì)節(jié)進行磋商，并爭取在

4、排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：_ 乙方入股的具體時間; 對乙方投資安全的保障措施; 乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜; 甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜; 各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。 2.3 正式交易文件 在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。 三、 雙方承諾 3.1 資金用途 甲方承諾融資所獲資金將被用于：_ 3.2 新三板掛牌 甲方承諾其總公司在交割日之后的 _年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

5、 3.3 債權(quán)債務(wù) 甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。 3.4 公司治理 甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔(dān)任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。 3.5 網(wǎng)絡(luò)平臺維護 乙方承諾投資完成后每年至少投入 _元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定。 3.6 業(yè)績要求 乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進行約定，如到時

6、未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定。 3.7 投資退出 甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。 四、 其他事宜 4.1 排他性(根據(jù)需要設(shè)定該條款) 在本協(xié)議簽署之日起至 _年 _月 _日之前("排他期")，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。 4.2 保密 雙方方均應(yīng)當(dāng)對本

7、協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。 4.3 交易費用 除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。 4.4 協(xié)議有效期 若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。 4.5 未盡事宜 若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 4.6 違約責(zé)任 本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 4.7 指定聯(lián)系人 甲方指定聯(lián)系人：_ ,電話_,電子郵箱_; 乙方指定聯(lián)系人：_ ,電話_,電子郵箱_。 甲_雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。 4.8 爭議解決 雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。 4.9 本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之