關于潁東農村商業(yè)銀行組建情況的調研報告 (5)

1、關于潁東農村商業(yè)銀行組建情況的調研報告 根據(jù)國務院關于印發(fā)深化農村信用社改革試點方案的通知（國發(fā)200315號）和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知（銀監(jiān)發(fā)200310號）精神，現(xiàn)對農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建審批工作指引如下。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 1.各?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的縣（縣級市、xx縣區(qū)）農村信用社聯(lián)社符合組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作； 2.加強組建工作的組織領導。成立農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組； 3.履行組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的法律程序。召xx縣區(qū)級聯(lián)社及農村信用社社員代表

2、大會，按照規(guī)定程序審議通過農村信用社合并改制為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行決議，以及通過必要的授權決議。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內容相關的決議； 4.開展清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作?？h聯(lián)社或籌備工作小組（受農村信用杜社員代表大會委托）聘請有審計評估資質的中介機構對農村信用社進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復查?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構三方按整體資產(chǎn)評估結果確認凈資產(chǎn)。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； 5.驗收整改。經(jīng)銀監(jiān)會授權，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向

3、籌備工作小組出具驗收意見書。籌備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復查。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復查結果，出具組建工作驗收報告，對組建工作法律程序有效性、清產(chǎn)核資結果真實公允性負責； 6.中介機構按整改后的情況出具最終清產(chǎn)核資報告及凈資產(chǎn)確認書；籌備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見； 7.確定新發(fā)起人。籌備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權結構，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。農村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份的權利； 8.在各項籌備工作完成，符合申請籌建標準后，籌備工作小組準備申請文件，向中國

4、銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審核意見（內容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等）、組建工作驗收報告和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 （二）申請開業(yè)的各項工作 1.增資擴股和驗資。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。增資擴股和驗資應區(qū)分原農村信用社股金轉增銀行股本與新股東投資入股； 2.籌備工作小組就高級管理人員與獨立董事人選資格與銀監(jiān)部門溝通； 3.召開創(chuàng)立大會、股東大會（農村合作銀行為股東代表大會。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章

5、程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。股東大會實施律師見證制度； 4.召開董事會、監(jiān)事會。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； 5.向工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準； 6.籌備工作小組準備申請文件。向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 1.申報材料完整，附件齊全； 2.組建對象符合規(guī)定條件； 3.縣級聯(lián)社和農村信用在社員（代表）大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內容合法

6、合規(guī)； 4.發(fā)起人協(xié)議書內容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構的資格； 5.清產(chǎn)核資工作過程深入完備，評估結果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內容細致翔實； 6.中介機構資質及參與審計評估人員具備合法資格； 7.清產(chǎn)核資工作的驗收整改完全落實； 8.地方承諾的各項扶持措施基本落實到位； 9.籌建方案中關于明晰產(chǎn)權增資擴股、完善法人治理、健全內部控制、轉換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。 （二）申請開業(yè)材料審核 1.申請材料完整，附件齊全； 2.創(chuàng)立大會、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內容合法合規(guī)； 3.章程合法合規(guī)

7、，內容完備可行； 4.董事和高級管理人員符合任職資格； 5.股本結構以及股權設置符合監(jiān)管規(guī)定，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； 6.股東具備投資入股金融機構的資格； 7.驗資報告符合法律規(guī)定，約定的審計內容完備；驗資機構資質合法； 8.法人治理、機構設置、職責分工、主要管理制度及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； 9.業(yè)務范圍已批準開辦與擬開辦部分予以區(qū)別； 10.從業(yè)人員基本情況明晰； 11.法人總部營業(yè)場所和安全防范設施證明文件齊備。 三、有關事項說明 （一）機構名稱 1.以縣（或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農村商業(yè)銀行。其命名規(guī)則為“省（自治區(qū)、直轄市）名十縣名十農村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“

8、縣名十農村商業(yè)銀行”。如江蘇吳江農村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農村商業(yè)銀行。組建農村合作銀行的命名規(guī)則相似，為“省（自治區(qū)直轄市）十縣名十農村合作銀行”。如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。 2.以地級xx縣區(qū)為單位組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十xx縣區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司農村合作銀行。 3.地級市以“市區(qū)、xx縣區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“省（自治區(qū)、直轄市）名十字號十農村商業(yè)銀行股份有限公司農村合作銀行”。如xx省xx市區(qū)農村信用聯(lián)社申請組建

9、農村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農村商業(yè)銀行”。 4.深圳、廈門、青島、寧波和大連5個計劃單列市組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或xx縣區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司農村合作銀行”。如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。 （二）籌備工作小組組成 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣（市區(qū)）農村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成。籌備工作小組下設辦公室，設在農村信用社縣級聯(lián)社。 （三）設立方式 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行采取發(fā)起方式設立，一般采取平價發(fā)行的方式

10、。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明的原則。 （四）股權設置、股東資格與持股比例規(guī)定 1.股權設置 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股本結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內部控制。擬定的注冊資本總額應適當超前，至少滿足開業(yè)兩年內資本充足率監(jiān)管要求。 2.股東資格 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股東應符合關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定中有關向金融機構投資入股的資格。自然人股東應在當?shù)鼐幼?，法人股東注冊

11、地址應在當?shù)亍?（1）新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產(chǎn)30以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本50、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構的要求。 （2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限。 （3）非法人的經(jīng)濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織以經(jīng)濟組織名義入股的，應符合法人企業(yè)投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。 （4）個體工商戶，作為自然人入股。 3.持股比例 （1）單個自然人股東持股不得超過股本總

12、額的5，職工持股合計不得超過股本總額的25，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的30。 （2）單個法人及其關聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的10。持股比例超過5的應報當?shù)劂y行監(jiān)管機構審批。 （五）原農村信用社社員股金處理 籌備工作小組應妥善制定原縣級聯(lián)社和農村信用社社員股金處置方案。在社員退股前，由縣級聯(lián)社和農村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行、農村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行

13、股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的資格股，不行使表決權。待股東身份落實后再作進一步處理。 （六）法人治理 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。 1.關于獨立董事。董事會中應有12名獨立董事。獨立董事人數(shù)計入董事會總人數(shù)中。在首屆董事會中應設有獨立董事。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內補充。獨立董事的產(chǎn)生

14、及職責可參見股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引（中國人民銀行公告2002第15號） 2.關于專門委員會。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯(lián)交易委員會。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。專業(yè)委員會的職責及人員構成可參見股份制商業(yè)銀行公司治理指引（中國人民銀行公告2002第15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照金融機構高級管理人員任職資格管理辦法中關于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規(guī)定執(zhí)行

15、。農村商業(yè)銀行與農村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。 農村商業(yè)銀行與農村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務會計和內部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。 （八）銀監(jiān)局負責或授權銀監(jiān)分局負責審批原農村信用社及其分社、儲蓄所變更為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行應當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。 （九）申請

16、材料報送程序及格式 1.組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行申請人為“農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。申請書由銀監(jiān)局負責受理并初審，銀監(jiān)會負責審批和核準。 2.申請材料采用活頁裝訂的方式、紙張幅面為209×295毫米規(guī)格（標準a4紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建xx農村合作銀行（農村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關于xx農村合作銀行（農村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋gb2312小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本且以中文譯本為準。申請文件一般采用雙面打印。 3.申請材料一式四份