中國東方航空股份有限公司

1、中國東方航空股份有限公司加強上市公司治理專項活動”自查問答一、公司基本情況、股東狀況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；中國東方航空股份有限公司 （以下簡稱 “本公司”）于 1995年4月正 式成立，由中國東方航空集團公司獨家發(fā)起。 1997年 2月經(jīng)國家體改委 （1996）180 號文和國務(wù)院證券委員會 （1997）4 號文批準在美國和香港兩 地發(fā)行并上市156,695萬股H股。1997年5月經(jīng)中國民用航空總局和中 國證監(jiān)會批準增發(fā)境內(nèi)人民幣普通股 （ 向社會公眾發(fā)行 ）30,000 萬股。公 司于2007年1月9日實施股權(quán)分置改革方案，流通 A股股東每持有10 股流通A股獲送3.2股股份，

2、現(xiàn)流通A股39600萬股，限售流通股290400 萬股。公司注冊資本為 486,695 萬元人民幣，注冊地址為上海市浦東新 區(qū)國際機場機場大道 66 號。本公司主要經(jīng)營國內(nèi)和經(jīng)批準的國際、地區(qū)航空客、貨、郵、行李 運輸業(yè)務(wù)及延伸服務(wù)；通用航空業(yè)務(wù)；航空器維修；航空設(shè)備制造與維 修；國內(nèi)外航空公司的代理業(yè)務(wù)及與航空運輸有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。除本公司本部外，從事航空主營業(yè)務(wù)的包括山東、安徽、江西、河 北、山西、寧波、西北、云南和甘肅等 9 家分公司以及中國東方航空江 蘇有限公司、中國貨運航空有限公司 和中國東方航空武漢有限公司 等 3 家控股子公司，其他 7 家控股子公司主要從事航空延伸服務(wù)、航空設(shè) 備

3、制造與維修及與航空運輸有關(guān)的其他業(yè)務(wù)等。（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條（截至2006年末）;國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會J 100%中國東方航空集團公司59.67%中國東方航空股份有限公司（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；1、截至2007年1月12日，股權(quán)分置改革完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：股份類別持股比例限售國有股（東航集團持有）59.67%人民幣普通股（A股）8.13%境外上市外資股 （H股）32.20%公司的實際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。公司的控股股東是中國東方航空集團公司（簡稱“東航集團”），東航集團成立于 2002年10月11日，企業(yè)性質(zhì)為全民所有

4、制，公司注冊資金為人民幣二 十五億五千八百四十四萬一千元（¥2,558,441,000），法定代表人李豐 華，注冊地位于上海市虹橋路 2550號，經(jīng)營范圍為：經(jīng)營集團公司及 其投資企業(yè)中由國家投資形成的全部國有資產(chǎn)和國有股權(quán)。2、公司與控股股東的分開情況公司與控股股東東航集團在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，獨立組織生產(chǎn)銷售 和經(jīng)營規(guī)劃（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在 一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；公司控股股東東航集團不存在“一控多”現(xiàn)象。（五）機

5、構(gòu)投資者情況及對公司的影響;截至2006年末，前十名流通股股東持股情況股東名稱持有流通股的數(shù)量股份種類HKSCCNOMINEESLIMITED1,494,139,799境外上市外資股中國銀行一嘉實主題精 選混合型證券投資基金11,796,255人民幣普通股中國工商銀行一建信優(yōu) 選成長股票型證券投資 基金10,903,620人民幣普通股海通交行日興資產(chǎn) 管理有限公司-日興 AM中國人民幣A股母 基金9,999,985人民幣普通股華寶信托投資有限責(zé)任 公司-單一類資金信托2006年第7號5,943,874人民幣普通股HSBC NOMINEES (HONGKONG)LIMITED4,780,000境

6、外上市外資股華寶信托投資有限責(zé)任 公司-單一類資金信托2006年第8號3,341,700人民幣普通股HSBCNOMINEES(HONGKONG)LIMITED <A/C BR-9>3,000,000境外上市外資股全國社保基金一零六組 合2,489,439人民幣普通股HSBCNOMINEES(HONGKONG)LIMITED <A/C BR-43>2,256,000境外上市外資股如上表所示，截至2006年末，前10位投資者中，A股機構(gòu)投資 者持股占公司流通A股的11.23%。機構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu) 化公司治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露的透明度和規(guī)范化，促進公司長期穩(wěn)定 健

7、康發(fā)展。（六公司章程是否嚴格按照我會發(fā)布的 上市公司章程指引（2006年 修訂）予以修改完善。公司是上海、香港、美國三地上市公司，公司章程主要參照到境 外上市公司章程必備條款制訂。截至目前，公司尚未按上市公司章 程指引（2006年修訂）修訂公司章程。為了避免公司章程頻繁修訂或有 不必要的更改，公司將待到境外上市公司章程必備條款修改后全面 修訂公司現(xiàn)行章程。二、公司規(guī)范運作情況（一）股東大會1. 股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；是。股東大會的召集、召開嚴格按照公司章程、股東大會議 事規(guī)則的規(guī)定。2. 股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 是。股東大會通知、授權(quán)委托等嚴格按照

8、公司章程、股東大 會議事規(guī)則的規(guī)定。3. 股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。4. 有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10% 以上的股東請求 召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明 其原因；無。5. 是否有單獨或合計持有 3% 以上股份的股東提出臨時提案的情況？如 有，請說明其原因；有。 2007年 5月 18日，公司控股股東東航集團就第五屆董事會董 事候選人、第五屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人提出臨時議案，并提交將于 2007 年 6 月 29 日召開的 2006 年度股東大會進行審議。原因是為了

9、保證公司 董事會、監(jiān)事會實現(xiàn)順利換屆。6. 股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時 披露；是。股東大會會議記錄完整并設(shè)專人進行保管，會議決議嚴格按照 上海證券交易所股票上市規(guī)則、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上 市規(guī)則的規(guī)定充分及時披露。7. 公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情 況？如有，請說明原因；否。8. 公司召開股東大會是否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情 形。否。（二）董事會1.公司是否制定有董事會議事規(guī)則、獨立董事制度等相關(guān)內(nèi)部 規(guī)則；公司制訂了董事會工作規(guī)程，內(nèi)容包括董事會議事規(guī)則和議 事程序、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

10、、董事 會審核委員會章程、董事會規(guī)劃發(fā)展委員會章程、董事會薪酬 與考核委員會章程等一系列公司治理規(guī)章制度，對董事會及各專門委 員會的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。2. 公司董事會的構(gòu)成與來源情況；公司于 2007年 6月 29日召開 2006年度股東大會，選舉產(chǎn)生了第 五屆董事會。目前公司第五屆董事會共 10 名董事，其中獨立董事 5 名，分別為胡鴻高先生、樂鞏南先生、吳百旺先生、周瑞金先生、謝榮 先生，獨立董事人數(shù)占董事會成員的比例為 50。獨立董事在專門委員會中發(fā)揮了重要作用，規(guī)劃發(fā)展委員會主席、 審核委員會主席和薪酬與考核委員會主席分別由獨立董事吳百旺先生、 謝榮先生和周瑞金先生擔(dān)

11、任。公司董事會具有較大的獨立性，對公司治理的進一步優(yōu)化發(fā)揮著重 要作用。3. 董事長的簡歷及其主要職責(zé)， 是否存在兼職情況， 是否存在缺乏制約 監(jiān)督的情形；李豐華先生為公司現(xiàn)任董事長、中國東方航空集團公司總裁、黨組 副書記。李先生二零零零年起任中國南方航空股份有限公司黨委書記、 副總經(jīng)理，二零零二年十月至二零零四年九月任中國東方航空股份有限 公司總經(jīng)理，中國東方航空集團公司副總裁，二零零四年九月起任中國 東方航空集團公司總裁、黨組副書記。董事長主要職責(zé)包括：（一）、主持股東大會和召集、主持董事會 會議； （二）、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）、簽署公司股票、 公司債券及其他有價證券；（四

12、）、簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法 定代表人簽署的其他文件；（五）、行使法定代表人的職權(quán)，在發(fā)生特 大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和 公司利益的特別處理權(quán)， 并在事后向公司董事會和股東大會報告； （六）、 董事會授予的其他職權(quán)。本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制， 致力于不斷完善公司治理，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4. 各董事的任職資格、 任免情況， 特別是國有控股的上市公司任免董事 是否符合法定程序；董事的任免嚴格遵守公司法和公司章程的規(guī)定，任免董事 符合法定程序。公司于 2007年 6 月 29 日召開 2006 年度股東大會，選 舉李豐

13、華、李軍、羅朝庚、曹建雄、羅祝平為公司第五屆董事會董事， 選舉胡鴻高、樂鞏南、吳百旺、周瑞金、謝榮為公司第五屆董事會獨立 董事。5. 各董事的勤勉盡責(zé)情況， 包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況； 公司董事能夠履行誠信、勤勉義務(wù)，積極出席董事會會議，認真履 行董事的職責(zé)和權(quán)利，做到平等對待所有股東。公司董事認真閱讀公司 各項報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；認真審議各項議案，對公 司戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂、內(nèi)控體系的建立和完善、風(fēng)險管理等公司重大事項 提出建設(shè)性的專業(yè)意見和建議，為公司重大決策提供專業(yè)及建設(shè)性建 議；有充足的時間和精力為公司工作，認真監(jiān)督管理層的工作，維護了 公司和全體股東的合法權(quán)

14、益；如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，沒有 妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和 合理建議等。6. 各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方 面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；董事們在企業(yè)管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、金融財務(wù)、法律、新聞傳媒等方面 具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，在業(yè)界享有盛譽，能夠充分發(fā)揮各自在專業(yè)領(lǐng)域 的特長，參與公司重大決策，提高決策的科學(xué)性和前瞻性，提高對外投 資的效益。獨立董事吳百旺先生、謝榮先生和周瑞金先生分別擔(dān)任規(guī)劃 發(fā)展委員會主席、審核委員會主席和薪酬與考核委員會主席。規(guī)劃發(fā)展 委員會通過召開會議和實地考察等多種形式，為公司 “十一五 ”發(fā)展規(guī) 劃、年度

15、投資計劃及其他重大投資事項獻計獻策，提供專家咨詢意見。 審核委員會在檢查、監(jiān)督公司建立和完善財務(wù)報告程序和內(nèi)部控制制 度，協(xié)調(diào)公司的內(nèi)部、外部審計工作，督促薩班斯法案項目推進，防范 財務(wù)風(fēng)險，完善內(nèi)部控制，確保財務(wù)報告的真實性、完整性等方面做了 大量卓有成效的工作。薪酬與考核委員會積極推進建立公正、透明的董 事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制。7. 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公 司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；公司第五屆董事會共由 10名董事組成，其中 5 位獨立董事， 4 位 董事來自控股股東東航集團， 1 位董事來自上市

16、公司。公司兼職董事為 6 名，占董事總?cè)藬?shù)的 60。董事與公司不存在利 益沖突。兼職董事能夠勤勉盡責(zé)地履行董事職責(zé)，對公司運作沒有產(chǎn)生 負面影響。8. 董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 是。董事會的召集、召開嚴格按照公司章程、董事會議事規(guī) 則的規(guī)定。9. 董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 是。董事會通知、授權(quán)委托嚴格按照公司章程、董事會議事 規(guī)則的規(guī)定。10. 董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計 委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會， 各委員會職責(zé)分工及運作情況； 董事會下設(shè)審核委員會、規(guī)劃發(fā)展委員會、薪酬與考核委員會。 審核委員會的主要職責(zé)為： （

17、一）、負責(zé)審查公司內(nèi)控制度及重大 關(guān)聯(lián)交易；（二）、審核公司財務(wù)信息及其披露；（三）、負責(zé)內(nèi)、外 部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作等。規(guī)劃發(fā)展委員會的主要職責(zé)為：（一）、審議公司年度經(jīng)營目標， 并向董事會提出建議；（二）、審議公司年度投資方案，并向董事會提 出建議；（三）、審議公司年度投資方案外的重大投資事項，并向董事 會提出建議；（四）、審議公司發(fā)展規(guī)劃， 并向董事會提出建議； （五）、 研究和審議公司機隊發(fā)展計劃和購機計劃，并向董事會提交獨立報告； （六） 、對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （七）、 并監(jiān)督以上事項的執(zhí)行情況，并對以上事項的實施進行檢查；（八）、 審議董事會授

18、權(quán)的其他事項并督促實施。薪酬與考核委員會的主要職責(zé)為：（一）、向董事會負責(zé)，并報告 工作；（二）、研究、設(shè)計董事、監(jiān)事及高管人員的業(yè)績考核標準和方 案；（三）、研究、設(shè)計董事、監(jiān)事及高管人員的薪酬政策與方案； （四）、 負責(zé)對董事、監(jiān)事及高管人員的年度業(yè)績考核評估，確定其年度薪酬水 平；（五）、負責(zé)對年度考核指標、薪酬政策的合理性、適應(yīng)性進行考 察，并適時作出必要的調(diào)整；（六）、向董事會或股東大會提交薪酬方 案，經(jīng)批準后監(jiān)督執(zhí)行；（七）、指導(dǎo)、督促公司開展全員指標考核和 薪酬改革；（八）、按規(guī)定執(zhí)行主要薪酬信息的披露；（九）、承辦董 事會交辦的其他有關(guān)薪酬與考核的事宜。2006 年，公司共召開

19、了 5 次審核委員會會議、 3 次規(guī)劃發(fā)展委員 會會議和 1 次薪酬與考核委員會會議，為董事會科學(xué)決策提供了專業(yè)支 撐，促進了公司治理的進一步完善。11. 董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時 披露；董事會會議記錄完整并設(shè)專人進行保管， 會議決議嚴格按照 上海 證券交易所股票上市規(guī)則 、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則 的規(guī)定充分及時披露。12. 董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；出席會議的董事均親自簽署董事會決議。 因故無法出席會議的董事 一般事先審閱會議材料，書面委托其他董事代為表決和簽字。13. 董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；否。14. 獨立董事對公司

20、重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及 其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；是。各位獨立董事盡職盡責(zé)，積極主動與公司及相關(guān)職能部門溝通互動，為公司重大決策提供專業(yè)及建設(shè)性建議，并認真監(jiān)督管理層的工 作，維護了公司和全體股東的合法權(quán)益。獨立董事對公司的關(guān)聯(lián)交易、 重大投資等事項發(fā)表了獨立意見。獨立董事在專門委員會中發(fā)揮了重要作用， 規(guī)劃發(fā)展委員會、 審核 委員會、薪酬與考核委員會主席均由獨立董事?lián)?，為董事會科學(xué)決策 提供了專業(yè)知識的支撐，極大促進了公司治理的進一步完善。15. 獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影 響；否。獨立董事履行職責(zé)不受上市公司

21、主要股東、實際控制人等的影 響。16. 獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機 構(gòu)、 人員的配合；是。公司相關(guān)職能部門積極配合獨立董事履行職務(wù)，并得到獨立董 事的認可。17. 是否存在獨立董事任期屆滿前 ,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否 得 到恰當(dāng)處理；不存在。18. 獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)， 是否存在連續(xù) 3 次未親自參會 的情況；獨立董事的工作時間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情 況。19. 董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；羅祝平先生擔(dān)任本公司董事會秘書， 兼任公司董事。 作為董事會秘 書，羅祝平先生主要負責(zé)籌備公司股東大會和董事會會議，保管股

22、東大 會、董事會相關(guān)文件以及管理公司股東資料，管理信息披露、投資者關(guān) 系管理等工作。羅祝平先生任職期間忠實履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)。20. 股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法， 是否得到有效監(jiān)督。公司章程 中明確了股東大會及董事會的投資權(quán)限， 該授權(quán)合法 合理，并得到有效監(jiān)督。（三）監(jiān)事會1. 公司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度； 公司未單獨制定監(jiān)事會議事規(guī)則，但公司章程中監(jiān)事會議 事程序相關(guān)規(guī)定已能保障監(jiān)事會正常開展工作。2. 監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 目前監(jiān)事會共有五人，二人為職工監(jiān)事，其他三人為股東代表監(jiān)事和外部監(jiān)事。職工監(jiān)事通過公司職工代表大會（

23、或職工代表專題會議） 選舉產(chǎn)生，其他監(jiān)事由公司股東大會選舉產(chǎn)生，符合有關(guān)規(guī)定。3. 監(jiān)事的任職資格、任免情況； 公司的監(jiān)事具備法律、 行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定擔(dān)任上市公司監(jiān)事 的資格，且符合本公司章程規(guī)定的任職條件。 公司擬于 2007 年 6 月 29 日召開公司 2006 年度股東大會，選舉劉江波女士、徐昭先生、劉家順 先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事；公司工會推選王桃英女士、楊潔女士為 公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事。4. 監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 是。監(jiān)事會的召集、召開嚴格按照公司章程的規(guī)定。5. 監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 是。監(jiān)事會通知、授權(quán)委托嚴格按照公司章程的

24、規(guī)定。6. 監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了 公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時 的違法違規(guī)行為；近 3 年未發(fā)生監(jiān)事會否決董事會決議的情況，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司 財務(wù)報告有不實之處，未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)的行 為。7. 監(jiān)事會會議記錄是否完整、 保存是否安全， 會議決議是否充分及時披 露；由于監(jiān)事會會議決議已經(jīng)比較充分地記錄了監(jiān)事會召開情況，因 此，未單獨制作監(jiān)事會會議記錄。監(jiān)事會會議決議嚴格按照上海證券 交易所股票上市規(guī)則、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則的 規(guī)定充分及時披露。8. 在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如

25、何行使其監(jiān)督職責(zé)。 公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行 公司法等法律法規(guī)和 公司章程 的規(guī)定， 依法執(zhí)行股東大會賦予的監(jiān)督職能，向股東大會負責(zé)并報告工作。監(jiān)事 會的工作立足于維護股東、公司及全體公司員工的利益，以監(jiān)督公司財 務(wù)和公司高管人員執(zhí)行職務(wù)行為為重點， 規(guī)范運作，不斷加大監(jiān)督力度， 認真履行職責(zé)，不斷加強對公司決策過程和財務(wù)事項的監(jiān)督，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。（四）經(jīng)理層1. 公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度；是，公司制定了總經(jīng)理辦公會會議程序和公司領(lǐng)導(dǎo)碰頭會 議議事規(guī)則。明確會議由總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)人主持，公司領(lǐng)導(dǎo)、總 師、總助、董秘、（副）總工程師、（副）總法律顧問以及有關(guān)

26、單位（部 門）主要領(lǐng)導(dǎo)參加，保證公司依法管理、科學(xué)決策，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā) 展，明確工作職責(zé)，規(guī)范工作流程，提高工作效率。2. 經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、 招聘，是否通過競爭方式選出， 是 否形成合理的選聘機制；公司經(jīng)理層人選的產(chǎn)生嚴格按照公司章程規(guī)定的條件和程序， 形成了合理的經(jīng)理層產(chǎn)生機制。3. 總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位； 曹建雄先生為公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。曹先生一九九九年十 二月份起任東方航空集團公司副總裁，二零零二年十月起任中國東方航 空集團公司副總裁，二零零二年十二月至二零零四年九月兼任中國東方 航空西北公司黨委書記，二零零六年十月起任中國東方航空股份有限公 司總經(jīng)理

27、。曹建雄先生來自控股股東單位中國東方航空集團公司。4. 經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制； 是。經(jīng)理層履行對公司忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)， 嚴格落實董事會決議， 對日常生產(chǎn)經(jīng)營實施了有效的控制。5. 經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性； 是。經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持決策、人員等方面的相對穩(wěn)定。6. 經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責(zé)任制， 在最近任期內(nèi)其目標完成情況如 何，是否有一定的獎懲措施；公司每年均制定經(jīng)營目標及考核辦法，最近任期內(nèi)目標完成良好。 本公司建立了崗位工資和效益工資相結(jié)合的工資分配制度，在崗位工資 外設(shè)置年功工資和業(yè)績工資。 其中，崗位工資體現(xiàn)不同崗位的責(zé)任差別， 年功工資體現(xiàn)勞動積

28、累的差別，業(yè)績工資體現(xiàn)勞動貢獻的差別。本公司 希望今后能夠采取更加有效措施，不斷完善公司內(nèi)部激勵機制。7. 經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為， 董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng) 理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在 “內(nèi)部人控制 ”傾向；公司章程等治理文件對股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的 職責(zé)和權(quán)限進行了明確的劃分，經(jīng)理層無越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會 與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約。公司不斷健全內(nèi)控體 系，不存在 “內(nèi)部人控制 ”傾向。8. 經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確； 公司各級管理人員通過分工授權(quán)，明確各級管理人員責(zé)任權(quán)限。9. 經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履

29、行職務(wù) ,維護公司和全體股東的最 大利益，未能忠實履行職務(wù) ,違背誠信義務(wù)的 ,其行為是否得到懲處； 經(jīng)理層等高級管理人員忠實履行職務(wù)， 維護公司和全體股東的最大 利益。10. 過去 3 年是否存在董事、 監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情 況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。不存在。（五）公司內(nèi)部控制情況1. 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得 到 有效地貫徹執(zhí)行；公司目前的管理制度對公司各項管理業(yè)務(wù)的職責(zé)分工、運作流程進 行了明確規(guī)定，從專業(yè)上來劃分主要包括飛行管理、機務(wù)維修、運輸服 務(wù)程序、市場營銷、企業(yè)規(guī)劃、財務(wù)會計、人力資源、審計監(jiān)察等等； 從層級上來劃分主

30、要包括公司級、分公司級及部門級。公司管理制度經(jīng) 過逐年完善，在管理制度的行文、發(fā)放、修訂、作廢等方面形成了一套 規(guī)范的管理流程和方法。公司對管理制度的執(zhí)行情況進行評審，并與公 司各類體系的認證工作、內(nèi)外部審計工作等相結(jié)合，使公司各類管理制 度得到有效地貫徹執(zhí)行。2. 公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司建立健全了會計核算體系， 2006 年公司主要從會計基礎(chǔ)工作 檢查、財務(wù)管理制度的全面制定修訂、會計報表質(zhì)量推進、新會計準則 學(xué)習(xí)和新舊準則切換方面切實加強公司的核算體系管理和推進。3. 公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定， 授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有 效執(zhí)行；公司財務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，

31、 授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行。4. 公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； 公司制訂了印章使用流程，并將其納入總經(jīng)理辦公室工作手冊， 一直以來執(zhí)行情況良好。5. 公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同， 公司是否能在制度建設(shè)上保 持獨立性；公司與控股股東的管理制度分別有各自的管理體系、管理流程和管 理辦法，制度的內(nèi)容和條款也分別根據(jù)自身公司的治理要求來制訂，適 應(yīng)自身公司的發(fā)展，因此公司在制度建設(shè)上保持充分的獨立性。6. 公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況， 對 公司經(jīng)營有何影響；否。7. 公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)， 特別是異地分子公司有效管理和控制， 是 否存在失

32、控風(fēng)險； 公司制定了中國的東方航空股份有限公司對外投資管理規(guī)定， 通過被投資單位的合資合同和章程規(guī)范被投資單位的經(jīng)營行為， 保護公 司作為股東的合法權(quán)益； 通過派出董事、 監(jiān)事和經(jīng)營管理人員對子公司、 合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)進行管理，以此來實現(xiàn)對其的有效管理和控制，不 存在失控風(fēng)險。8. 公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險； 公司在決策規(guī)范、業(yè)務(wù)運作規(guī)范方面制定了一系列措施，同時建 立了相對完善的內(nèi)外部監(jiān)督體系，減少風(fēng)險的發(fā)生；公司還制訂了重大 突發(fā)事件應(yīng)急管理辦法，以及突發(fā)事件和風(fēng)險發(fā)生的各類預(yù)案，努力將 風(fēng)險的危害降到最低。公司專門制定了應(yīng)急反應(yīng)手冊，系統(tǒng)規(guī)定了 航空器失事、

33、航空器緊急迫降、航空器被劫持、接到爆炸威脅警告、航 空器在地面爆炸失火等緊急事件發(fā)生時進行應(yīng)急處理的組織、管理制度 及處置程序，是公司各級領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)部門人員處理緊急事件的重要依 據(jù)。根據(jù)美國證監(jiān)會頒布的薩班斯法案的要求， 公司目前正在開展薩班 斯內(nèi)部控制項目，在世界著名會計師事務(wù)所的幫助下，完善公司內(nèi)部控 制體系，進一步加強風(fēng)險防范能力。9. 公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； 公司已設(shè)立了審計部門，并分別在各分、子公司設(shè)立了審計機構(gòu)或 審計崗位，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制比較完備，促進和保證了內(nèi)部控制的有 效運行。10. 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門， 所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律

34、審查， 對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；公司設(shè)立法律事務(wù)部，負責(zé)公司有關(guān)合同審核、對外投資、收購、 兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人委托書、合同專用章管理、工商登記、法律糾紛 的處理等各類法律事務(wù)。法律事務(wù)部為公司的合同管理全過程制定了一系列的規(guī)定， 對公司 日常業(yè)務(wù)中重復(fù)使用的合同，通過審核、制訂格式合同的方式，在公司 范圍內(nèi)形成了有效的合同管理架構(gòu)， 對合同履行過程中可能產(chǎn)生的法律 風(fēng)險進行了事前防范；對于其它合同，通過強化合同制度管理，加強合 同監(jiān)督，深化檢查，嚴格實施法人授權(quán)委托，針對合同業(yè)務(wù)中的隱患切 實提出法律意見。通過以上措施，公司做到事前防范、事中控制、事后監(jiān)督，有效 地預(yù)防了公司經(jīng)營風(fēng)險

35、的發(fā)生，為確保公司經(jīng)營行為合法、合規(guī)提供了 有效的法律保障。11. 審計師是否出具過管理建議書，對公司內(nèi)部管理控制制度 如何評價，公司整改情況如何。是。審計師每年都會針對其在審計過程中觀察到的、認為可優(yōu)化的 管理環(huán)節(jié)提出他們的建議并征求公司的意見，公司會根據(jù)他們的建議， 同時結(jié)合具體情況，采取切實可行的措施以完善公司的管理。12. 公司是否制定募集資金的管理制度；否。由于公司在 1997 年上市時首次發(fā)行股票募集資金早已使用完 畢，其后沒有增發(fā)或配股等再融資項目，公司未制定專門的募集資金管 理制度，但公司現(xiàn)有的預(yù)算及資金管理制度能保證公司資金（包括自有 資金、借貸資金、募集資金等）規(guī)范使用。1

36、3. 公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益； 公司上市時首次募集資金用于購買飛機，資金成本優(yōu)于舉債籌措資14. 公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī) 定，理由是否合理、恰當(dāng)；無募集資金投向變更的情況。15. 公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上 市公司利益的長效機制。是。公司建立了健全的內(nèi)外部審計制度并嚴格執(zhí)行，獨立董事對所 有關(guān)聯(lián)交易均認真審查并發(fā)表了獨立意見。在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董 事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，杜絕了大股東侵占上市公司利益的發(fā)生。三、公司獨立性情況1. 公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等人員在 股 東及其

37、關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；目前公司董事長在控股股東東航集團任總裁，總經(jīng)理擔(dān)任東航集團 副總裁。公司經(jīng)理層其他成員、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員 沒有在股東單位經(jīng)營層兼任職務(wù)。2. 公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；是。公司獨立招聘經(jīng)營管理人員和職工。3. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、 采購銷售部門、 人事等機構(gòu)是否具有獨立 性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、 采購銷售部門、 人事等機構(gòu)具有獨立性， 不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4. 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確， 是否存在資產(chǎn)未過 戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資

38、產(chǎn)未過戶的 情況。5. 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東； 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)歸屬公司，有關(guān)證照手續(xù)齊 全，獨立于大股東。6. 公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立； 是。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨立。7. 公司商標注冊與使用情況如何， 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是 否獨立于大股東；是。公司享有東方航空的注冊商標，但 “中國東方航空 ”商號使用權(quán) 歸公司和控股股東東航集團共有。公司商標和工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等 無形資產(chǎn)獨立于大股東。8. 公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何；完全獨立。9. 公司采購和銷售的獨立性如何；完全

39、獨立。10. 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng) 營的獨立性產(chǎn)生何種影響；否。11. 公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn) 經(jīng)營的獨立性影響如何；公司不存在對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位的依賴性。12. 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭； 否。13. 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是 哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位之間存在關(guān)聯(lián)交易，按照 交易性質(zhì)不同，分為日常關(guān)聯(lián)交易和非日常關(guān)聯(lián)交易，其中：日常關(guān)聯(lián) 交易包括飛機、 發(fā)動機及航材進出口委托代理服務(wù)、 航空食品及機

40、供品、 物業(yè)租賃、存款、貸款及其他金融服務(wù)、航空客票銷售代理服務(wù)、廣告 委托代理服務(wù)等等；非日常關(guān)聯(lián)交易包括購買或出售資產(chǎn)、購買或出售 股權(quán)等。公司關(guān)聯(lián)交易履行嚴格的審批和決策程序，公司日常關(guān)聯(lián)交易， 經(jīng)董事會審議通過后， 提請公司股東大會審議通過， 關(guān)聯(lián)股東回避表決。 公司非日常關(guān)聯(lián)交易，由管理層上報董事會審議，獨立董事就關(guān)聯(lián)交易 事項的公允性發(fā)表獨立意見；根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模，董事會和股東大會 按照相關(guān)的議事規(guī)則審議關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決。14. 關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的 獨立性有何種影響；公司關(guān)聯(lián)交易中，公司向關(guān)聯(lián)方采購原材料、接受關(guān)聯(lián)方提供

41、勞務(wù) 的定價和 /或收費標準， 系參照市場價格， 由雙方公平磋商厘定， 關(guān)聯(lián)交 易未直接為公司帶來利潤。公司關(guān)聯(lián)方資信情況良好且履約能力強，因 此關(guān)聯(lián)交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性以及財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果無不利影 響。15. 公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如 何防范其風(fēng)險；公司業(yè)務(wù)并不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。16. 公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。是。公司股東大會、 董事會、執(zhí)行董事、 經(jīng)理層均有明確職責(zé)權(quán)限， 訂立了嚴格的決策程序，決策獨立于控股股東。四、公司透明度情況1. 公司是否按照 上市公司信息披露管理辦法 建立信息披露事務(wù)管理 制度，是否得到

42、執(zhí)行。為了加強公司信息披露事務(wù)管理的規(guī)范性和可操作性， 提高信息披 露工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司 信息披露管理辦法的要求，結(jié)合實際，公司制訂了信息披露事務(wù)管 理制度，規(guī)定了公司信息披露的基本原則、信息披露的內(nèi)容及標準、 信息披露事務(wù)管理及職責(zé)、定期報告和臨時報告的編制、審議和披露流 程等內(nèi)容，規(guī)范了公司重大信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)通報程序，明確了公司各部 門和相關(guān)人員的信息管理和報送職責(zé)。信息披露事務(wù)管理制度已經(jīng) 2007年 4月 26日召開的公司董事會 2007年度第 3次例會審議通過，并 得到有效執(zhí)行。2. 公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序， 執(zhí)行情況，公

43、司 近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有 被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；公司制定了關(guān)于董事會審議披露定期報告的程序，經(jīng)過 2005 年 8 月 29 日召開的董事會決議通過。公司嚴格按照上述規(guī)定執(zhí)行年報 披露工作，披露程序規(guī)范，執(zhí)行情況良好。公司近年來定期報告及時披露， 無推遲情況， 未被出具非標準無保 留意見。3. 上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 公司的信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)內(nèi)部制度對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序作出了明確規(guī)定，落實情況良好。4. 董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得

44、到保障； 董事會秘書為公司高級管理人員，主要負責(zé)籌備公司股東大會和董 事會會議，保管股東大會、董事會相關(guān)文件以及管理公司股東資料，管 理信息披露、投資者關(guān)系等工作。董事會秘書作為公司高級管理人員， 知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到了保障。5. 信息披露工作保密機制是否完善， 是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易 行為。公司信息披露工作保密機制完善， 未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易 行為。6. 是否發(fā)生過信息披露 “打補丁 ”情況，原因是什么，如何防止類似情況； 有。由于排版原因，公司 2004 年半年度報告中前十大股東和前十大流通股股東持股情況表出現(xiàn)誤差，公司及時發(fā)布了更正公告。公司將 加強定期報告的校對，

45、避免類似情況的發(fā)生。7. 公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查， 或其他因信息披露不規(guī) 范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否 按整改意見進行了相應(yīng)的整改；公司近五年來未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。8. 公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施； 公司近五年來未曾因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒 措施。9. 公司主動信息披露的意識如何除按有關(guān)規(guī)則明確要求披露的信息外，在不涉及經(jīng)營機密的基礎(chǔ) 上，公司主動、及時地公平披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì) 性影響的信息。公司在定期報告中持續(xù)改進，披露了大量

46、有利于投資者 了解公司的經(jīng)營信息、公司內(nèi)外部環(huán)境分析等；并在定期報告發(fā)布后舉 行路演和新聞發(fā)布會，由公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書 等高級管理人員參與，與廣大股東就公司經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)形勢、規(guī)劃戰(zhàn) 略等方面展開信息溝通；公司還借鑒境內(nèi)外優(yōu)秀上市公司的經(jīng)驗，充分 利用電郵、公司網(wǎng)站、投資者關(guān)系平臺等通道，向投資者提供系統(tǒng)、全 面的公司信息。五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。1. 公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如 何； （不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議 ）除按監(jiān)管部門規(guī)定在股權(quán)分置改革中采取網(wǎng)絡(luò)投票形式以外，目前 召開股東大會還是以現(xiàn)場會議形式進行，股東參

47、與度良好。2. 公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形； （不包括股權(quán) 分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。 ）目前未發(fā)生其他征集投票權(quán)的情形。3. 公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制；是。公司于 2007年 6 月 29日召開的 2006年度股東大會選舉公司 第五屆董事會成員和第五屆監(jiān)事會成員時采用了累積投票制。4. 公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作 ,是否制定投資者關(guān)系管理工 作制度，具體措施有哪些；公司積極開展投資者關(guān)系管理工作， 為了加強對公司開展投資者關(guān) 系工作的指導(dǎo)，規(guī)范投資者關(guān)系工作行為，把保護投資者特別是社會公 眾投資者的合法權(quán)益落在實處，根據(jù)上市公司與投資者關(guān)

48、系指引， 制訂了投資者關(guān)系管理制度，對公司投資者關(guān)系工作內(nèi)容和方式、 組織與實施等方面做了詳細的規(guī)定和說明。投資者關(guān)系管理制度已 經(jīng)公司董事會 2007年度第 2 次例會審議通過。公司設(shè)有對外公布的投資者關(guān)系專線電話，對于投資者的預(yù)約來 訪，公司都安排專人接待；公司網(wǎng)站開設(shè)了投資者關(guān)系轉(zhuǎn)欄，為投資者 提供更方便的網(wǎng)絡(luò)溝通平臺。公司建立了定期與媒體的見面會制度， 2006 年召開了 3次國內(nèi)媒體見面會，公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、 董事會秘書等高層均親自參與，回答廣大投資者的問題，取得了良好的 效果。公司董事會秘書室作為專門的投資者關(guān)系管理機構(gòu)，由董事會秘 書親自負責(zé)此項工作。 2006 年，

49、董事會秘書室共接待境內(nèi)外機構(gòu)投資者、 基金經(jīng)理、媒體記者來訪 55 批，公司還安排中小股東代表近二十人參 觀公司維修基地，使中小股東對公司的運營情況有了更深刻得了解。5. 公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施； 公司作為國內(nèi)骨干航空運輸企業(yè)， 在生產(chǎn)經(jīng)營過程中始終十分重視 企業(yè)文化建設(shè)工作，用服務(wù)文化建設(shè)提升品牌形象，通過建設(shè)和諧的管 理文化、班組文化等企業(yè)文化體系，營造良好的企業(yè)內(nèi)外氛圍。東航在企業(yè)文化建設(shè)中的主要做法和措施有：1. 在廣泛調(diào)研、精心診斷、合理論證、 提煉歸納以及多次修改完善 的基礎(chǔ)上，推出以“精誠共進”為核心價值觀的東航企業(yè)文化理念手冊 東航心語，并在實踐中不斷深化宣傳企業(yè)文化理念。2. 在公司各個層面廣泛開展企業(yè)文化培訓(xùn)、 文化理念宣講、 企業(yè)文化征文等系列宣傳教育活動，使企業(yè)文化建設(shè)深入推進3委托中國企業(yè)文化促進會開展“注冊企業(yè)文化管理師”系統(tǒng)培訓(xùn)，先后培養(yǎng)了 110 余名企業(yè)文化骨干人員，為東航各層面企業(yè)文化建 設(shè)的扎實推進奠定了堅實的基礎(chǔ)。4制作東航心語征文集和企業(yè)文化演講稿匯編、東航安全 文化建設(shè)資料匯編等企業(yè)文化固化成果，使企業(yè)文化建設(shè)全面深化。5匯總編寫以東航案例和企業(yè)文化理論相結(jié)合的東航企