三人合伙合作協(xié)議

1、三人合作協(xié)議書(shū)各方本著誠(chéng)實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國(guó)守。共同投資設(shè)立普通合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條本企業(yè)為普通合伙企業(yè)， 是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章合伙企業(yè)的名稱(chēng)和注冊(cè)地址第四條本企業(yè)名稱(chēng)為：第五條本企業(yè)注冊(cè)地址為：第三章合伙目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限第六條合伙目的為了保護(hù)全

2、體合伙人的合伙權(quán)益， 使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效、人益。第七條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍： 。 （注：參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)具體填寫(xiě)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ) 不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合 伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第八條 經(jīng)營(yíng)期限本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為 年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。 合 伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日， 為合伙企業(yè)成立之日。 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限 屆滿(mǎn)的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(zhǎng)。第四章合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限第九條合伙人的名字、名稱(chēng)、住所和相關(guān)資料甲方：乙方：身份證號(hào)碼：身份證號(hào)碼：通訊地址：通訊地址：郵政編碼：電話(huà)：電子信箱：郵政

3、編碼：電話(huà)：電子信箱：丙方: 身份證號(hào)碼：通訊地址：郵政編碼：電話(huà)：電子信箱：第十條合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限10.1合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限：姓名出資方式出資數(shù)額繳付期限認(rèn)繳比例現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金10.2出資額的繳付期限：10.2.1 首期繳付時(shí)間：年 月 日，按認(rèn)繳額的繳付；1022第二次繳付時(shí)間：當(dāng)首期繳付的資金已投資使用超過(guò)時(shí)，再繳付認(rèn)繳額的 10.2.3 第三次繳付時(shí)間：當(dāng)繳付的資金余額再投資后不足 元時(shí)， 再繳付認(rèn)繳額的 (注：可續(xù)寫(xiě)，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理；合伙人以勞務(wù)出資的， 其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并

4、在合伙協(xié)議中載明。)10.2.4 上述各次繳付，由執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出繳 資通知書(shū)，各合伙人應(yīng)當(dāng)再收到該通知書(shū)之日起 日內(nèi)將當(dāng)期出資足 額繳付至本企業(yè)制定帳戶(hù)。10.2.5 最晚交付期限： 各合伙人收到執(zhí)行合伙人依 條規(guī)定 發(fā)出的繳資通知書(shū)后三個(gè)月的最后一天為最晚繳付期限。10.3 認(rèn)繳出資額的增加和減少：10.3.1 本合伙企業(yè)設(shè)立的第 個(gè)財(cái)政年度后，如 10.2 條約定的出資 繳付條件未成就， 本企業(yè)的所有合伙人將通過(guò)決議并修改本協(xié)議， 減 少全體合伙人認(rèn)繳出資額， 解除全體合伙人認(rèn)繳但因繳付條件未成就 而尚未實(shí)際繳付部分的出資責(zé)任。但，下列出資不得減少： (i) 支付 本企業(yè)

5、的管理費(fèi)； (ii) 支付本企業(yè)的債務(wù)和責(zé)任； (iii) 本企業(yè)已經(jīng) 完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資； (iiii) 對(duì)現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投 資。10.3.2 本合伙企業(yè)成立后的任何時(shí)候，如因經(jīng)營(yíng)所需，且全體合伙 人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。第五章 收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十一條 收益分配的原則11.1 各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但，11.1.1 若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)但在最晚交付期限內(nèi)繳足認(rèn)繳 的出資額，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)。11.1.2 不履行出資義務(wù) （指在本協(xié)議第 條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同） 的合伙人，其享有收益

6、分配的出資額為己出資額扣除第 33.1 條規(guī)定的違約賠償金后的余額。11.2 盡管有 11.1 的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第 15.3 條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向普通合伙人支付獎(jiǎng)勵(lì)。（注：不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）第十二條 稅賦本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項(xiàng)和所得稅， 被視同 收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶(hù)余額中扣減。第十三條 收益分配的形式13.1 本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價(jià)證

7、券進(jìn)行。分配任何有價(jià)證券的價(jià)值以派發(fā)當(dāng)日有關(guān)部門(mén)公布的市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為計(jì)算依據(jù)。13.2 合伙人共同認(rèn)可的其他形式。第十四條 收益分配的前提14.1 在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會(huì)議決定的更早時(shí)間， 在扣除管理費(fèi)后分配當(dāng)期收益（包括紅利和利息）；14.2 在出售或以其他方式處置項(xiàng)目投資， 收到出售收入后， 盡快將 回收的本金和收益派發(fā)給合伙人。第十五條 收益派發(fā)15.1 企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人依照以下比例分配和分擔(dān)： （ 合伙協(xié)議未 約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由合伙人平均分配和分擔(dān)。 ）15.2 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合 伙人決定， 可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，

8、 用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ) 虧損。15.3 企業(yè)年度的或者一定時(shí)期的利潤(rùn)分配的具體方案，由全體合伙 人協(xié)商決定。第十六條 虧損的分擔(dān)16.1 所有合伙人按各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)及虧損。16.2 當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時(shí)，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時(shí)實(shí)際的 出資比例確定。16.3 所有合伙人不承擔(dān)超過(guò)其出資額的虧損。第十七條 本企業(yè)債務(wù) 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對(duì)外舉債。 合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還。 當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)， 有限合伙 人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會(huì)議和投資委員會(huì) 第十八條 合伙事務(wù)的執(zhí)行18.1 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人

9、全體合伙人一致同意委托 （普通合伙人） 為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。除本協(xié)議另有規(guī)定外， 在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人 職責(zé)時(shí)，經(jīng)占 2/3 以上出資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙 人。18.2 執(zhí)行合伙人事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他 合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù) 所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人， 所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人 按照本協(xié)議約定承擔(dān)。18.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人由 全體合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件：（ 1）按期繳付出資， 對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； （2） 具有完全民事

10、行為能力；（ 3）無(wú)犯罪記錄，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。18.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法。執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)， 對(duì)外代表合伙企業(yè)。 執(zhí)行事 務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違 約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對(duì)其他合伙人造成的損失進(jìn)行賠償。18.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意， 可 以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：（ 1）未按期履行出資義務(wù)；2）因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（ 3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議， 有不正當(dāng)行為。對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，

11、被除名人 接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十 日內(nèi)，向人民法院起訴。第十九條 競(jìng)業(yè)禁止與豁免19.1 本企業(yè)的投資達(dá)到認(rèn)繳出資總額的 70%時(shí)，執(zhí)行合伙人可以以 普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立其他投資型有限合伙企業(yè)。19.2 除 21.1 條情形外，執(zhí)行合伙人不得自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與 本企業(yè)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本 有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。19.3 除經(jīng)全體合伙人一致同意外， 執(zhí)行合伙人不得與本企業(yè)進(jìn)行交 易，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。19.4 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本

12、企業(yè) 或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十條 合伙人會(huì)議20.1 合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。 合伙人為企業(yè)或有限責(zé)任公司 的，應(yīng)以書(shū)面委托形式確定一名代表出席合伙人會(huì)議； 合伙人為自然 人的，應(yīng)由自然人本人出席。20.2 合伙人會(huì)議每年至少舉行一次例會(huì)，經(jīng)甲方或執(zhí)行合伙人提 議，可舉行臨時(shí)合伙人會(huì)議。20.3 本企業(yè)合伙人會(huì)議的表決為一人一票制。20.4 以下事項(xiàng)應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意：a. 修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；b. 普通合伙人的入伙和退伙；c. 以合伙企業(yè)名義對(duì)外提供擔(dān)保；d. 合伙人增加或減少對(duì)本企業(yè)的出資。e. 本企業(yè)合伙期限的延長(zhǎng)；f. 項(xiàng)目收益的分

13、配方案；g. 投資原則或投資范圍有重大改變；20.5 對(duì)前款事項(xiàng)全體合伙人以書(shū)面形式表示同意的，可以不召開(kāi) 合伙人會(huì)議， 直接做出合伙人會(huì)議決議， 并由全體合伙人簽名、 蓋章20.6 以下事項(xiàng)，為簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)事項(xiàng)：a. 選擇對(duì)本企業(yè)做審計(jì)的中介機(jī)構(gòu)；b. 批準(zhǔn)對(duì)違約合伙人的處理；c. 處理利益沖突；d. 本合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制方案。第七章 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓第二十一條 合伙財(cái)產(chǎn)21.1 合伙人的出資、 以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他 財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。21.2 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形， 且經(jīng)本協(xié)議約 定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)， 不得

14、請(qǐng)求分割本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 第二十二條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓22.1 合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn) 份額，但轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)通知所有其他合伙人。22.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的， 須 經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二十三條 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 本企業(yè)的 普通合伙人不允許將其在本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。第八章 入伙與退伙第二十四條 入伙24.1 本企業(yè)有新合伙人入伙時(shí)， 須經(jīng)全體合伙人同意， 并依法訂立 書(shū)面協(xié)議。 訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)， 原合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)

15、營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。24.2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。 新 入伙的普通合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； 新入 伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任。24.3 新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)按年 % 的利率與原合伙人出資到位的實(shí) 際時(shí)間差計(jì)算利差并向原合伙人支付。 利差的支付體現(xiàn)為合伙人資本 帳戶(hù)余額的增減。第二十五條退伙25.1 有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：25.1.1 經(jīng)全體合伙人同意退伙；25.1.2 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；25.1.3 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第二十六條 有下列情形之一的，當(dāng)讓

16、退伙：26.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；26.2 個(gè)人喪失償債能力；26.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān) 閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；26.4 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 第二十七條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 按照合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定辦理。第九章 合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓第二十八條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部 或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （以上可自行約定） 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知 其他合伙人。第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)

17、中的財(cái)產(chǎn) 份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 （以上可自行約 定）第三十條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份 額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人， 依照本法和修改后 的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義。第十章 企業(yè)解散并清算 第三十一條 以下情形下，本企業(yè)解散：31.1 合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；31.2 全體合伙人決定解散；31.3 合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天；31.4 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；31.5 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；31.6 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十二條 清算 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)

18、法的規(guī)定進(jìn)行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、 法定補(bǔ)償 金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 依照本協(xié)議第十一條 的規(guī)定進(jìn)行分配。第三十三條 清算結(jié)束后， 清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告， 經(jīng)全體合伙人 簽名、蓋章后， 在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理 合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。第十一章 違約責(zé)任第三十四條合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任34.1 合伙人違反本協(xié)議第 10.2 條約定期限繳納出資的， 應(yīng)向其他 守約合伙人支付其已繳納出資的金額 10%的違約金。違約金由守約合 伙人按各自實(shí)際出資占守約合伙人實(shí)

19、際出資總額的比例分配。 違約金 由執(zhí)行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。34.2 不履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合 伙人不同意減少合伙財(cái)產(chǎn)總額， 則該合伙人應(yīng)將其在本企業(yè)的實(shí)際出 資，以實(shí)際出資時(shí)貨幣價(jià)值的 % 為交易價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給其他合伙人， 交易費(fèi)用由違約方承擔(dān)。第三十五條 執(zhí)行合伙人的違約責(zé)任35.1 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的， 應(yīng) 當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。35.2 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議， 從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者 與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的， 該收益歸合伙企業(yè)所有； 給合伙企業(yè)或者 其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十六條 有限合伙人的違約責(zé)任36.1 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易， 給 本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。36.2 有限合伙人違反 合伙企業(yè)法 及本協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給本企 業(yè)造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 其