設執(zhí)行董事設監(jiān)事設經(jīng)理

1、上杭百嘴巖生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司章程（根據(jù)2014年06月28日全體股東會議決議修訂）第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)中華人民共和國公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合本公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。第三條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：上杭百嘴巖生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。第五條 公司住所：龍巖市上杭縣通賢鎮(zhèn)蛇子崗村周-29號。第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：種植茶葉、

2、果樹、花卉；零售預包裝食品；農(nóng)業(yè)旅游觀光服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。第七條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章 公司注冊資本第八條 公司注冊資本：300萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第九條，公司變更注冊資本的，應當修改公司章程并向公司登記機關申請辦理變更登記。公司增加注冊資本，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登

3、記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。第十條 股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。第十一條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十二條 股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東1：李元福福建省上杭縣通賢鄉(xiāng)文坑村坑上29東2：邱紅玉福建省上杭縣通賢鄉(xiāng)文坑村坑上29

4、十三條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：股東姓名或者名稱認繳情況出資方式出資額出資比例出資時間李元福認繳165萬元55%2014年05月28日邱紅玉認繳135萬元45%2014年05月28日合計：人民幣：300萬元 其中貨幣出資額300萬元人民幣第十四條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十五條 股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件申請設立登記。第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十六條 股東會由全體股東組成，是公司

5、的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條 股東會的首

6、次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和議題通知全體股東，并應有半數(shù)以上股東出席方可召開，全體股東另有約定的可按約定日期召開。股東因故不能親自出席股東會會議時，可以書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主

7、持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過。第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東

8、會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定公司經(jīng)理報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 公司設經(jīng)理一名，由股東會聘任或者解聘。第二十五條經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構

9、設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；第二十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予

10、以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第二十八條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章 公司的法定代表人第二十九條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合任職資格法定代表人：（一）法定代

11、表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第八章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，

12、視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十二條 股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十三條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十四條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因

13、公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）、（六）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。第三十五條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十六條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十七條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東會確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。第九章 附 則第三十八條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第