IPO現(xiàn)場督導(dǎo)關(guān)注的主要問題

1、ipo現(xiàn)場督導(dǎo)關(guān)注的主要問題1、現(xiàn)場檢查與現(xiàn)場督導(dǎo)2017年：下半年，開始承擔(dān)證監(jiān)會派發(fā)的首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查工作2019年：6月，創(chuàng)新現(xiàn)場監(jiān)管方式，啟動科創(chuàng)板現(xiàn)場督導(dǎo)，壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，助力把好科創(chuàng)板入門關(guān)對于進場前就撤回的保薦項目，監(jiān)管層也會有相應(yīng) 的措施，特別是今年以來壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任的注冊 制的大背景下，如何讓中介機構(gòu)盡責(zé)履責(zé)是研究的一個方面，所以將來過程中對于有重大疑問或者怎么說也說 不清覺得有重大涉嫌造假嫌疑的企業(yè)，即使在進場前撤回，也不排除提交現(xiàn)場檢查,需要給市場傳達一下;在未來中如果在督導(dǎo)過程中，在審核問詢階段，對于中介機構(gòu)不配合或者表面配合有些資料拒不提交，或者由于發(fā)行人

2、的原因未能提交，這些資料的獲取對我們 判斷這家企業(yè)涉及一些財務(wù)舞弊會有一些影響的情況 下，可能會有督導(dǎo)轉(zhuǎn)為現(xiàn)場檢查。督導(dǎo)是以問題為導(dǎo) 向。2、工作過程第一天花一天的時間去和保代了解整個項目的情況，包括業(yè)務(wù)、財務(wù)等，這是17年以來探索出來的一條 有效的檢查方式；在注冊制后，慢慢形成有效的思路首先了解業(yè)務(wù),在過往的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)部分保代對業(yè)務(wù)非常不熟，現(xiàn) 場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)手法或者手段來說兩者沒有非常大的 差別，唯一的區(qū)別是通過現(xiàn)場檢能更多地用調(diào)取資金這 個手段，比如調(diào)取發(fā)行的客戶供應(yīng)商資金流水，在現(xiàn)場 督導(dǎo)中可能不會用，因為在現(xiàn)場督導(dǎo)中我們一直強調(diào)我 們不會超越保代所有的這些手段，因為調(diào)取發(fā)行的客

3、 戶、供應(yīng)商資金流水可能執(zhí)業(yè)的同仁看來是沒有這個手 段，所以在督導(dǎo)中不會提這個要求，也不會認為你沒有 盡責(zé)，但是在現(xiàn)場檢查中在各個證監(jiān)局配合下，協(xié)助調(diào) 取供應(yīng)商、客戶的資金流水，這是現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo) 的一大區(qū)別；另外一塊，在現(xiàn)場檢查中我們也會走訪，包括也會去看公司的底層資料，在現(xiàn)場督導(dǎo)中我們更多是看底稿；提醒一下，有些走訪、盤點讓剛?cè)肼毜膶嵙?xí) 生去做，不是一個很好的做法，可能需要有重要的判 斷，如有些供應(yīng)商存在異?；騿栴}。比如市場推廣費是真實的市場推廣費還是通過市場推廣做一些合規(guī)性欠缺的動作；也沒有市場推廣的底稿證據(jù)，那么到底推廣了什么，有沒有回扣呢，這些都是 值得思考的方面。關(guān)注重大異常、

4、重大矛盾、重大差異中介機構(gòu)的核查把關(guān)是注冊制的重要基礎(chǔ)，是影響注冊制改革全面推進安排的關(guān)鍵；不少中介機構(gòu)尚未真正具備與注冊制相匹 配的理念、組織和能力；督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)是服務(wù) 資本市場高質(zhì)量發(fā)展的重要切入點和著力點；比較典型的一點就是如果兩家都是擬上市公司，均 公告了招股說明書，或者其中一家己上市，兩家公司公 告的采購銷售數(shù)據(jù)不能相互印證，則說明存在重大差 異，即互為前五大客戶或供應(yīng)商，一家的采購金額與另 一家披露的銷售金額存在較大差異。3、相關(guān)檢查方面聚焦重大風(fēng)險問題、恪守重大性原則：聚焦發(fā)行上市條件和重大信息披露事項；防范大風(fēng)險包容小問題；不拿“有色眼鏡”、“放大鏡”看企業(yè)和盡調(diào)工作;

5、不以勸退為目標(biāo)、不預(yù)設(shè)監(jiān)管結(jié)論:iii以查清問題而非查出問題為目標(biāo)；不預(yù)設(shè)立場，不作“有罪推定”；以 有效證據(jù)為依據(jù)；注重專業(yè)對話，可以與督導(dǎo)組和檢查組結(jié)論不一致，但是必須提供相應(yīng)的底稿資料;整個過程兩句話概括：程序邏輯是否自洽、證據(jù)是否充分可靠；大多的問題出在證據(jù)方面，證據(jù)沒有這么 可靠，過多的依賴發(fā)行的說明、訪談記錄，這些不是不 能用，但這些所謂的言辭證據(jù)稱為孤證的時候，這個時 候證據(jù)效率非常低，各位還需要其他的手段交叉印證;(1)深入內(nèi)部查底層數(shù)據(jù)每個項目的核查思路和核查手段都是不一樣的，盡調(diào)準(zhǔn)則提供的是一個以制造業(yè)為藍本的比較基礎(chǔ)或比較原則的規(guī)定，具體的每一個項目哪怕是同一個行業(yè)不同

6、的公司核查手段、核查思路都會不一樣，因為會通過對 業(yè)務(wù)的了解、股權(quán)價格的了解等去識別風(fēng)險，通過這些 識別出風(fēng)險的設(shè)計不同的核查思路、看待保代工作的思 路。(2)充分利用外調(diào)材料相互印證銀行流水：比較依賴保代的底稿資料，在現(xiàn)場檢查中對一些明顯異常的資金流水會讓證監(jiān)局協(xié)助去調(diào)取，關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商賬務(wù)資料：現(xiàn)場檢查中比較常用，但是每個團隊做法不一樣，要針對每個企業(yè)的特 色，有針對性的獲取資料；海關(guān)報關(guān)單、工商調(diào)檔、稅務(wù)報表、實地訪談客戶、供應(yīng)商：督導(dǎo)人員使用的方法不一定就這6種，供大家參考4、發(fā)行人存在的主要問題關(guān)注的問題比如若客戶為潛在的關(guān)聯(lián)方，這樣的交易是否具有真實性，在上市這一節(jié)點上，是否

7、有其他特 殊利益安排。資金流水這一塊提醒大家提防發(fā)行人提供的流水有沒有被改過，遇到過發(fā)行人提供給中介機構(gòu)的流水被改 動過！盡量陪同發(fā)行人去調(diào)取，同時注意有沒有被 調(diào)整過。會計處理合規(guī)性問題，重點說明驗收確認，尤其是制造業(yè)安裝調(diào)試，這個安裝調(diào)試到底要做哪些動作，大 家要了解清楚，到底是否為有技術(shù)含量的調(diào)試安裝，假 如底稿中驗收單只是外觀上的驗收，這樣的驗收對于一 個需要安裝調(diào)試的設(shè)備能否確認收入。研發(fā)成本問題，主要關(guān)注研發(fā)投入與成本的混同， 若研發(fā)中一大半均為職工薪酬，且研發(fā)金額還只是踩線 達標(biāo)，則會重點關(guān)注研發(fā)是否真實達標(biāo)?，F(xiàn)場督導(dǎo)組需要訪談某內(nèi)控審批環(huán)節(jié)的個人，但是 一直未能約到訪談，經(jīng)確認

8、對比花名冊，該受訪人并不 是公司員工，只是前股東，這樣的內(nèi)控是否可行呢？5、相關(guān)案例只是在形式上收集底稿，做底稿的收集機器，而忽略了對底稿資料的具體分析；一定要理解業(yè)務(wù)，要針對具體的風(fēng)險設(shè)置盡調(diào)程序，有針對性！核查銀行流水的時候，個人卡流水有支付，訪談了解說是借款給別人，不能輕易的就相信這一說辭，要根 據(jù)自己的經(jīng)驗進行判斷，多方驗證；以養(yǎng)殖業(yè)項目為例，養(yǎng)殖業(yè)可能會受氣候影響，但是查閱保薦工作底稿，可能沒有專門對這方面的描述, 比如公司年中回款情況較好，年末回款較差，原因是受 臺風(fēng)影響，項目組是否關(guān)注到了該問題；關(guān)于利用第三方工作，利用境外律師工作，必須要 由復(fù)核過程，國外律師的法律意見書往往有很多假設(shè)， 對于境外法律意見書要有自己的分析、復(fù)核的過程，而 不應(yīng)僅僅簡單看對方的結(jié)論部分。最后一點為強調(diào)督導(dǎo)和被督導(dǎo)方的雙方溝通配合，不要故意拖延提交底稿的時