投資與并購理論知識點

1、.企業(yè)需要對企業(yè)投資的基本類型有所了解，進(jìn)而選擇適合自身的投資方式對項目進(jìn)行投資。企業(yè)投資的基本類型包含有：按投資回收期限分類，按投資回收期限的長短，投資可分為短期投資和長期投資。按投資的方向不同，按投資的方向不同，分為對內(nèi)投資和對外投資。按投資行為的介入程度，按投資行為的介入程度，分為直接投資和間接投資。企業(yè)在對項目進(jìn)行投資前，需要了解企業(yè)投資的主要分類有哪些，進(jìn)而選擇適合自身的投資方式。一般來說企業(yè)投資的有如下的分類：1. 按投資回收期限分類按投資回收期限的長短，投資可分為短期投資和長期投資。短期投資是指回收期在一年以內(nèi)的投資，主要包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項、存貨、短期有價證券等投資;長期投資是指

2、回收期在一年以上的投資，主要包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外長期投資等。2. 按投資的方向不同按投資的方向不同，分為對內(nèi)投資和對外投資。從企業(yè)的角度看，對內(nèi)投資就是項目投資，是指企業(yè)將資金投放于為取得供本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營使用的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)和墊支流動資金而形成的一種投資。對外投資是指企業(yè)為購買國家及其他企業(yè)發(fā)行的有價證券或其他金融產(chǎn)品，或以貨幣資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)向其他企業(yè)(如聯(lián)營企業(yè)、子公司等)注入資金而發(fā)生的投資。3. 4按投資行為的介入程度按投資行為的介入程度，分為直接投資和間接投資。直接投資包括企業(yè)內(nèi)部直接投資和對外直接投資，前者形成企業(yè)內(nèi)部直接用于生產(chǎn)經(jīng)營的各項資產(chǎn)，后者形

3、成企業(yè)持有的各種股權(quán)性資產(chǎn)，如持有子公司或聯(lián)營公司股份等。間接投資是指通過購買被投資對象發(fā)行的金融工具而將資金間接轉(zhuǎn)移交付給被投資對象使用的投資，如企業(yè)購買特定投資對象發(fā)行的股票、債券、基金等。并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。企業(yè)并購是一項復(fù)雜性與技術(shù)性并存的專業(yè)投資活動，在國際上，并購是私募投資的一種慣用手段

4、，并購活動中涉及很多知識面，因此被稱為“財力與智力的高級結(jié)合”，同時并購又是一項高收益與高風(fēng)險伴生的業(yè)務(wù)，融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險及違約風(fēng)險等都考驗著企業(yè)的決策者。具體到理論方面，并購的最常見的動機(jī)就是協(xié)同效應(yīng)（Synergy）。并購交易的支持者通常會以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)(Operating Synergy)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)(Financial Synergy)。在具體實務(wù)中，并購的動因，歸納起來主要有以下幾類：1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模

5、效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。3.取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強(qiáng)企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本。從而提高企業(yè)的整體競爭力。4.實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是

6、同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。5.為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。6.通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。一、按照被并

7、購對象所在行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。l 橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。橫向并購指生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上也是競爭對手之間的合并。橫向并購的優(yōu)點：可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備使用效率；便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和工藝；便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造；便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等。l 縱向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?？v向并購指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)

8、將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購實質(zhì)上處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的相互融合。從并購的方向看，縱向并購又有前向并購和后向并購之分。前向并購是指并購生產(chǎn)流程前一階段的企業(yè)；后向并購是指并購生產(chǎn)流程后一階段的企業(yè)?？v向并購的優(yōu)點是：能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、資源和能源等。l 混合購并是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購

9、行為?；旌喜①徶讣确歉偁帉κ钟址乾F(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。又分三種形態(tài)：(I)產(chǎn)品擴(kuò)張型并購。相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購。(II)市場擴(kuò)張型并購。一個企業(yè)為擴(kuò)大競爭地盤而對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品企業(yè)進(jìn)行并購。(III)純粹的混合并購。生產(chǎn)與經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的并購。通常所說的混合并購指第三類純粹的混合并購。主要目的是為了減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險，與其密切相關(guān)的是多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。由于這種并購形態(tài)因收購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)無直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其并購目的不易被人察覺，收購成本較低。二、按照并購的動因分，并購可分為：1.規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售

10、費用。2.功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。3.組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。4.產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。5.成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。三、按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：1.新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。2.吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收。3.控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。四、按照并購方法來分，可分為：1.現(xiàn)金支付型2.品牌特許型3.換股并購型4.以股換資型5.托管型6.租賃型7.承包型8.安置職工型9.合作型10.合資型11.劃撥型12.債權(quán)債務(wù)承

11、擔(dān)型13.杠桿收購型14.管理者收購型15.聯(lián)合收購型五、兼并的形式:l 兼并、收購和重組是作為企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運營的核心。l 控股式兼并：即公司通過購買企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，對被兼并方擁有控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，實現(xiàn)兼并的方式；l 購買式兼并：即購買企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式，可采取一次性購買和分期購買方式進(jìn)行，以取得對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)的全部經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)；l 承擔(dān)債務(wù)式兼并：即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，公司以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)零成本收購；l 吸收股份式兼并：即被兼并方企業(yè)的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，

12、作為股金投入，從而成為集團(tuán)公司的一個股東的兼并方式；l 抵押式兼并：以抵押形式轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而以贖買手段進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的再轉(zhuǎn)移，主要是在資不抵債的企業(yè)與作為其最大債權(quán)人公司之間進(jìn)行；l 舉債式兼并：采取舉債方式籌集資金，利用公司經(jīng)營與管理等方面的優(yōu)勢，兼并一些地區(qū)性的中小企業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)以取得規(guī)模效益。l 資產(chǎn)置換式兼并：公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并企業(yè)中，同時把被兼并企業(yè)原有的不良資產(chǎn)連帶負(fù)債剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值進(jìn)行等額置換，以達(dá)到對被兼并企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。六、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的模式:股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東將其股東依法轉(zhuǎn)讓人他人的行為；而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)所有人對其資產(chǎn)進(jìn)行處理的經(jīng)營管

13、理行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別：1轉(zhuǎn)讓的客體不同。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的客體為資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的客體為股份。2來源不同。資產(chǎn)來源于三個方面，即股東(出資人)對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)概念。資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟(jì)資源，包括機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金、土地使用權(quán)等。就一個公司或者企業(yè)而言，資產(chǎn)來自于兩個方面，一是股東出資形成的公司資本，二是企業(yè)經(jīng)營過程中獲得的財產(chǎn)，他是一個整體的概念。而股權(quán)只存在

14、于公司中，非公司制企業(yè)不存在股權(quán)。3交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。相應(yīng)地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。因為股東在投資設(shè)立公司時就已經(jīng)把財產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。4是否需要繳納營業(yè)稅不同。一旦轉(zhuǎn)讓活動被認(rèn)為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)繳納營業(yè)稅，而如果被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營業(yè)稅。因此，一項交易被認(rèn)

15、定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易，營業(yè)稅可能高達(dá)幾百萬元之巨。因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。5獲得的權(quán)利不同。資產(chǎn)收購獲得是對企業(yè)全部資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營權(quán)，即資產(chǎn)收購交易完成后，收購企業(yè)對向被收購企業(yè)已收購的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產(chǎn)經(jīng)營活動，并對所經(jīng)營的資產(chǎn)享有絕對的處置權(quán)；而股權(quán)收購購買的是對被收購企業(yè)資產(chǎn)的擁有或控制權(quán)，收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，對其財產(chǎn)也沒有直接的處置權(quán)。6承擔(dān)風(fēng)險的方式不同。資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笫召徠髽I(yè)直接組織或參與被收購企

16、業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，承擔(dān)和處理發(fā)生或可能發(fā)生的一切風(fēng)險活動，如采購風(fēng)險、銷售風(fēng)險、資產(chǎn)儲備風(fēng)險、運輸風(fēng)險、決策風(fēng)險、投資風(fēng)險、納稅風(fēng)險等等。股權(quán)收購只承擔(dān)投資收益風(fēng)險，在投入的人力、物力和財力上也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如實施資產(chǎn)收購的企業(yè)。7在利益分配中所處的地位不同。資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笫召徠髽I(yè)是被收購企業(yè)的經(jīng)營者和管理者，同時也是被收購企業(yè)經(jīng)營成果的直接分配者，而股權(quán)收購?fù)瓿珊?，收購企業(yè)不直接參與管理，除持股比例達(dá)到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經(jīng)營成果的分配。8會計核算運用的科目不同。對于資產(chǎn)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的資產(chǎn)都應(yīng)按資產(chǎn)收購清單中的交易資

17、產(chǎn)名稱設(shè)置會計科目進(jìn)行核算，如：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、原材料、庫存商品、銀行存款、現(xiàn)金、以及應(yīng)收應(yīng)付款項、長期股權(quán)投資，等等。而股權(quán)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的股權(quán)一律通過“長期股權(quán)投資”科目核算。l 法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。即通過上市公司法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)移，達(dá)到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人股標(biāo)購和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。l 國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。上市公司的國家股往往由代表國家實施國有資產(chǎn)管理的部門或企業(yè)所擁有，通過國家股的轉(zhuǎn)讓，可使上市公司控股股東發(fā)生變更，從而為想要買殼上市的企業(yè)法人創(chuàng)造條件。l 收購流通股模式。這種模式通過深

18、滬證券二級市場來實現(xiàn)，通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達(dá)到控股比例，即可實現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業(yè)房產(chǎn)，新出臺的證券法雖對二級市場收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受。l 混合模式。即在實際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運用，1994年10月萬通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個案例。在上述四種方式中，國家股、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式具有明顯的優(yōu)越性，是一種與二級市場并購相對應(yīng)的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉(zhuǎn)讓協(xié)議，制定一個轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價，進(jìn)行國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，從而達(dá)到參股或控股的目的

19、。在我國現(xiàn)行法規(guī)及資本市場建設(shè)條件下，該方式購并對象樣本大、成本低，而且整個購并活動可以一次性完成，避免節(jié)外生枝，因而購并效果和成功率都會大大提高。七、按出資方式劃分【1】現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)全部或大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制。【2】現(xiàn)金購買股票式并購并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)以部分股票，以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的目標(biāo)。出資購買股票即可以在一級市場進(jìn)行，也可以在二級市場進(jìn)行?！?】股票換取資產(chǎn)式并購收購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)?！?】股票互換式并購收購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)股東發(fā)行收購企業(yè)的股票，以交換目標(biāo)企業(yè)的大部分股票。八、按并購

20、企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購的態(tài)度劃分【1】善意并購又稱友好收購。目標(biāo)企業(yè)同意收購企業(yè)的收購條件并承諾給予協(xié)助，雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排?！?】敵意并購又稱強(qiáng)迫接管兼并。收購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其收購意圖并不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行收購的行為。九、按是否通過證券交易所公開交易劃分【1】要約收購也稱“標(biāo)購”或“公開收購”，是指一家企業(yè)繞過目標(biāo)企業(yè)的董事會，以高于市場的報價直接向股東招標(biāo)的收購行為。標(biāo)購是直接在市場外收集股權(quán)，事先不需要征求對方同意，因而也被認(rèn)為是敵意收購。標(biāo)購可以通過三種方式進(jìn)行。第一種是現(xiàn)金標(biāo)購，即用現(xiàn)金來購買目標(biāo)企業(yè)的股票。第二種是股票交換標(biāo)購，即

21、用股票或其他證券來交換目標(biāo)企業(yè)的股票。第三種是混合交換標(biāo)購，即現(xiàn)金股票并用來交換目標(biāo)企業(yè)的股票。美國關(guān)于要約收購的特殊規(guī)定。收購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)全體股東發(fā)出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)企業(yè)的股份。要約期滿后，要約人持有的股票低于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經(jīng)取得控制權(quán)。要約期滿后，要約人持有的股票高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，則要約成功，目標(biāo)企業(yè)成為要約人的子公司。要約期滿后，要約人持有的股票不僅高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，且剩余股份數(shù)或未接受要約股東人數(shù)低于交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致該公司退市。要約期滿后，要約人持有的股票不僅

22、高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，且剩余股份數(shù)或未接受要約股東人數(shù)低于法律標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致該公司非股份化?！?】協(xié)議收購并購企業(yè)不通過證券交易所，直接與目標(biāo)企業(yè)取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式。一般屬于善意收購。十、并購的特殊類型【1】委托書收購收購企業(yè)通過征求委托書，在股東大會上獲得表決權(quán)而控制目標(biāo)企業(yè)董事會，從而獲得對企業(yè)的控制權(quán)。委托書是指上市公司的股東，委托代理人行使股東大會表決權(quán)而給代理人的證明文件?！?】杠桿收購收購企業(yè)利用目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購企業(yè)不必?fù)碛芯揞~資金，只需要少量現(xiàn)金就可以完成收購行為。

23、十一、企業(yè)并購的一般程序一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表：1前期準(zhǔn)備階段企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等，據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步的比較。2方案設(shè)計階段方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計處理等。3談判簽

24、約階段通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。4接管與整合階段 雙方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。十二、傳統(tǒng)并購理論1、效率理論。企業(yè)并購理論和并購實踐一樣充滿著鮮明的時代脈搏。傳統(tǒng)的效率理論認(rèn)為,并購可提高企業(yè)的整體效率,即協(xié)同效應(yīng)“2+2>5”,包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)

25、和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng),又可分為經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和多元化協(xié)同效應(yīng),如奪取核心資源、輸出自己的管理能力、提高財務(wù)信譽(yù)而減少資金成本、減少上繳稅收、多元化發(fā)展以避免單一產(chǎn)業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。橫向、縱向、混合并購都能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。威廉·杰克·鮑莫爾(William Jack Baumol)(1982)提出可競爭市場和沉淀成本理論,進(jìn)一步支持效率理論。1984年美國司法部的合并指南修正克萊頓法的傳統(tǒng)觀點,旗幟鮮明地支持效率理論。2、交易費用理論。科斯(1937)提出企業(yè)的存在原因是可以替代市場節(jié)約交易成本,企業(yè)的最佳規(guī)模存在于企業(yè)內(nèi)部的邊際組織成本與企業(yè)外部的邊際交易成本相

26、等時,并購是當(dāng)企業(yè)意識到通過并購可以將企業(yè)間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行為從而節(jié)約交易費用時自然而然發(fā)生的。交易費用理論可較好地解釋縱向并購發(fā)生的原因,本質(zhì)上可歸為效率理論。3、市場勢力理論。通過并購減少競爭對手,提高市場占有率,從而獲得更多的壟斷利潤;而壟斷利潤的獲得又增強(qiáng)企業(yè)的實力,為新一輪并購打下基礎(chǔ)。市場勢力一般采用產(chǎn)業(yè)集中度進(jìn)行判斷,如產(chǎn)業(yè)中前4或前8家企業(yè)的市場占有率之和(CR4或CR8)超過30%為高度集中,15-30%為中度集中,低于15%為低度集中。美國則采用赫芬達(dá)爾系數(shù)(市場占有率的平方之和)來表示產(chǎn)業(yè)集中度。該理論成為政府規(guī)制并購、反對壟斷、促進(jìn)競爭的依據(jù)。4、價值低估理論

27、。并購活動的發(fā)生主要是目標(biāo)企業(yè)的價值被低估。詹姆斯·托賓以Q值反映企業(yè)并購發(fā)生的可能性,Q=公司股票的市場價值/公司資產(chǎn)的重置成本。如果 Q<1,且小得越多,則企業(yè)被并購的可能性越大,進(jìn)行并購要比購買或建造相關(guān)的資產(chǎn)更便宜些。該理論提供了選擇目標(biāo)企業(yè)的一種思路,應(yīng)用的關(guān)鍵是如何正確評估目標(biāo)企業(yè)的價值,但現(xiàn)實中并非所有價值被低估的公司都會被并購,也并非只有價值被低估的公司才會成為并購目標(biāo)。十三、現(xiàn)代并購理論1、代理成本理論?，F(xiàn)代企業(yè)的所有者與經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系,企業(yè)不再單獨追求利潤最大化。代理成本由詹森和麥克林(1976)提出,并購是為降低代理成本(法瑪、詹森1983)。

28、金融經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋并購失效的三大假說是:過度支付假說,主并方過度支付并購溢價,其獲得的并購收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于被并方的收益;過度自信假說(羅爾1986),主并方的管理層常常因自大而并購,任何并購價格高于市場價格的企業(yè)并購都是一種錯誤;自由現(xiàn)金流量說(詹森1986),并購減少企業(yè)的自由現(xiàn)金流量,可降低代理成本,但適度的債權(quán)更能降低代理成本進(jìn)而增加公司的價值。2、戰(zhàn)略發(fā)展和調(diào)整理論。與內(nèi)部擴(kuò)充相比,外部收購可使企業(yè)更快地適應(yīng)環(huán)境變化(盧東斌稱為“花錢買時間”),有效降低進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)和新市場的壁壘,并且風(fēng)險相對較小。特別是基于產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品生命周期的變化所進(jìn)行的戰(zhàn)略性重組,如生產(chǎn)“萬寶路”香煙的菲利普·莫里

29、斯公司轉(zhuǎn)向食品行業(yè)。企業(yè)處于所在產(chǎn)業(yè)的不同生命周期階段,其并購策略是不同的:處于導(dǎo)入期與成長期的新興中小型企業(yè),若有投資機(jī)會但缺少資金和管理能力,則可能會出賣給現(xiàn)金流充足的成熟產(chǎn)業(yè)中的大企業(yè);處于成熟期的企業(yè)將試圖通過橫向并購來擴(kuò)大規(guī)模、降低成本、運用價格戰(zhàn)來擴(kuò)大市場份額;而處于衰退期的企業(yè)為生存而進(jìn)行業(yè)內(nèi)并購以打垮競爭對手,還可能利用自己的資金、技術(shù)和管理優(yōu)勢,向新興產(chǎn)業(yè)拓展,尋求新的利潤增長點。3、其他企業(yè)并購理論關(guān)于企業(yè)并購動機(jī)的理論還有:利潤動機(jī)理論、投機(jī)動機(jī)理論、競爭壓力理論、預(yù)防和安全動機(jī)理論等。并購的根本動機(jī)實際上是企業(yè)逐利的本性和迫于競爭壓力的動機(jī)。上述10種并購動機(jī)理論可總結(jié)