【完整版】中小企業(yè)期權(quán)激勵方案

1、word可編輯本方案適用情況：1本方案為期權(quán)模式；2本方案明確了員工股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制、管理機(jī)制、調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制；3本方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)后使用；4本方案是公司實施期權(quán)鼓勵的核心文件；5本方案涵蓋了股權(quán)鼓勵方案的所有條款，關(guān)鍵條款已標(biāo)注使用說明，下載后可根據(jù)公司實際情況及標(biāo)注的說明修改使用，修改完畢后刪掉說明紅色字體即可。期權(quán)：鼓勵對象獲授在未來一定時期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置本公司一定數(shù)量股票股權(quán)的權(quán)利，員工獲得股票增值局部的收益，或在行權(quán)后分享股東利益。關(guān)于*_中小企業(yè)期權(quán)鼓勵方案_【20*】年【*】月.word可編輯目 錄第一章總那么5第二章定義6第三章鼓勵目的7第四章鼓勵總量7第五章管

2、理機(jī)構(gòu)8第六章鼓勵對象的資格及范圍9第七章鼓勵方案具體安排10第八章上市前年度分紅的核算、提取及處理方法17第九章內(nèi)部管理制度18第十章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和處置8第十一章鼓勵對象離職時的特殊處理20第十二章特殊情況下對員工期權(quán)的調(diào)整22第十三章相關(guān)稅費(fèi)23第十四章附那么24第一章 總那么第一條 為促進(jìn)公司業(yè)務(wù)快速開展，鼓勵公司中長期戰(zhàn)略及規(guī)劃的達(dá)成，形成對公司核心員工的有效吸引、鼓勵和保存，XXXX簡稱“公司特此制定針對核心員工及其他符合鼓勵條件的人員簡稱“鼓勵對象的股權(quán)鼓勵方案簡稱“股權(quán)鼓勵方案。黃色局部填寫公司全稱。這一條寫的是目的，簡明、扼要地闡述公司的鼓勵導(dǎo)向。我們這里所講的股權(quán)鼓勵，將會區(qū)分

3、為上市公司和非上市公司兩種，對于上市公司，2022年出臺了?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?，加上?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第11號-股份支付?，規(guī)那么已經(jīng)相對清晰。對于非上市公司，目前還沒有統(tǒng)一的股權(quán)鼓勵的規(guī)那么，所以相對來說設(shè)計可以更加靈活。第二條 為實施股權(quán)鼓勵方案，公司將搭建合伙企業(yè)形式的員工持股平臺簡稱“持股平臺。公司將與鼓勵對象簽署期權(quán)授予協(xié)議簡稱“授予協(xié)議，授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓本公司一定份額股權(quán)的權(quán)利簡稱“股權(quán)期權(quán)或“期權(quán)。持股平臺一般為有限合伙企業(yè)，鼓勵對象通過持股平臺持有公司的股權(quán)，有限合伙是指一名以上普通合伙人(GP)與一名以上有限合伙人(LP)所組成的合

4、伙企業(yè)。普通合伙人對外代表合伙企業(yè)，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。所以普通合伙人可以通過較少的出資獲得合伙企業(yè)的控制權(quán)，因此成為國內(nèi)股權(quán)投資基金和員工股權(quán)鼓勵常見的組織形式。在員工持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高管或控股股東擔(dān)任普通合伙人，被鼓勵對象擔(dān)任有限合伙人。一般來說，公司在股改前，不用單獨(dú)設(shè)立有限合伙，股改時一并設(shè)計即可，此處寫出來的目的，也是防止后期在股改時，員工對不直接持有公司股權(quán)的不理解，所以此處進(jìn)行提前告知。第三條 為了標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵方案的管理機(jī)制，保障參與股權(quán)鼓勵方案員工的合法權(quán)益，特制定?XXXX股權(quán)鼓勵方案?簡稱“本股權(quán)鼓勵方案。第二章 定義第四條

5、 本鼓勵方案中使用的術(shù)語具有以下含義：公司指XXXX持股平臺指公司為實施本股權(quán)鼓勵方案設(shè)立的員工持股平臺，具體形式為新設(shè)立的有限合伙企業(yè)股權(quán)鼓勵方案指關(guān)于XXXX之股權(quán)鼓勵方案本方案指XXXX股權(quán)鼓勵方案方案授予協(xié)議指XXXX期權(quán)授予協(xié)議鼓勵對象指XXXX股權(quán)鼓勵方案的鼓勵對象股權(quán)期權(quán)/期權(quán)指公司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓本公司一定份額股權(quán)的權(quán)利授予日公司向鼓勵對象授予權(quán)益的日期等待期期權(quán)授權(quán)日至期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段行權(quán)鼓勵對象根據(jù)本鼓勵方案，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)的行為可行權(quán)日指鼓勵對象可以行權(quán)的日期行權(quán)價格指公司通過持股平臺向鼓勵

6、對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格行權(quán)條件鼓勵對象行使期權(quán)所必須滿足的條件離職指鼓勵對象與全部公司及公司的關(guān)聯(lián)方勞動關(guān)系終止惡意離職包括鼓勵對象由于違反公司規(guī)章制度，嚴(yán)重失職、營私舞弊，有證據(jù)證明其參加競爭對手，違反法律的規(guī)定而被追究行政、刑事責(zé)任，及其他因為該鼓勵對象的過錯被公司解聘善意離職包括由于鼓勵對象死亡、傷殘、退休、由于公司戰(zhàn)略調(diào)整或經(jīng)濟(jì)原因而裁員等原因?qū)е鹿膭顚ο箅x職說明：因公司未來有可能上市，同時股權(quán)鼓勵相關(guān)條款的描述已經(jīng)有專業(yè)術(shù)語，所以本處均使用法律、財務(wù)領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)名稱，后期將不會引起歧義。另外，也需要我們詳細(xì)了解上述詞語的含義，作為方案制定者，要能夠解釋和運(yùn)用，這樣會更

7、加讓人信服。第三章 鼓勵目的第五條 公司制定實施股權(quán)鼓勵方案的主要目的為完善公司鼓勵機(jī)制，進(jìn)一步提高鼓勵對象的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為鼓勵對象帶來增值利益，實現(xiàn)鼓勵對象與公司共同開展，具體表現(xiàn)為：一建立對公司鼓勵對象中長期鼓勵約束機(jī)制，將鼓勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使鼓勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司可持續(xù)開展。二通過股權(quán)鼓勵方案的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保存和鼓勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。三樹立鼓勵對象與公司共同持續(xù)開展的理念和公司文化。第四章 鼓勵總量第六條 員工鼓勵股權(quán)的總量為公司在A輪融資前股權(quán)比

8、例的【15%】簡稱“鼓勵總量。本公司現(xiàn)有股東同意，鼓勵股權(quán)由現(xiàn)有創(chuàng)始股東的股權(quán)中預(yù)留?，F(xiàn)有股東分別讓出的份額如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱出讓注冊資本-人民幣占股比例%XXXxx.00%XXXxx.00%XXXxx.00%總計15.00%說明：期權(quán)屬于“權(quán)益性股權(quán)鼓勵模式，當(dāng)行權(quán)后會形成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所有在做期權(quán)鼓勵方案之前，股東會和董事會會 拿出多大比例的股權(quán)來實施這個方案。一般來說，這個比例通常在10-30%之間。這個比例的股權(quán)拿出來以后，就會造成原有股東股權(quán)的稀釋。從這局部股權(quán)的來源上，可以是同比例稀釋，也可以是一個或幾個股東轉(zhuǎn)讓。當(dāng)然，在后期如果有融資，這個鼓勵股權(quán)總量比例也會同比例稀釋，由此

9、對于鼓勵對象來說，也會同比例稀釋。權(quán)益性的長期鼓勵工具將對原股東股權(quán)進(jìn)行稀釋，這就需要我們充分考慮長期鼓勵及后期融資稀釋后控股股東的持股比例問題，特別是在復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況下要保障控股股東控制權(quán)。在公司法當(dāng)中有非常明確的規(guī)定，公司股東會如果做出一些非常重要的決議，如：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過代表2/3以上的表決權(quán)的股東通過，另外還有一些事項如提供擔(dān)保、股東大會作出決議等是需要過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。這是從表決的正向比例來看這個問題。同樣，我們也可以反過來看這個比例，如果僅有1/3以上的比例，其實也就是有了否

10、決權(quán)。所以，這三個點(diǎn)，也就形成了股權(quán)的黃金分割點(diǎn)，所以在實施股權(quán)鼓勵之前，我們一定要把這些比例關(guān)系弄清楚，這是前提。第五章 管理機(jī)構(gòu)第七條 公司董事會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)鼓勵方案和股權(quán)鼓勵方案的實施、變更和終止。第八條 公司董事會是本股權(quán)鼓勵方案和股權(quán)鼓勵方案的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)：一確定鼓勵對象名單及其相應(yīng)的授予額度；二設(shè)置行權(quán)條件并指示公司與鼓勵對象簽署授予協(xié)議；三建立?內(nèi)部鼓勵名冊?；四根據(jù)本股權(quán)鼓勵方案之要求，對鼓勵對象進(jìn)行定期考核；五本股權(quán)鼓勵方案規(guī)定的應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)的其他事項。股東會批準(zhǔn)了總量后，一般來說，由董事會來具體負(fù)責(zé)落地實施，在實際的工作中，因為很多公司規(guī)模還比擬小，董

11、事會成員也是企業(yè)管理者，所以很多時候是由公司人員來制定?股權(quán)鼓勵方案?、?鼓勵股權(quán)授予協(xié)議?和人員的提報，董事會批準(zhǔn)。第六章 鼓勵對象的資格及范圍第九條 參與本股權(quán)鼓勵方案的鼓勵對象范圍為：一為XXXX的正式員工；二在XXXX工作滿1年；三為公司開展作出突出奉獻(xiàn)、績效優(yōu)異的中高層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員；四對公司開展至關(guān)重要而引進(jìn)的新員工；五公司董事會認(rèn)定的其他鼓勵對象。根據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，股權(quán)鼓勵的對象必須員工建立勞動關(guān)系的員工。就具體的人員范圍來說，我們在這里所列的條目，其實就是整個公司鼓勵的導(dǎo)向，即我們鼓勵公司的哪些群體：是工作年限？高績效？管理層級？等等。另外，對于非上市公

12、司，如果未來在國內(nèi)上市，IPO時涉及到股東人數(shù)問題，?首次公開發(fā)行股票并上市管理方法?中規(guī)定，股東人數(shù)應(yīng)200人，并且證監(jiān)會實施穿透性審查，所以在鼓勵對象的人數(shù)上需要考慮到此問題。?股權(quán)鼓勵備忘錄1號?中，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原那么上不得成為鼓勵對象，除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第十條 公司董事會將有權(quán)對公司員工進(jìn)行績效考核。在個人績效考核到達(dá)公司設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)時，該鼓勵對象方可被授予一定額度的期權(quán)。員工的績效考核的方法將由公司董事會或其授權(quán)公司按照公司制訂的相關(guān)績效考核管理方法執(zhí)行?？己诉@點(diǎn)還是很重要，是期權(quán)行權(quán)的一個重要條件，也是

13、我們最終能夠把核心人員和公司長期利益做鏈接的一個表達(dá)。期權(quán)之所以起到鼓勵的作用，不僅在于給到多少，還在于需要通過員工的努力和業(yè)績表現(xiàn)獲取，過于寬松的考核可能導(dǎo)致一勞永逸。第七章 鼓勵方案具體安排第十一條 鼓勵對象被授予期權(quán)的授予日應(yīng)為以下日期：一第1次集中授予：授予日為20*年*月*日；制定期權(quán)鼓勵方案以后，一般對現(xiàn)有員工集中授予一批，這里一般我們會統(tǒng)一授予時間，后期這一批將同期歸屬，減少后期執(zhí)行和統(tǒng)計的難度，也使得公司的鼓勵方案統(tǒng)一步調(diào)。二日常運(yùn)行授予：根據(jù)員工鼓勵的實際需要進(jìn)行授予。在集中授予一批后，我們在期權(quán)池中會預(yù)留一定比例的股權(quán)，以備后期人才引進(jìn)或職位升遷使用，所以具體授予多少員工，

14、授予多少比例，需要充分考慮公司直到上市期間的業(yè)務(wù)開展、組織規(guī)劃、人員規(guī)劃。對于日常運(yùn)行授予的日期，我們也建議進(jìn)行統(tǒng)一，例如半年一次，為授予日，盡量防止授予日期隨時確定，否那么后期員工行權(quán)時歸屬時間太難統(tǒng)計。第十二條 期權(quán)的行權(quán)期、考核期及可行權(quán)日一行權(quán)期：鼓勵對象在符合本鼓勵方案規(guī)定條件的前提下，期權(quán)一次性授予，分三期行權(quán)，期權(quán)授予日至首次行權(quán)日經(jīng)過的期間應(yīng)滿1年。每期行權(quán)日間隔年限為1年，每年可行權(quán)比例分別為期權(quán)授予總量的30%第一年，30%第二年，40%第三年。鼓勵對象每一期行權(quán)可以選擇局部行權(quán)，但是沒有行權(quán)的局部將不被累計至下一期。通常情況下，期權(quán)的行權(quán)期為三年或四年，當(dāng)然每年可以設(shè)定不

15、同的行權(quán)比例，這個要根據(jù)公司的實際情況來定，一般情況下，三年行權(quán)期，通常設(shè)置為30%，30%，40%或40%，30%，30%。對于四年期的情況，通常為20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。二考核期：績效考核區(qū)間：第一次為 2022 年業(yè)績考核期，即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二次為 2022 年業(yè)績考核期，即 2022 年 1 月 1 日至2022 年 12 月 31 日；第三次為 2022 年業(yè)績考核期，即 2022 年 1 月 1 日至2022 年 12 月 31 日?？冃Э己税▋删植?，一

16、是公司層面的績效考核，二是個人層面的考核。這兩個考核設(shè)置的目標(biāo)都到達(dá)，拿到當(dāng)期授予的期權(quán)。公司層面績效考核一般以年度為周期，個人層面的考核各個公司不盡相同，但最后可通過計算，確定個人年度考核系數(shù)。三期權(quán)的可行權(quán)日：為使行權(quán)工作有序開展，公司董事會根據(jù)公司整體工作安排統(tǒng)一在可行權(quán)期內(nèi)確定具體的行權(quán)日。這個條款其實就是為了防止后期實際行權(quán)操作中的麻煩，不能今天A員工行權(quán)，明天B員工行權(quán)，公司管理本錢過高。當(dāng)然未來公司做大并上市后，可以外包給第三方公司來具體操作。第十三條 期權(quán)的行權(quán)價格行權(quán)價格為：鼓勵對象須向甲方支付行權(quán)對價人民幣xx元。為表達(dá)鼓勵力度，提高鼓勵對象的參與意愿，期權(quán)的定價通常采用的

17、方式為折價或平價。采用折價的方式，分為無償贈送、1元/股、以每股出資額定價、以一定折扣定價等方式；平價常見于按凈資產(chǎn)定價的方式，主要應(yīng)用于有一定經(jīng)營規(guī)模，并具有穩(wěn)定盈利能力的企業(yè)。當(dāng)然，有很多公司選擇無償贈送即贈予的方式，是不需要支付對價的。行權(quán)對價支付:一每一期的行權(quán)鼓勵對象必須在當(dāng)期行權(quán)期內(nèi)足額支付行權(quán)對價。二如鼓勵對象未在行權(quán)期內(nèi)足額支付當(dāng)期行權(quán)對價，那么公司按照鼓勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。鼓勵對象在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鼓勵對象按本協(xié)議約定向公司支付行權(quán)對價款后，鼓勵對象成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。第十四條 期權(quán)

18、的行權(quán)條件鼓勵對象行權(quán)必須同時滿足以下條件： 一公司未出現(xiàn)導(dǎo)致鼓勵方案失效或終止的情形；二鼓勵對象個人未出現(xiàn)導(dǎo)致其被取消行權(quán)資格的法定情形或本方案規(guī)定的其他情形；三公司業(yè)績條件，公司每次考核期應(yīng)實現(xiàn)以下業(yè)績考核目標(biāo)：考核期業(yè)績考核目標(biāo)第一次業(yè)績考核期2022年公司實現(xiàn)的凈利潤不低于500萬元第二次業(yè)績考核期2022年公司實現(xiàn)的凈利潤不低于2000萬元第三次業(yè)績考核期2022年公司實現(xiàn)的凈利潤不低于5000萬元未能實現(xiàn)業(yè)績考核期累計業(yè)績考核目標(biāo)的，本方案項下期權(quán)不得行權(quán)。四個人業(yè)績條件：1如果鼓勵對象在三年考核期內(nèi)，每期績效考核等級均評定為A或B，該鼓勵對象獲授鼓勵股權(quán)的100%可行權(quán)；2如果鼓

19、勵對象在三年考核期內(nèi)，其中一期績效考核等級被評為C，其他二期績效考核等級均為A或B，那么該鼓勵對象獲授的鼓勵股權(quán)的70%可行權(quán)；3本條上述1、2兩種情況外，鼓勵對象獲授鼓勵股權(quán)不再行權(quán)。五特殊情況由股東大會授權(quán)執(zhí)行董事決定是否行權(quán)或是否提前/延展行權(quán)。方案制定者可以根據(jù)公司的實際情況和開展目標(biāo)，制定公司級業(yè)績指標(biāo)，常見的指標(biāo)為收入額、收入增長率、利潤額、利潤增長率等。例如某公司的公司級指標(biāo)：行權(quán)期安排業(yè)績考核指標(biāo)第一次行權(quán)以2022年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2022年公司實現(xiàn)的凈利潤較2022年增長不低于20%，實現(xiàn)凈利潤不低于20,500萬元第二次行權(quán)以2022年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2022年公司實現(xiàn)的凈利潤較

20、2022年增長不低于70%，實現(xiàn)凈利潤不低于28,500萬元第三次行權(quán)以2022年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2022年公司實現(xiàn)的凈利潤較2022年增長不低于100%，實現(xiàn)凈利潤不低于35,500萬元個人層面的考核，每個公司可以制定具體的考核指標(biāo)，并按考核得分區(qū)分績效等級。其實，考核局部非常重要，因為考核是我們實現(xiàn)鼓勵目標(biāo)的有效工具，所以在做股權(quán)鼓勵方案方案時，既要能夠大方的“授予，又能做到“論功行賞，不能最后“吃大鍋飯，引發(fā)更大的不公平。四鼓勵對象個人到達(dá)績效考核指標(biāo)，即按照公司制訂的績效考核方法，各崗位鼓勵對象可行權(quán)的業(yè)績情況具體如下：1如果鼓勵對象在公司最近一次績效考核為B及以上包括B、A及A+，該鼓勵

21、對象按當(dāng)年度可行權(quán)總額度的100%行權(quán)；2如果鼓勵對象在公司最近一次績效考核為C，該鼓勵對象按當(dāng)年度可行權(quán)總額的50%比例行權(quán)；3如果鼓勵對象在公司最近一次績效考核為D，取消該鼓勵對象當(dāng)年度應(yīng)行權(quán)的資格及數(shù)量。由于績效考核的原因，鼓勵對象當(dāng)年度本應(yīng)行權(quán)但未實際歸屬至鼓勵對象的員工期權(quán)應(yīng)作廢并視為自始未授予，并沖回鼓勵池。五特殊情況由股東大會授權(quán)董事會決定是否行權(quán)或是否提前/延展行權(quán)。公司可以制定單獨(dú)的績效考核方法，對個人業(yè)績考核的考核指標(biāo)、衡量標(biāo)準(zhǔn)、程序、考核得分核算、考核分級等進(jìn)行明確。有很多公司的操作方式是：與公司現(xiàn)行的考核體系并為一套，在核算股權(quán)局部的考核時直接使用結(jié)果，這對公司現(xiàn)行的考

22、核體系也提出了更高的要求。第十五條 期權(quán)的授予按照如下程序執(zhí)行：一在董事會授予年度額度內(nèi)，確定鼓勵對象名單及其相應(yīng)的授予額度；二鼓勵對象與公司簽署授予協(xié)議。在實際操作中，總體的鼓勵池確定了以后，其實后期的操作權(quán)限根本都在管理層這邊，因為管理層最了解該鼓勵誰和鼓勵多少。對于管理層來說，也要量入為出，在總額范圍內(nèi)做好規(guī)劃，不能到了后期公司要上市，同時需要引進(jìn)人才的時候，發(fā)現(xiàn)股權(quán)池的鼓勵股權(quán)已經(jīng)授完了。在簽訂協(xié)議的時候，目前有的公司是給員工一份，也有的公司員工簽完字以后，全部留在公司保存。協(xié)議不給到員工，主要的考慮還是業(yè)務(wù)開展的不確定性有可能影響到股權(quán)方案，后期便于調(diào)整，降低員工離職或兌現(xiàn)時可能出現(xiàn)

23、的糾紛的概率。第十六條 鼓勵方案的授權(quán)與調(diào)整程序一公司股東大會授權(quán)公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)依本方案規(guī)定，在每次授權(quán)前召開董事會會議，確定該次授予的期權(quán)權(quán)益數(shù)量、鼓勵對象名單、授予價格等相關(guān)具體事宜。董事會作出決議后，應(yīng)及時告知鼓勵對象。鼓勵對象無權(quán)對前述決議提出異議。二公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述列明的原因或其他董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)作出調(diào)整的原因，對上述決議事項作出調(diào)整。董事會作出調(diào)整后，應(yīng)及時告知鼓勵對象。鼓勵對象無權(quán)對前述調(diào)整提出異議。此處的意思是給股權(quán)鼓勵方案的實施留出調(diào)整余地。因為現(xiàn)在很多公司在公司創(chuàng)立早期，就推出了股權(quán)鼓勵方案，未來隨著公司的開展，可能會涉及到調(diào)整。根據(jù)我們的經(jīng)驗

24、，即使留下可調(diào)整的空間，我們建議最好還是不要調(diào)整，因為股權(quán)鼓勵的價值能夠兌現(xiàn)的時間還是比擬長的，所以我們需要盡力去維護(hù)和員工的這種信任。當(dāng)然，有時會在要上市時根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整，這個除外。第八章 上市前年度分紅的核算、提取及處理方法第十七條 在實現(xiàn)公司當(dāng)年度業(yè)績目標(biāo)的情況下，留足企業(yè)開展基金后，公司按照當(dāng)年度剩余凈利潤及截止當(dāng)年度鼓勵股權(quán)的累計授予比例核算和提取分紅鼓勵基金。第十八條 公司截止當(dāng)年度鼓勵股權(quán)的累計授予比例即為當(dāng)年度分紅鼓勵基金的提取比例，但假設(shè)某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且執(zhí)行董事認(rèn)為鼓勵基金提取比例需調(diào)整，那么可提出新的鼓勵基金提取比例。如果調(diào)整后的鼓勵基金提取比例高于12%或低

25、于8%，那么須由執(zhí)行董事重新審議通過后才能執(zhí)行。第十九條 在實現(xiàn)公司當(dāng)年度業(yè)績目標(biāo)的情況下，當(dāng)年度分紅鼓勵基金總額具體核算方式如下：當(dāng)年度分紅鼓勵基金總額=年度剩余凈利潤總額×鼓勵股權(quán)累計授予比例第二十條 在實現(xiàn)公司當(dāng)年度業(yè)績目標(biāo)的情況下，個人當(dāng)年度分紅額如下：個人當(dāng)年度分紅額=公司當(dāng)年度分紅基金總額×個人獲授鼓勵股權(quán)鼓勵占比×個人年度績效考核系數(shù)個人獲授股權(quán)鼓勵占比=個人獲授股權(quán)鼓勵比例/鼓勵股權(quán)累計授予比例個人績效考核方法由公司根據(jù)本方案另行制定，當(dāng)年度個人績效考核結(jié)果為C及以下，取消當(dāng)年度個人分紅。第二十一條 對鼓勵對象當(dāng)年度個人分紅，按如下方式發(fā)放：當(dāng)年度

26、個人分紅，于當(dāng)年度考核期結(jié)束后三個月內(nèi)發(fā)放，如鼓勵對象當(dāng)年度離職，那么不享受年度分紅。第二十二條當(dāng)年度未分配鼓勵基金的處理方法如依照公司按照當(dāng)年度剩余凈利潤、截止當(dāng)年度鼓勵股權(quán)的累計授予比例和績效考核系數(shù)所計算的各鼓勵對象稅前可分配鼓勵基金總額小于本年度實施分紅權(quán)鼓勵提取的鼓勵基金總額(F)時，余額局部作為企業(yè)開展基金留存。第九章 內(nèi)部管理制度第二十三條 董事會的指示和授權(quán)建立并保管?內(nèi)部鼓勵名冊?，并載明以下事項：一鼓勵對象的姓名、性別、年齡、身份證號、住址、 、 、所在公司部門、職務(wù)和授予協(xié)議的編號；二所持有員工期權(quán)變動的情況，包括是否行權(quán)及行權(quán)日期、行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格、收付金額如有等；三

27、員工期權(quán)所獲分紅收益分配的情況，包括分配年度、分配額度等；四鼓勵對象及經(jīng)辦人簽章。對于員工股權(quán)的授予相關(guān)的信息需要做好記錄和備案，形成清晰的股權(quán)臺賬。第二十四條 董事會應(yīng)定期對?內(nèi)部鼓勵名冊?進(jìn)行核對清查，對?內(nèi)部鼓勵名冊?的變動情況進(jìn)行詳細(xì)記錄，并定期向公司董事會匯報。第十章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和處置第二十五條 公司董事會有權(quán)以合理的理由設(shè)置、調(diào)整或修改局部或全部行權(quán)條件。公司董事會應(yīng)在進(jìn)行前述調(diào)整后以書面形式及時通知鼓勵對象，該等行權(quán)條件應(yīng)自動成為授予協(xié)議中規(guī)定的行權(quán)條件的組成局部。這一條其實也是屬于留出空間，但一般我們不建議調(diào)整。第二十六條 在屆時適用法律允許鼓勵對象就持有期權(quán)辦理確權(quán)的情況下，

28、董事會將根據(jù)公司的整體安排在合理期限內(nèi)就鼓勵對象已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)統(tǒng)一辦理確權(quán)及相關(guān)工商登記手續(xù)。但是，董事會不應(yīng)因為延遲辦理工商登記而向鼓勵對象承當(dāng)任何責(zé)任。這一條說的是具體執(zhí)行層面，前面說的成立持股平臺，在這里的優(yōu)勢就會很明顯，因為在股權(quán)變更時，成立了持股平臺的公司，其實就可以在有限合伙企業(yè)范圍內(nèi)進(jìn)行確權(quán)了，如果沒有成立有限合伙，那么需要變更主體公司的股權(quán)，就會有些麻煩。一般來說，在股改時進(jìn)行成立有限合伙、辦理確權(quán)等工作，在此之前，從操作層面看，大局部公司是只做記錄，不真正去確權(quán)的。第二十七條 員工期權(quán)在全部或局部行權(quán)后，鼓勵對象有權(quán)就已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)根據(jù)本股權(quán)鼓勵方案及授予協(xié)議的規(guī)定享有該局部

29、期權(quán)對應(yīng)的權(quán)利或經(jīng)濟(jì)利益。這里我們其實是強(qiáng)調(diào)，所謂的股權(quán)鼓勵，本質(zhì)上是給到鼓勵對象財務(wù)收益權(quán)，而非投票權(quán)。第二十八條 除本股權(quán)鼓勵方案另有約定外，鼓勵對象通過行權(quán)取得的股權(quán)不得向公司以外的任何第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第二十九條 鼓勵對象不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、贈與、交換、還債。鼓勵對象股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照?公司法?第七十三條規(guī)定執(zhí)行。第三十條 股權(quán)隨售規(guī)定 (1)如第三方投資人購置公司的全部股權(quán)，公司同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的情況下，通過公司?股權(quán)鼓勵方案?的實施取得公司股權(quán)的股東必須同意以相同價格轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。 (2)如第三方投資人購置公司的局部股權(quán)，公司有權(quán)選擇

30、僅轉(zhuǎn)讓自己所持局部股權(quán)或要求通過公司?股權(quán)鼓勵方案?的實施取得公司股權(quán)的股東以相同價格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司局部股權(quán)。公司選擇要求通過公司?股權(quán)鼓勵方案?的實施取得公司股權(quán)的股東以相同價格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司局部股權(quán)的，通過公司?股權(quán)鼓勵方案?的實施取得公司股權(quán)的股東必須同意。公司有可能被收購，鼓勵對象的股權(quán)按上述“股權(quán)隨售的方式處理。第十一章 鼓勵對象離職時的特殊處理第三十一條如果鼓勵對象惡意離職，無論員工鼓勵股權(quán)是否已經(jīng)行權(quán)均應(yīng)作廢。如果鼓勵對象在惡意離職之前已經(jīng)處置員工鼓勵股權(quán)，公司有權(quán)就鼓勵對象處置該等員工鼓勵股權(quán)取得的全部收益進(jìn)行追索，鼓勵對象應(yīng)根據(jù)公司的要求將該等收益

31、向公司返還?？辞懊妗皭阂怆x職的定義，公司的導(dǎo)向是嚴(yán)格禁止鼓勵對象出現(xiàn)惡意離職，所以對于發(fā)生惡意離職的，公司不給予鼓勵對象任何股權(quán)收益。第三十二條一善意離職情況下，對于尚未行權(quán)的員工鼓勵股權(quán)，應(yīng)全部作廢；二善意離職情況下，對于已行權(quán)的員工鼓勵股權(quán)，按以下規(guī)那么處理：1上市前善意離職：如鼓勵對象在公司上市前離職，其已行權(quán)的鼓勵股權(quán)由公司進(jìn)行回購，離職當(dāng)年度不再分紅。鼓勵對象應(yīng)依據(jù)下述價格以下簡稱“約定價格將已行權(quán)的鼓勵股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給持股平臺的普通合伙人：倘假設(shè)截至鼓勵對象離職日，鼓勵對象的工作年限已滿三年包括三年但尚未滿四年不包括四年，那么工齡系數(shù)為1.0，約定價格倘假設(shè)截至鼓勵對象離職日，鼓勵對

32、象的工作年限已滿四年包括四年但尚未滿五年不包括五年，那么工齡系數(shù)為1.2，約定價格倘假設(shè)截至鼓勵對象離職日，鼓勵對象的工作年限已滿五年包括五年，那么工齡系數(shù)為1.3，約定價格2上市后善意離職：針對已行權(quán)的鼓勵股權(quán)，在符合國家及相關(guān)法律法規(guī)的情況下，公司可協(xié)助鼓勵對象出售其已行權(quán)的鼓勵股權(quán)，并將所獲收益支付予鼓勵對象，由此產(chǎn)生稅負(fù)由鼓勵對象承當(dāng)。在善意離職問題的處理上，考慮到鼓勵對象不可控的客觀因素，公司保證了已歸屬局部的經(jīng)濟(jì)性收益。將正常離職的處理方式并入善意離職。本處的的善意離職處理方式，充分考慮到對鼓勵對象已行權(quán)股權(quán)的利益保障，當(dāng)然，有很多公司在上市前是不行權(quán)的，也就沒有所謂的約定價格了。

33、并且，約定價格充分考慮公司凈利潤，確保給付能力。設(shè)置鼓勵對象工齡系數(shù)，以表達(dá)長期鼓勵對人才吸引和保存的機(jī)制。第三十三條所有取消的鼓勵股權(quán)視為自始未授予，并充回鼓勵池。第十二章 特殊情況下對員工期權(quán)的調(diào)整第三十四條 公司有權(quán)在選擇上市地及未來上市過程中，根據(jù)聘請的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)包括承銷商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所的專業(yè)意見和上市地證券監(jiān)管部門的監(jiān)管和審核要求，對公司的股權(quán)鼓勵方案進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)公司的上市方案以及公司實際經(jīng)營需要，公司可能相應(yīng)修訂本股權(quán)鼓勵方案，并對本股權(quán)鼓勵方案項下規(guī)定的員工期權(quán)的具體安排作出相應(yīng)調(diào)整。鼓勵對象屆時有義務(wù)采取一切必要的措施配合公司的上市方案和滿足公司的實際經(jīng)營需要及

34、因此對股權(quán)鼓勵方案所作之調(diào)整，包括但不限于簽署法律文件、如實提供相關(guān)證明材料等。第三十五條 在公司未來發(fā)生引入戰(zhàn)略投資者、私募股權(quán)投資者、股份改制、公司大股東增資、籌備發(fā)行上市等重大事項需要鼓勵對象通過持股平臺行使股東權(quán)利時，鼓勵對象應(yīng)授權(quán)持股平臺的普通合伙人代為行使該等股東權(quán)利。鼓勵對象充分理解并同意，公司未來引入戰(zhàn)略投資者、私募股權(quán)投資者、公司大股東在公司A輪融資后以不低于公允價值向公司進(jìn)行增資、或者進(jìn)行其他形式的融資安排，可能導(dǎo)致其間接擁有的公司權(quán)益因此被稀釋或攤薄，公司亦可能根據(jù)相關(guān)投資者的要求相應(yīng)修訂本股權(quán)鼓勵方案，并對本股權(quán)鼓勵方案項下規(guī)定的員工鼓勵股權(quán)的具體安排作出相應(yīng)調(diào)整。鼓勵對象屆時有義務(wù)采取一切必要的措施配合公司對股權(quán)鼓勵方