公司收購并購過程中調(diào)查所需資料清單

1、. 公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單 資料清單 （所有資料均為復(fù)印件） 一、公司背景 1、工商登記情況 （1）公司成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；如果擁有下屬子公司，其成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照； （2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況； （3）公司目前真實的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù)量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。 2、公司組織機構(gòu)設(shè)置情況、股東出資額及出資比例； 3、董事會成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關(guān)系、外界專家等情況； 4、公司簡述/簡史，所有重要的業(yè)務(wù)部門變動情況，近期所有權(quán)和企業(yè)

2、經(jīng)營權(quán)方面的重大變動； 5、公司其他生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等主要地點。 二、公司權(quán)利、合同、協(xié)議及其他 1、土地使用權(quán)證書，房產(chǎn)證； 2、債權(quán)債務(wù)情況； 3、重要交易合同； 精選文檔. 4、知識產(chǎn)權(quán)； 5、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況； 6、是否存在重大訴訟或仲裁。 三、公司財稅現(xiàn)狀 1、最近三年的財務(wù)報表及審計報告 （1）公司財務(wù)報表包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表； （2）公司資產(chǎn)評估報告及公司歷年分紅情況； （3）公司及各子公司對外投資、擔(dān)保、抵押情況。 2、資產(chǎn)現(xiàn)金，應(yīng)收賬款，投資，存貨，廠房、財產(chǎn)和設(shè)備，其他資產(chǎn)說明商標/專利/合同權(quán)利，尤其是固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)是否擁有完整的所

3、有權(quán)、自由處分權(quán)、未來收益權(quán)。 3、負債 應(yīng)付賬款，應(yīng)付票據(jù)，長期負債，或有負債及其承擔(dān)（租賃、抵押、訴訟） 4、凈資產(chǎn)情況 5、稅務(wù)相關(guān)情況（包括各子公司） （1）稅務(wù)登記證（國稅和地稅的）； （2）主要稅種和稅率； （3）納稅情況，是否存在稅務(wù)問題、是否欠繳稅款等事項。 四、生產(chǎn)方面 1、生產(chǎn)設(shè)施及使用情況； 精選文檔. 2、機器設(shè)備列出主要機器設(shè)備、使用、折舊、生產(chǎn)能力等相關(guān)事項； 3、購買及維修情況。 五、市場方面 1、人員 營銷人員、銷售力量、客戶群體、經(jīng)銷商。 2、產(chǎn)品 生產(chǎn)線、主要產(chǎn)品、市場份額、新產(chǎn)品開發(fā)、市場感知狀況、競爭水平。 3、市場和銷售組織機構(gòu)工作情況 營銷和銷售計劃

4、、廣告與營銷溝通、營銷信息系統(tǒng)、技術(shù)應(yīng)用與客戶數(shù)據(jù)庫、外部采購關(guān)系和組織溝通。 六、人力資源 1、組織機構(gòu) 各業(yè)務(wù)部門構(gòu)成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會合同、勞資關(guān)系； 2、人力資源現(xiàn)狀 人力資源質(zhì)量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險及其對企業(yè)的影響； 3、公司副總經(jīng)理以上職務(wù)人員名單及簡歷。 上述資料清單是在企業(yè)并購活動中買方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行的一系列摸底調(diào)查，通過這些資料信息清單實現(xiàn)對目標公司全面了解，通過檢查財務(wù)報表、審查法律責(zé)任、關(guān)注市場領(lǐng)域、評價經(jīng)營管理等獲得與并購活動相關(guān)的全面信息的分

5、析，從而提高自己的決策質(zhì)量，從而決定是否實施收購、如何收購。 此外，有些資料信息需要通過與相關(guān)人員面對面溝通才能更為全面真實的了解，因此我 精選文檔. 們在可能情況下對目標公司進行現(xiàn)場調(diào)研。 七、盡職調(diào)查的渠道 以上需要了解的內(nèi)容只有經(jīng)過認真調(diào)查才能得到。調(diào)查者除要具有相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識和調(diào)查技巧外，也要注重獲取信息的調(diào)查渠道。 調(diào)查渠道一般包括目標公司、公開出版物、目標公司的專業(yè)顧問、登記機構(gòu)、當(dāng)?shù)卣⒛繕斯镜墓?yīng)商和顧客等。 1.目標公司 就是約見目標公司的代表人員，當(dāng)面詳談，并向目標公司索要一些目標公司的文件，如目標公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會議與董事會記錄、財務(wù)報表、資

6、產(chǎn)負債、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計劃以及相關(guān)的保險報告、各種權(quán)利的證明文件、資產(chǎn)目錄、重要的合同等等。這些文件資料在目標公司同意并購并愿意積極合作時，是可以比較容易地得到的。 2公開出版物 有關(guān)上傳公司的一些情報、資料，會在公開傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的小冊子 予以公開或披露，特別當(dāng)目標公司是上市公司時。研究這些公開資料，也可能掌握目標公司相當(dāng)?shù)囊恍┣闆r。 3目標公司的專業(yè)顧問 并購方可以面見目標公司的專業(yè)顧問，如律師、會計師、審計師和其他的具有獨立性的商業(yè)顧問。通過與他們的交談，把握目標公司的整體情況。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也基于這么一個

7、前提條件，即目標公司同意披 精選文檔. 露。 4登記機構(gòu) 目標公司的情況，還可以從一些登記機構(gòu)獲得，如從公司登記機構(gòu)處，了解目標公司的發(fā)起成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司資本與股東、公司經(jīng)營報表等情況；從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地、房產(chǎn)的權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定的負擔(dān)等情況；從車、船登記機構(gòu)處，了解汽車、船只的數(shù)量、購買情況、使用與轉(zhuǎn)讓情況；從稅務(wù)登記部門處了解目標公司的納稅情況，有無稅收爭議等。 5當(dāng)?shù)卣?當(dāng)?shù)卣ㄆ湎嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源，它可以提供有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的新動向，哪些產(chǎn)業(yè)受鼓勵？哪些產(chǎn)業(yè)受保護？哪些產(chǎn)業(yè)受限制甚至禁止？

8、當(dāng)?shù)卣钋宄Ｓ袩o可能影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建、改建等的近、遠期計劃？目標公司是否要被整頓、改造？許可證的發(fā)放會不會有什么變化？等，也都需要向當(dāng)?shù)卣私?，此外，有關(guān)目標公司的環(huán)保問題，特別是環(huán)保責(zé)任，需向環(huán)保機構(gòu)了解。有關(guān)目標公司建筑問題，需向建筑規(guī)劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。 6目標公司的供應(yīng)商、顧客 在可能的情況下，也可以找目標公司的供應(yīng)商、顧客進行面談，了解他們對目標公司的所知、所感。旁觀者清，有時也許他們的住處與感覺會更加真實可信。 八、盡職調(diào)查中需要注意的問題 1并購方應(yīng)重視并積極參與盡職調(diào)查 精選文檔. 盡職調(diào)查是在并購活動完成之前，對目標企業(yè)進行評

9、估的過程中所實施的一系列調(diào)查活動。在并購過程中，并購方與目標企業(yè)處于信息不對稱的地位，而并購牽扯范圍涉及目標企業(yè)的方方面面，盡職調(diào)查是對目標企業(yè)進行價值評估的關(guān)鍵依據(jù)，是確定成交價格的基礎(chǔ)，因此，并購方應(yīng)高度重視盡職調(diào)查。 一般來講，并購方習(xí)慣委托投資銀行或財務(wù)顧問機構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律師、評估師、會計師實施盡職調(diào)查。需要強調(diào)的是，并購方應(yīng)盡量全面參與盡職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、業(yè)務(wù)情況熟悉的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)完成對目標企業(yè)重要的、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，雙方的有效溝通能夠使盡職調(diào)查得以充分執(zhí)行，這既有利于并購方形成獨立判斷，也有利于其盡早熟悉目標企業(yè)，為后期制定整合方案提供依據(jù)，從而推進

10、并購方與目標企業(yè)順利實現(xiàn)一體化，達到戰(zhàn)略并購的目的。 2.關(guān)注調(diào)查重點，必要時適當(dāng)進行假設(shè)與推斷 要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時，并購方既要有全局觀，又必須堅持“20/80原則”（即“巴雷多原則”）。 20/80原則代表一個企業(yè)花費時間、精力、金錢和人事在最重要的優(yōu)先順序上，結(jié)果得到四倍的回報。20/80原則有利于企業(yè)充分利用調(diào)查團隊中相關(guān)人員的行業(yè)經(jīng)驗做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點、疑問去調(diào)查、確證，必要時需要適當(dāng)?shù)募僭O(shè)和推斷。 3.關(guān)注市場、人力資源等“軟行領(lǐng)域”的盡職調(diào)

11、查 許多并購方由于時間緊迫、信息獲取相對不易，將精力集中在資產(chǎn)量、成本協(xié)同、財務(wù)協(xié)同等“硬性領(lǐng)域”，常常忽視市場、人力資源等“軟性領(lǐng)域”。 隨著并 精選文檔. 購活動重要作用的日益凸現(xiàn)，許多并購企業(yè)進行并購活動的重要原則是戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)要實現(xiàn)并購后企業(yè)業(yè)務(wù)的長期增長，而企業(yè)“軟行領(lǐng)域”要素對于實現(xiàn)這一戰(zhàn)略協(xié)同具有重要意義。 實施市場盡職調(diào)查，有效評估目標企業(yè)在銷售和營銷領(lǐng)域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn)略性并購交易的成功。市場盡職調(diào)查不僅針對目標企業(yè)，買方也須對自身進行評價，通過對比購并雙方產(chǎn)品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效應(yīng)，制定整合方案提供依據(jù)，從而加快兼并后整合的進程，為業(yè)務(wù)的增長奠定基礎(chǔ)。 關(guān)鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價值。并購方需要花更多的時間與核心人員會談，因為目標企業(yè)內(nèi)部的核心人員知道企業(yè)的優(yōu)劣所在。在被調(diào)查的目標企業(yè)人員中，管理團隊、技術(shù)研發(fā)人員都應(yīng)是盡職調(diào)查關(guān)注的重點。 目前國內(nèi)企業(yè)在并購時，精力主要集中在資產(chǎn)價值與業(yè)務(wù)價值方面，市場、人力資源等“軟行領(lǐng)域”的盡職調(diào)查做得并不夠，此時，戰(zhàn)略顧問的價值就