授權(quán)委托協(xié)議

1、第1頁共5頁授權(quán)委托協(xié)議授權(quán)委托協(xié)議委托人：A：F：B：G：C：H：D：I：E：J：K：受托人：K：鑒于：A.B. C.D. E.F.G.H. I. J. K 均作為 出資人向北京京客隆超市連鎖有限公司（以下簡稱公司）出資入 股（見下表）:金額單位：萬元出資人姓名性別年齡身份證號(hào)住址出 資金額ABCDEFGHIJK 鑒于： A. B. C. D. E. F. G. H. I. J 決 定作為隱名出資人 （以下簡稱為岀資人），共同作為委托人，委 托 K 作為受托人以出資人代表的身份代為行使權(quán)利；鑒于：委托人與受托人共同組成隱名出資人小組（以下簡稱 為出資人小組），委托人通過出資人小組會(huì)議決議的形

2、式向受托 人發(fā)布指令。經(jīng)過協(xié)商一致，委托人與受托人就下列事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條： 委托人向受托人發(fā)布指示的形式出資人小組會(huì)議決 議：1.委托人與受托人共同組成一個(gè)出資人小組，對下列事項(xiàng)進(jìn) 行討論并作出決議。出資人小組會(huì)議代表小組全部成員的意志， 以出資人小組會(huì)議決議的形式向委托人發(fā)布指示，出資人小組應(yīng) 向受托人出具授權(quán)委托書；（1）公司出資協(xié)議；（2）公司章程；（3）公司股東大會(huì)討論事項(xiàng)；（4）選舉.撤銷.更換出資人代表；第2頁共5頁（5）推薦董事.監(jiān)事候選人；（6）其他須經(jīng)小組會(huì)議討論決定的事項(xiàng)。2. 受托人按照出資人小組會(huì)議決議行使職責(zé)，受托人不接受 單個(gè)或若干個(gè)出資人的個(gè)人指令。3.

3、委托人與受托人在出資人小組會(huì)議上均享有表決權(quán)，并按 照出資額行使表決權(quán)，岀資人小組會(huì)議決議需經(jīng)代表二分之一以 上表決權(quán)的出資人表決通過，會(huì)議決議由岀席會(huì)議的出資人簽署 后生效。第二條：委托事項(xiàng)：1. 受托人按照出資人小組會(huì)議決議，在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托 人行使以下職責(zé)：（1）簽署出資協(xié)議；（2）簽署公司章程；（3）登記注冊為公司股東；（4）出席股東大會(huì).行使表決權(quán).簽署股東大會(huì)決議.股東大 會(huì)會(huì)議紀(jì)要等法律文件；（5）行使審查公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等其他的權(quán)利。2. 受托人出席股東大會(huì).簽署有關(guān)法律文件.執(zhí)行其他委托事 項(xiàng)時(shí)需持有出資人小組授權(quán)委托書。3. 受托人因故不能出席股東大會(huì).簽署有關(guān)法律文件

4、時(shí)， 由出 資人小組另行出具授權(quán)委托書，受托人不得自行轉(zhuǎn)委托。第三條：受托人在授權(quán)范圍內(nèi)簽署的出資協(xié)議.公司章程.股 東大會(huì)決議.股東大會(huì)會(huì)議記要等法律文件對委托人具有法律效 力。第3頁共5頁第四條：受托人以其所代表的出資額在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托 人行使出資人權(quán)利，并代表委托人承擔(dān)出資人責(zé)任；受托人對所 代表的委托人的出資不享有任何財(cái)產(chǎn)性權(quán)利；委托人按其出資額 享有并授權(quán)委托人行使權(quán)利，以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 按出資比例分享公司利潤。第五條：委托人的權(quán)利與義務(wù)：1. 委托人應(yīng)通過出資人小組會(huì)議決議的形式委托受托人辦理 委托事務(wù)；2.委托人應(yīng)以岀資人小組會(huì)議決議的形式向受托人作 出指示，不

5、得以個(gè)人名義向受托人發(fā)布指示；3.委托人應(yīng)參加 出資人小組會(huì)議，三分之一以上小組成員有權(quán)提議召開出資人小 組會(huì)議；4.委托人有權(quán)并應(yīng)通過出資人小組會(huì)議決議的形式撤銷 委托人代表資格選舉新的出資人代表作為受托人。第六條：受托人的權(quán)利與義務(wù)：1.在出資人小組會(huì)議決議的 授權(quán)范圍內(nèi)，代表委托人處理委托事項(xiàng)；2.親自處理本協(xié)議約定 的委托事務(wù)，未經(jīng)出資人小組會(huì)議同意，委托人不得擅自轉(zhuǎn)委 托；3.按照出資人小組會(huì)議決議，認(rèn)真.負(fù)責(zé).謹(jǐn)慎.勤勉.及時(shí)地 處理本協(xié)議約定的委托事項(xiàng)；4.及時(shí)向委托人及出資人小組會(huì)議 如實(shí)匯報(bào)股東大會(huì)召開的時(shí)間.地點(diǎn).議題，并組織召開出資人小組會(huì) 議討論股東大會(huì)議題；5.及時(shí)向

6、委托人及出資人小組會(huì)議如實(shí)匯 報(bào)股東會(huì)議情況；6.把本協(xié)議.出資人小組會(huì)議決議.授權(quán)委托 書報(bào)公司黨委組織部門備案；7.接受委托人的委托，代表委托人 行使其他權(quán)利；8.受托人不因履行本協(xié)議而獲取任何報(bào)酬。第4頁共5頁第七條：協(xié)議的終止：1.有下列情況之一，本協(xié)議終止：（1）出資人小組會(huì)議作出提前終止本協(xié)議的決議；（2）受托人喪失出資人代表資格；（3）本協(xié)議期限屆滿。2. 有下列情況之一，受托人喪失出資人代表資格：（1）受 托人代表因勞動(dòng)合同到期終止.解除勞動(dòng)合同等原因離開公司；（2）受托人退休.死亡；（3）受托人成為限制民事行為能力人.或無民事行為能力人；（4）出資人代表轉(zhuǎn)讓其出資；（5）經(jīng)出

7、資人小組會(huì)議作出書面決議，撤銷其代表資格。受托人喪失代表資格，不得再代表委托人行使任何職責(zé)。受托人喪失代表資格，由出資人小組會(huì)議另行選舉小組其他 成員擔(dān)任該小組出資人代表。3. 有下列情況之一，委托人可以召開出資人小組會(huì)議，作出 書面決議撤銷委托人的代表資格：（1）受托人超越授權(quán)范圍 行使權(quán)利.或?yàn)E用職權(quán)；（2）受托人不履行授權(quán)委托協(xié)議.不履行代表職責(zé)；（3）受托人不具備履行代表職責(zé)的能力；（4）受托人損害委托人的合法權(quán)益；第5頁共5頁（5）受托人提出辭去出資人代表資格的要求；（6）出資人小組會(huì)議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)撤銷受托人代表資格的其他情況。4. 出資人小組撤銷.變更其出資人代表的書面決議應(yīng)遞交公 司黨委組織部門備案。第八條： 本協(xié)議有效期為 3 年， 自 2002 年 4 月 13 日至 xx 年 4月 13 日止。本協(xié)議期滿后委托人不再另行指定受托人時(shí)，本協(xié) 議繼續(xù)有效。第九條：如因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議，雙方應(yīng)