-----有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書范本

1、有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書范本甲方 :身份證號碼 :住所 :電話 :乙方 :身份證號碼 :住所 :電話 :風(fēng)險提示 :合作的方式多種多樣,如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等,不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容,相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上,僅供參考。實踐中 ,需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等,修改或重新擬定條款。甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,達成一致意見 ,同意共同出資 _有限責(zé)任公司（以下簡稱 “公司”）?，F(xiàn)根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱 “公司法 ”）以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議 ,以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章 :總則第一條、公

2、司名稱 :_有限責(zé)任公司。公司住所 :公司法定代表人 :公司組織形式 : 有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān) :甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限,對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條、公司的經(jīng)營宗旨:風(fēng)險提示 :應(yīng)明確約定合作方式,尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時,應(yīng)明確各自的權(quán)益份額 ,否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責(zé)任承擔(dān)、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。公司的經(jīng)營范圍 :第二章 :公司的注冊資本與出資情況公司由甲 ,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為 _元。第三條、公司的總出資額為人民幣_（大寫）萬元整（￥ _） ,其中注冊資本為人民幣 _ （大寫）萬元整（

3、￥_）,出資方式有 _（貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下:甲方 :出資額為人民幣_萬元 ,以 _方式出資 ,占注冊資本的_%。乙方 :出資額為人民幣_萬元 ,以 _方式出資 ,占注冊資本的 _%。第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。甲方應(yīng)在 _年 _月 _日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在 _年 _月_日前將其用以出資的人民幣_萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下:開戶銀行 :賬號 :開戶名 :任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的 ,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外 ,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)

4、任。第六條、公司成立后 ,應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項 :（一）公司名稱;（二）公司成立日期;（三）公司注冊資本;（四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期;（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條、甲、乙中任何一方,可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán),但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán),必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會決議）。違反此規(guī)定的 ,轉(zhuǎn)讓無效。第三章 :股東的利潤分配方案第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。第九條、公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后,公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月

5、內(nèi)進行周期結(jié)算,結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準(zhǔn),根據(jù)批準(zhǔn)的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案,經(jīng)股東會同意后實行分配。公司稅后利潤 ,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金 （稅后利潤的10%）后 ,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為:（一）分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤;（二）股東利潤分配:每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配,預(yù)留 35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達成狀況對直接管理者實行獎勵（獎勵方法:_ 年 _月 _ 日至 _年_月 _日期間年純利潤為200萬元 ,超出200 萬元 ,超出 200 萬元部分按 10%提留給

6、管理者予以獎勵,剩余利潤再按甲、乙雙方所占比例分配;（三）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上 ,可不再提取。第四章 :公司管理及職能分工風(fēng)險提示 :應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù),以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。再次溫馨提示 : 因合作方式、 項目內(nèi)容不一致 ,各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致,應(yīng)根據(jù)實際情況進行擬定。第十條、 公司不設(shè)董事會 ,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事 ,執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人,施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理,具體職責(zé)包括 :（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共

7、同聘任）;（三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務(wù)審批權(quán)限為_元人民幣以下 ,超過該權(quán)限數(shù)額的 ,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可 ,方可執(zhí)行） ;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé);（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程。第十二條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多

8、數(shù),即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條、公司股東會定期會議于每年_月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事 ,具體負(fù)責(zé) :（一）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;（二）檢查公司財務(wù);（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第五章 :重大事項的處理第十五條、公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲 ,乙雙方達成一致決議后方可進行:（一）擬由公司為股東,其他企業(yè) ,個人提供擔(dān)保的;（二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（三）公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上

9、述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的 , 在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理。第六章 :協(xié)議的解除或終止第十六條、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止 :（一）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;（二）公司被依法宣告破產(chǎn);（三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后 :（一）甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算 ;（二）若清算后有剩余 ,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn) ;（三）若清算后有虧損 ,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。第七章 :轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條、轉(zhuǎn)股 :公司成立起年內(nèi) ,股東不

10、得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 自第年起 ,經(jīng)一方股東同意 ,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金 ,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。第十八條、退股 :（一）一方股東 ,須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋?/p>

11、且征得另一方股東的書面同意后,方可退股 ,否則退股無效 ,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù);（二）甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股,如出現(xiàn)此款事宜,如其他股東無異議的情況下退出 ,扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出（, 例如 :甲方或乙方退出則扣除 10%的股東后按 70%的股份結(jié)算） 。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清 ,負(fù)責(zé)按銀行利息計算滯納金 ;（三）在公司盈利的情況下,股東有特殊原因須退出時,如其他股東無異議的情況下,原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起 3 個月內(nèi)結(jié)清 ,否則按銀行利息計算） ,如原股東不愿接受退出股東的股份 ,則退出股東須

12、另行找人接受其股份 ,否則不予退出 ;（四）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算;（五）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。第十九條、禁止行為 :（一）禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動;（二）禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司;（三）如股東違反上述兩條,一經(jīng)發(fā)現(xiàn) ,則按本公司直接和間接損失全額賠償。第八章 :違約責(zé)任及爭議的處理風(fēng)險提示 :合同的約定雖然細致 ,但無法保證合作方不違約。因此 ,必須明確約定違約條款 ,一旦一方違約 ,另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。第二十條、 協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定,如期足額繳納出資時,每逾期一日 ,違約方應(yīng)向其他方支付出資額的 _%作為違約金 ;如逾期三個月仍未繳納的,其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條、由于一方的過錯,造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時,由過錯方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議,由各方當(dāng)事人協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的 ,可依法向 _法院