股份出資合伙協(xié)議

1、2018 版股份出資合伙協(xié)議股份出資合伙協(xié)議【日期】【簽訂地點】為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙的合法利益，根據中華人民共和國合伙企業(yè)法 及有關法律、法規(guī)規(guī)定，協(xié)議各方本著自愿、 平等、公平、誠實信用的原則， 簽訂本協(xié)議。第一條合伙宗旨協(xié)議各方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發(fā)展的原則，共同經營合伙事務。第二條概況1. 合伙企業(yè)概況（ 1）名稱：（ 2）經營場所：（ 3）經營目的：（ 4）經營范圍：（ 5）經營方式：（ 6）本合伙企業(yè)為普通合伙企業(yè)，合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。2. 合伙期限合伙期限為年，自年月日起，至年月日止。第三條出資1. 各合伙人的出資情況如

2、下：序號合伙人名稱或姓名出資方式出資比例出資額元1%人民幣（大寫：）2. 各合伙人的出資，于年月日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。3. 以實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資的，需要評估作價的，應由全體合伙人協(xié)商確定，或由全體合伙人委托法定評估機構評估作價， 在合伙企業(yè)出資驗證后日內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)， 并在申請合伙企業(yè)設立登記時向登記機關提交有關證明。4. 以勞務出資的，其價值評估需由全體合伙人一致協(xié)商確定。5. 合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。6.

3、 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產，其合法權益受法律保護。第四條合伙企業(yè)登記全體合伙人同意指定 為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向登記機關申請企業(yè)名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向登記機關提交的文件、證件的真實性、 有效性和合法性， 并承擔責任。第五條財務、會計制度合伙企業(yè)依據 中華人民共和國會計法 和財政部頒布的 企業(yè)財務通則 、企業(yè)會計準則的規(guī)定，建立本合伙企業(yè)的財務、會計制度。第六條盈虧分配、分擔1. 合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。2. 利潤分配、虧損分擔的方式為

4、：3. 合伙企業(yè)的利益分配、 虧損分擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。第七條債務承擔合伙企業(yè)的債務承擔方式規(guī)定如下：（ 1）合伙企業(yè)債務由合伙企業(yè)財產償還。（ 2）合伙企業(yè)財產不夠償還時，由合伙人承擔無限連帶責任。（ 3）合伙企業(yè)的債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。（ 4）由一名或者數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的， 其執(zhí)行合伙企業(yè)事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。第八條合伙事務的執(zhí)行1. 由全體合伙人決定委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并出具合伙的委托書。2. 企業(yè)事務的執(zhí)行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：（ 1）對外開展業(yè)

5、務，訂立合同；（ 2）主持合伙企業(yè)的日常生產經營、管理工作；（ 3）擬定合伙企業(yè)利潤分配或者虧損分擔的具體方案；（ 4）制定合伙企業(yè)內部管理機構的設置方案；（ 5）制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度；（ 6）提出聘任合伙企業(yè)的經營管理人員；（ 7）制定增加合伙企業(yè)出資的方案；（ 8）每半年向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況以及經營狀況、財務狀況；（ 9）除合伙企業(yè)法另有規(guī)定外，對合伙企業(yè)有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法。在爭議雙方票數相等時，執(zhí)行事務的合伙人應當對此作出裁決。3. 不執(zhí)行事務合伙人可行使以下權利：（ 1）有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙

6、人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況；（ 2）為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿；（ 3）被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，有權決定撤消該委托；（ 4）合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，其他合伙人有權對合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。第九條企業(yè)事務的決定企業(yè)下列事務必須經全體合伙人同意：1. 處分合伙企業(yè)不動產；2. 改變合伙企業(yè)名稱；3. 轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；4. 向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；5. 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；6. 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；7.

7、新合伙人入伙及合伙人的退伙；8. 合伙人與本合伙企業(yè)進行交易；9. 合伙人增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經營規(guī)?；驈浹a虧損；10. 依照合伙協(xié)議約定的有關事項。第十條禁止行為合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：1. 禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；2. 未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動。如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償；3. 除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業(yè)進行交易；4. 禁止合伙人從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。如合伙人違反上述各條，其業(yè)務獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，

8、可由其他合伙人決定除名。第十一條入伙新合伙人入伙時按下列順序進行：1. 經全體合伙人同意。2. 原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經營狀況和財務狀況。3. 依法訂立入伙協(xié)議。4. 入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務承擔連帶責任。第十二條退伙1. 合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（ 1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；（ 2）經全體合伙人同意退伙；（ 3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（ 4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。2. 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前 30 日通知其他合伙

9、人。3. 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（ 1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（ 2）個人喪失償債能力；（ 3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷?；蛘弑恍嫫飘a；（ 4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（ 5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；（ 6）合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的。 經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。4. 合伙人有下列情形之一的，經其他合

10、伙人一致同意，可以決議將其除名：（ 1）未履行出資義務；（ 2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（ 3）執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被出名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。5. 合伙人退伙時按下列順序進行：（ 1）退伙需提前 30 日通知其他合伙人，經全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協(xié)議；（ 2）合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務按出資比例承擔責任；（ 3

11、）退伙人有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算；（ 4）退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物；（ 5）退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。第十三條出資轉讓條件合伙人出資轉讓的必須符合以下條件：（ 1）合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；（ 2）合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利；（ 3）轉讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待；（ 4）合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利、承擔責任；（ 5）轉讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合合伙企業(yè)法規(guī)定的法定人數

12、。第十四條解散和清算1. 企業(yè)有下列情況之一時，給予解散：（ 1）合伙期屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營的；（ 2）合伙協(xié)議約定的解散事項出現；（ 3）全體合伙人決定解散；（ 4）合伙人已不具備法定人數；（ 5）合伙目的已經實現或無法實現；（ 6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（ 7）出現法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。2. 清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人。3. 企業(yè)清算時，應通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?. 清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單。5. 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。6. 清算后的盈余，在支付清算費用和共益?zhèn)鶆蘸?，按員工工資（包括醫(yī)療、傷殘補

13、助和撫恤金等費用）、稅款、普通債權的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資。7. 清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務， 不論合伙人出資多少， 先以企業(yè)共有財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人承擔無限連帶責任。8. 清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15 日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十五條違約責任1. 合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。2. 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙

14、人造成損失的，承擔賠償責任。3. 合伙人嚴重違反本協(xié)議、 或因重大過失或違反 合伙企業(yè)法而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。4. 合伙人違反本合同關于禁止行為規(guī)定的，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。第十六條聲明和保證本協(xié)議簽署各方作出如下聲明和保證：1. 合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人、法人或其他組織，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。2. 合伙人各方投入本公司的資金，均為各合伙人所擁有的合法財產。3. 合伙人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十七條保密條款合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的

15、且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為年。第十八條通知條款1. 根據本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電報、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。2. 各方通訊地址見上述合伙人基本情況處。3. 一方變更通知或通訊地址， 應自變更之日起個工作日內，以書面形式通知其他方；

16、否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十九條合同的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，合伙人任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應及時書面通知其他方， 征得他方同意后， 各方在規(guī)定的時限內 （書面通知發(fā)出 日內）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。第二十條爭議解決因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可依法直接向有管轄權的人民法院起訴。第二十一條不可抗力1. 本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免

17、且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。2. 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。3. 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后個工作日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資

18、料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。4. 不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。第二十二條其他1. 本協(xié)議未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本協(xié)議的原則、目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協(xié)議作出合理解釋