實戰(zhàn)案例：長期激勵性薪酬設計及案例精解

1、長期激勵性薪酬設計及案例精解第一節(jié) 股權激勵理論基礎一、股權激勵與委托代理理論 1. 什么是委托代理理論？ 股權激勵的理論基礎是委托代理理論。委托代理理論的中心任務是研究在利益相沖突和信息不對稱的環(huán)境下，委托人如何設計最優(yōu)契約激勵代理人。委托代理理論的主要觀點認為： （1）委托代理關系是隨著生產力發(fā)展和規(guī)?；a而產生的。其原因一方面是生產力發(fā)展使得分工進一步細化，權利的所有者由于知識、能力和精力的原因，不能行使所有的權利；另一方面，專業(yè)化分工產生了一大批具有專業(yè)知識的代理人，他們有精力、有能力代理行使好被委托的權利。 （2）由于構成代理關系雙方的條件各異、需要有別，行為目標也就會有這樣或那樣

2、的沖突，而且信息的不對稱也使委托人很難驗明代理人的實際行為是否合理或者驗明這一情況的費用會很高。因此，如何協(xié)調好代理關系，使委托人和代理人構成的組織能夠有效運行，便成為一個獨特的組織問題，就是所謂的“代理問題”。 （3）委托代理關系不必然會導致委托代理問題，如果以下條件滿足其一，就不會產生委托代理問題： 如果委托人有完全的理性，那么在簽訂委托代理契約時，可以把代理人可能的機會主義行為全部想到并寫進契約，此時，委托代理問題不會產生。 如果委托人與代理人不存在信息不對稱，或者說，委托人可以不費成本地監(jiān)督代理人，此時委托代理問題不會產生。 如果委托人和代理人的目標函數(shù)完全同構，也不會產生委托代理問題

3、；如果代理人沒有機會主義動機，完全忠誠，也不會產生委托代理問題。 （4）由于委托人與代理人的利益不一致，雙方的契約是不完全的，信息是不對稱的，代理成本必然產生。為了降低代理成本，就必須建立完善的代理人激勵約束機制。 2. 代理成本 代理成本是指因代理問題所產生的損失，以及為了解決代理問題所發(fā)生的成本。代理成本包括以下幾個方面： （1）委托人的監(jiān)督成本，即委托人激勵和監(jiān)控代理人，以使后者為前者的利益而盡力的成本，包括董事會、監(jiān)事會的運作成本、聘請會計事務所進行審計的成本、給代理人的獎勵成本、賦予代理人的職務消費成本、委托人花費的時間與精力等機會成本。 （2）代理人的擔保成本，即代理人用以保證不采

4、取損害委托人行為的成本，以及如果采取了那種行為，將給予賠償?shù)某杀尽?（3）剩余損失，即委托人因代理人代行決策而產生的一種價值損失，等于代理人決策和委托人在假定具有與代理人相同信息和才能情況下自行效用最大化決策之間的差異，它實際上是代理人偷懶（不盡力）而產生的損失。 代理成本來源于管理人員不是企業(yè)的完全所有者這樣一個事實，其中，（1）項和（2）項是制定、實施和治理契約的實際成本，（3）項是在契約最優(yōu)但又不完全被遵守、執(zhí)行時的機會成本。 3. 代理人的激勵機制 對代理人的激勵包括物質激勵和精神激勵兩個方面，這兩個方面都很重要，應平衡使用。 （1）物質激勵 1）短期激勵 工資：分為固定部分和績效部分

5、，固定部分剛性大，是保健因素；績效部分具有一定激勵因素。 獎金：是對代理人努力工作的一種獎勵，通常是變動的，具有較大的彈性。 2）長期激勵：讓代理人擁有部分的剩余索取權，比如實行年薪制、利潤分享以及股票激勵等。 （2）非物質激勵 1）職務消費激勵 指代理人按其職位所享受的社會和企業(yè)給予的各種優(yōu)厚待遇，包括社會地位、對權力的行使、舒適的辦公環(huán)境、高檔專用轎車、住房補貼、出國旅游度假等。如果代理人離職，則自動失去這些待遇。 2）精神激勵 精神激勵主要包括社會地位、個人尊重和自我成就感等方面的內容，可以通過如下措施表達精神激勵： 對代理人進行定期考核，確定其任職資格，使其產生作為職業(yè)經(jīng)理人的自豪感；

6、對業(yè)績良好、表現(xiàn)卓越的經(jīng)營者，可以晉升職務或賦予更大的權利，作為對其人力資本價值和管理才能的肯定；國有企業(yè)可以設立專門提高企業(yè)經(jīng)營者的榮譽稱號，如“全國十大杰出企業(yè)家”、“十大杰出青年企業(yè)家”等，并加大宣傳力度，使其與世界著名企業(yè)家并駕齊驅；此外，讓優(yōu)秀的國有企業(yè)經(jīng)營者有進入政府擔任領導職務的渠道和機會，也是一種精神激勵。 4. 代理人的約束機制 從公司治理結構看，委托人對代理人的約束包括內外約束兩個方面。 （1）內部約束機制 1）建立經(jīng)營決策制度：包括決策主體、決策范圍、決策程序、決策責任和風險防范等。對董事長、總經(jīng)理的權力進行詳細的、定量的規(guī)定，形成權力合理分配、互相制衡的機制。 2）完善

7、財務控制制度：包括各項經(jīng)費開支規(guī)定、分級審批、財務審計等，財務負責人應直接由董事會任免，并對董事會負責，以形成對代理人的財務監(jiān)督。 3）內部監(jiān)督制度：包括公司董事會、監(jiān)事會、財務總監(jiān)等的分工與監(jiān)督機制，檢查和監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況，防止代理人做出有損公司利益的行為。 （2）外部約束機制 1）產品或服務市場 產品或服務市場是檢驗企業(yè)績效的“裁判”之一：如果企業(yè)生產的產品不能適銷對路，或者產品成本太高，那么企業(yè)就缺乏競爭力；生產率下降，經(jīng)營萎縮，這對企業(yè)經(jīng)理（代理人）將是一個很大的壓力和約束。 2）資本市場 資本市場對代理人的約束表現(xiàn)為兩個方面： 當企業(yè)經(jīng)營不善時，資本所有者則“用腳投票”（賣

8、掉其持有的公司股票），債權人也可能向公司提出清償要求，從而使企業(yè)缺乏必要資本，日子不好過； 如果是上市公司，一旦企業(yè)經(jīng)營不善，股東一方面“用腳投票”，賣出股票致使股價走低，另一方面股東會通過股東大會“用手投票”（對經(jīng)營者提出的投資、融資、人事、分配等議案進行表決或否決），通過改造董事會罷免總經(jīng)理。 3）經(jīng)理市場 經(jīng)理市場是一種特殊的要素市場，使在職者不敢懈怠以保持其職位，也使競爭者更加努力以取代代理人之職。 第一節(jié) 股權激勵理論基礎二、股票期權定價模型 （一）什么是股票期權？ 股票期權就是給予經(jīng)營者在設定的時間期限內，按預定的價格購買一定數(shù)量本公司股票的權利。員工行權時，會從股票市價和行使價的

9、差額中獲益，以行權價格購買到相當于市價的股票。 股票期權的幾個要素是：行權標的、行權價、行權日期和行權比例。 行權標的指的是標的股票。 行權價指的是預定的購買價格。 行權日期指的是設定可以購買的時間期限。根據(jù)行權期限不同，分為美式期權和歐式期權。美式期權是期權合約的買方在期權合約有效期內的任何一個交易日，均可執(zhí)行權利的期權；歐式期權則是指期權合約的買方只有等到合約到期日，方可執(zhí)行權利的期權。目前，我國股權激勵方面大多采用歐式期權。 行權比例指的是股票期權與購買股票的比例，例如2：1，就是持有2份股票權證可以購買1股股票。 假設某股票期權行權價為12元，行權比例1：0.5，即每1股股票權證具有購

10、買0.5股相應股票的權利，行權日期為2015年4月1日4月5日。若某人持有股票期權1萬份，假設行權日股票價格為20元1股，則持有人可以通過行權購買5000股股票，并立即賣出股票做套利，獲得4萬元收益。假設行權日股票價格為10元1股，股票期權持有人將不會選擇行權，即放棄這個權利。 股票期權有如下特點： （1）股票期權是一種權利而非義務。股票期權的持有人在規(guī)定的時間可以買也可以放棄購買股票。假設在行權期內，公司股票市場價格超過行權價，那么持有人通過行權可以獲得收益；假設在行權期內，公司股票價格一直低于行權價，那么持有人將不能通過行權獲利，因此可以放棄行權。 （2）在股票期權到期日，如果本公司股票高

11、于行權價格，股票期權有價值；如果本公司股票低于行權價格，則股票期權沒有價值。 （3）在股票期權到期日前，即使本公司股票低于行權價值，股票期權也是有價值的。因為這是一個權利，這個權利意味著在將來某一時間可能獲利并且肯定不會有任何損失，因此這個權利是有價值的。 （二）股票期權的價值 一般情況下，股票期權的價值根據(jù)布萊克-舒爾斯期權估值模型來計算。這個模型于1973 年由費雪布萊克（Fischer Black，芝加哥大學）和邁倫舒爾斯（Myron Scholes，當時在麻省理工學院）開發(fā)并發(fā)表，二人因此于1997年獲得諾貝爾經(jīng)濟學獎。 另外一個常用于期權定價的模型是二叉樹期權定價模型。布萊克-舒爾斯

12、模型和二叉樹期權定價模型的差異在于：二叉樹模型可以把早于到期日前行權的情況考慮在內，即可以衡量美式期權價格。 有關期權定價理論和計算方法本書不做介紹，有興趣的讀者可以參考金融工程有關書籍。本書只對影響期權價格的因素做簡要介紹。 股票期權到期日之前，股票期權的價值由兩部分組成，即內在價值和時間價值。 內在價值是指持有人如果立刻行權可以獲得的收益（如果目前股價低于行權價格，則內在價值為零）。 時間價值是持有者在將來行權日股票價格可能高于行權價而獲得的價值。因為從目前到行權日，股票價格變化是波動的，因此存在股票價格超過行權價格的可能，期權的這個價值叫時間價值。影響期權時間價值的因素主要有以下三個：

13、（1）至行權日的時間。由于時間價值代表權證在到期之前由于正股的波動給持有人帶來收益的可能性，因此，一般來說，權證的剩余期限越長，其時間價值相應也越大。而隨著時間的流逝，權證的時間價值通常不斷減小。 （2）股票的波動率。股票的波動率是用來衡量股票價格波動程度的指標。股票的波動率越大，說明股票價格波動越劇烈，股票時間價值越大；股票的波動率越小，說明股票價格波動程度越小，股票時間價值越小。 （3）內在價值。如果內在價值為零（股票現(xiàn)價低于行權價格），股票現(xiàn)價和行權價格差距越大，時間價值越??；如果權證內在價值大于零，股票現(xiàn)價和行權價格差距越大，時間價值也越大。 第二節(jié) 長期激勵薪酬設計股權激勵有業(yè)績股票

14、、虛擬股票、業(yè)績單位、股票增值權以及股票期權等多種形式。 一、業(yè)績股票 從20世紀90年代末開始，我國上市公司對股權激勵制度進行了積極的探索和實踐，業(yè)績股票在中國上市公司股權激勵機制中占有較大比例，是應用最為廣泛的一種模式。業(yè)績股票（也可稱為業(yè)績股權）是指公司根據(jù)被激勵者的業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者。通常，公司在年初確定業(yè)績目標，如果激勵對象在年末達到預定目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。 在業(yè)績股票激勵模式中，很多公司以凈資產收益率（Return On Equity，ROE）作為考核標準。在這種模式中，公司和受激勵者通常以書面形式事先約定業(yè)

15、績股票獎勵的基本條件。當凈資產收益率達到某種標準，公司即按約定方案實施股票激勵，經(jīng)營者得到股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。激勵對象在以后的若干年內經(jīng)業(yè)績考核通過后，可以獲準兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票；如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司利益的行為、非正常離任等情況，則其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將被取消。 中國滬深A股上市公司中，“佛山照明”（000541）、“福地科技”（000828）、“天藥股份”（600488）、“泰達股份”（000652）、“天大天財”（000836）的業(yè)績股票激勵計劃，都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金，部分或全部用來購買本公司的股票。 “福地科技”是我國首家披露實施股

16、權激勵方案的上市公司。在2000年3月的董事會公告中，“福地科技”披露了股權激勵方案及獎勵基金的分配方法：“1999年度對董事、監(jiān)事及高管人員進行獎勵，獎勵以年度計一次性獎勵，按經(jīng)會計師審計的稅后利潤，在提取法定公積金及公益金后按1.5的比例提取，其中所提取金額的70獎勵董事及高級管理人員，30獎勵監(jiān)事。獎金的80用于購買“福地科技”股票，20為現(xiàn)金發(fā)放。同時，“福地科技”還披露了獲得獎勵的16位高管人員名單及其所獲獎勵數(shù)額。” 二、虛擬股票 虛擬股票是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益，此時的收入即未來股價與當前股價的差價，但沒有所有權，

17、沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，如激勵對象和公司在計劃施行前簽訂合約，約定給予虛擬股票的數(shù)量、兌現(xiàn)時間表、兌現(xiàn)條件等。兩者的區(qū)別在于：虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，虛擬股票資金來源于企業(yè)的獎勵基金。 由于虛擬股票的發(fā)放會導致公司現(xiàn)金支出，如果股價升幅過大，公司可能面臨現(xiàn)金支付風險，因此一般會為激勵計劃設立專門的基金。 虛擬股票在高科技企業(yè)如IT業(yè)中采用較多?！吧虾Ｘ悗X”（600171）、“銀河科技”（000806）等上市公司均采取了虛擬股票激勵機制。1999年7月，“上海貝嶺”開始在企業(yè)內部試行“虛

18、擬股票贈予與持有激勵計劃”。這套方案的總體構思是：將每年員工獎勵基金轉換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)。公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實施這一計劃。在年初，董事會與激勵對象簽訂協(xié)議，年底按協(xié)議考核確定獎勵基金提取數(shù)額及每個獲獎人員所獲虛擬股票的數(shù)額（根據(jù)考核情況及市價折算）。職工虛擬持股后，若實施送配股，將同步增加持有的股數(shù)，若分紅，職工也將獲得相應的現(xiàn)金。員工持有達到一定年限后，可將虛擬股票按一定速度分階段兌現(xiàn)。 三、業(yè)績單位 業(yè)績單位是業(yè)績股票的改進，和業(yè)績股票相比，業(yè)績單位減少了

19、股價的影響。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金。在業(yè)績單位方案下，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率影響的痕跡外，不再受到股價的其他影響。 “東方創(chuàng)業(yè)”(600278)、“天通股份”(600330)等上市公司實施了業(yè)績單位激勵方案。 “東方創(chuàng)業(yè)”激勵方案規(guī)定：實現(xiàn)經(jīng)營目標（稅后利潤指標），提取稅后利潤的2%作為基本獎勵金；超額完成指標，再按超額區(qū)間分段提取，作為超額獎勵金，超額10%（含10%），提取超額部分的30%；超額10%20%（含20%），再提取此區(qū)段的40%；超額20%以上，再提取此區(qū)段的50%。 激勵方案特別強調收益風

20、險對等原則，在設置獎勵金的同時規(guī)定：若實現(xiàn)稅后利潤低于指標的10%，按上年度經(jīng)營者收入扣減30%；低于10%20%，扣減40%；低于20%30%，扣減50%。獎勵基金中，30%采用現(xiàn)金形式分發(fā)給有關個人，70%為風險基金，由公司統(tǒng)一托管。激勵方案還規(guī)定，在合同期間離開公司的，或有嚴重錯誤使公司遭受損失的，公司有權酌情減少或取消其獎勵基金。 四、股票增值權 股票增值權是公司給予激勵對象的一種權利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。 按照合同的具體規(guī)定，股票增值權的實現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。另外，股票增值

21、權的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票加以實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。 股票增值權經(jīng)常在三個條件下使用：第一個是股票激勵計劃可得股票數(shù)額有限；第二個是股票期權或股票贈予導致的股權稀釋太大；第三個是封閉公司，沒有股票給員工。 “中石化”2000年向境外發(fā)行H股時，預留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權激勵。根據(jù)上市時股票價格與行使時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權持有人。授予對象是480名在關鍵部門工作的中高級管理人員包括董監(jiān)事（不含獨立董事）、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、各事業(yè)部負責人、各職能部門負責人和各分（子）公司及附屬公司負責人。這次股票增值權數(shù)量是2.

22、517億股H股，占總股本的0.3%。具體的行權方法是：行權價為H股發(fā)行價，即1.61港元，兩年后行權，自行權之日起第3、第4、第5年的行權比例分別為30%、30%和40%，有效期是5年。 在股票增值權的考核指標上，“中石化”專門設立了關鍵業(yè)績考核指標。關鍵業(yè)績考核指標主要包括利潤、回報率和成本降低額等三個方面。增值權持有人必須在考核指標達標后，才能行使權力。因此，股票增值權能否行使，不僅與公司的股價相聯(lián)，還與個人的業(yè)績密切相關。上市公司高級管理層的收入將分成三塊，即工資、業(yè)績獎金和股票增值權，后兩部分是浮動的，占到個人收入的65%75%。 五、股票期權 股票期權是以股票為標的物的一種合約，期權

23、合約的賣方（也稱立權人）通過收取權利金，將執(zhí)行或不執(zhí)行該項期權合約的選擇權讓渡給期權合約的買方（也稱持權人），持權人將根據(jù)約定價格和股票市場價格的差異情況，決定執(zhí)行或放棄該期權合約。 股票期權作為公司給予經(jīng)理人員購買本公司股票的選擇權，是公司長期激勵制度的一種。持有這種權利的人員，即股票期權受權人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權以后的約定時間內購買股票，并有權在一定時間后將所購股票在市場上出售，但股票期權本身不可轉讓。 股票期權的設計原理與股票增值權近似，區(qū)別在于：認購股票期權時，持有人必須購入股票；而股票增值權的持有者在行權時，可以直接對股票的升值部分要求兌現(xiàn)，無需購買股票。 股票期權激勵得到

24、越來越多的應用，激勵股票來源一般為發(fā)行新股或公司回購股份，包括發(fā)行新股時預留股份、向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份等幾種方式。 （一）“中興通訊”（000063）股權激勵計劃2006年10月，“中興通訊”公布的股權激勵方案要點為： 1. “中興通訊”以授予新股的方式實施本股權激勵計劃，具體實施方案為：“中興通訊”一次性向激勵對象授予4798萬股A股股票，授予數(shù)量約占“中興通訊”股本總額的5%；當解鎖條件成熟時，激勵對象可按本股權激勵計劃的規(guī)定，分年度申請獲授標的股票的解鎖；解鎖后標的股票可依法自由流通。 2. 本股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期為2年，解鎖期為3年。自“中興通訊”股東大

25、會批準本股權激勵計劃之日起2年為禁售期，在禁售期內，激勵對象根據(jù)本股權激勵計劃獲授的標的股票（包括激勵對象出資購買的標的股票）被鎖定，不得轉讓。 3. 禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本股權激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分3次申請解鎖：第1次解鎖期為禁售期滿后第1年，解鎖數(shù)量不超過獲授標的股票總數(shù)（包括激勵對象出資購買的標的股票）的20%；第2次解鎖期為禁售期滿后的第2年，解鎖數(shù)量不超過獲授標的股票總數(shù)（包括激勵對象出資購買的標的股票）的35%；第3次解鎖期為禁售期滿后的第3年，解鎖數(shù)量為所有剩余標的的股票；若解鎖期內任何一年未達到解鎖條件，當年標的股票作廢，激勵對象也不得在以后

26、的年度內再次申請該等標的股票的解鎖。 4. 本股權激勵計劃的激勵對象為“中興通訊”的董事和高級管理人員以及“中興通訊”和其控股子公司的關鍵崗位員工，參與本股權激勵計劃的激勵對象不再參與“中興通訊”2006年度遞延獎金的分配。 5. “中興通訊”2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產收益率分別為激勵對象第1次、第2次和第3次申請標的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權平均凈資產收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準）。 6. “中興通訊”授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，該價格為公司審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，“中興通訊

27、”A股在證券交易所的收市價。激勵對象申請標的股票解鎖時，應按每獲3股以授予價格購買1股的比例支付擬解鎖標的股票的認購款。 7. 激勵對象應自籌認購相應標的股票所需資金，“中興通訊”不得為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為其貸款提供擔保。 8. “中興通訊”實施本股權激勵計劃，因激勵對象繳納標的股票認購款所籌集的資金用于補充公司流動資金。 9. 本股權激勵計劃由“中興通訊”董事會薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后，由公司股東大會批準。 （二）“萬科A”（000002）限制性股票激勵計劃1. 特別提示 本計劃的操作模式是：公司采用預提方式提取激勵基

28、金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規(guī)定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票，并在條件成就時過戶給激勵對象。 激勵對象書面承諾：如公司無法達到限制性股票激勵計劃的業(yè)績條件，或公司A股股價不符合指定股價條件，或未滿足本計劃規(guī)定的其他條件，則相關年度計劃將被終止，信托機構按本計劃規(guī)定，在規(guī)定的期限內賣出相關年度計劃項下的全部股票，出售股票所獲得的資金將由信托機構移交給公司。 本計劃的基本操作流程為：信托機構用預提的激勵基金于當年購入公司流通A股股票，在年度股東大會通過的當年年度報告及經(jīng)審計財務報告的基礎上，確定公司是否達到業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及

29、按本計劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數(shù)額，并根據(jù)預提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構在規(guī)定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。 如未滿足提取激勵基金條件或者補充歸屬條件，公司需于當年度計劃已被確認終止之日起兩個工作日內，公告終止該年度激勵計劃。信托機構根據(jù)激勵對象承諾，在公告后20個屬于可交易窗口期的交易日內，出售股票并將所得全部資金移交給公司。受諸多因素影響，出售股票時存在出售價格大于、等于或小于當初買入價格的三種情形，由此導致出售所得

30、的資金總額多于、等于或少于買入相應股票的資金總額，特提請投資者注意。 2. 限制性股票激勵計劃的激勵對象 （1）本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為： 于公司受薪的董事會和監(jiān)事會成員，高級管理人員，中層管理人員，由總經(jīng)理提名的業(yè)務骨干和卓越貢獻人員。 上述激勵對象不包括獨立董事以及其他僅在公司領取董事酬金或監(jiān)視酬金的董事會和監(jiān)事會成員。 股票激勵計劃的激勵對象人數(shù)不超過公司專業(yè)員工總數(shù)的8%。監(jiān)事會對激勵對象名單核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。 最終的激勵對象名單由公司于限制性股票通過非交易性過戶方式過戶給激勵對象前提交給信托機構。激勵對象名單應包括但不限于激勵對象姓名、職位、分配數(shù)量

31、、銀行賬號、股東代碼卡等要素。 （2）所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象： 最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有中華人民共和國公司法第147條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 激勵對象承諾：如在股票激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不能成為激勵對象的，其將放棄參與本計劃的權利，并不獲得任何補償。 3. 限制性股票激勵計劃的基本操作模式和實施期間:（1）本計劃的基本操作模式為：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規(guī)定的期間內用上

32、述激勵基金購入本公司上市流通A股股票，并在條件成就時過戶給激勵對象。 （2）本計劃的基本操作流程是：信托機構用預提的激勵基金于當年購入公司流通A股股票，在年度股東大會上通過的當年年度報告及經(jīng)審計財務報告的基礎上，確立公司是否達到業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本計劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數(shù)額，并根據(jù)預提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構在規(guī)定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。 （3）首期限制性股票激勵計劃由3個獨立年度計劃構成，即

33、2006年至2008年每年1個計劃，每個計劃期限通常為兩年，最長不超過3年（僅當發(fā)生補充歸屬時）。 4. 激勵基金的提取與提取條件 （1）每一年度激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內提取。詳情如下： 當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比，以凈利潤凈增長額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金； 當凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比，以凈利潤凈增長額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金； 計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10%。 （2）每一年度激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績指標條件：每一年度激勵基金提取以公司凈利潤增長率、

34、凈資產收益率、每股收益增長率作為業(yè)績考核指標，其啟動的條件具體為： 年凈利潤（NP）增長率超過15%； 全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%； 公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。除此之外的情形（如采用定向增發(fā)方式實施重大資產購并、換股、引進戰(zhàn)略投資者、配售轉債和股票衍生品種等）則不受此限制。 （3）本計劃業(yè)績指標的計算方法 1）用于計算年凈利潤增長和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。 2）如果公司以定向增發(fā)股份作為支付手段購買資

35、產，則當年的“凈利潤凈增加額”和用于計算當年凈利潤增長率和凈資產收益率的“凈利潤”中，應扣除此部分新增資產所對應的凈利潤數(shù)額，在計算凈資產收益率的“凈資產”中，應扣除此部分新增資產所對應的凈資產。 3）用于計算每股收益年增長率： EPS為每年經(jīng)審計的財務報表中“扣除非經(jīng)常性損失后的每股收益”； 當年所有者權益項下股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之間相互轉化所帶來的股本變動（例如派發(fā)股票股利、公積金轉增股本、拆股、并股等）對EPS的影響將予以剔除。 （4）激勵基金采取預提方式操作 公司于T1年度股東大會審議通過T1年度報告及經(jīng)審計的財務報告決議公告日（首年2006年為限制性股票激勵計劃獲得通

36、過的股東大會公告之日），以上一年度的凈利潤凈增加額為基數(shù)，按30%的比例預提當年激勵基金，并根據(jù)激勵對象的授權委托信托機構在激勵基金預提后的40個屬于可交易窗口期的交易日內，以預提的激勵基金從二級市場上購入“萬科A”股作為股票激勵計劃授予的基礎。 （5）在T年年度股東大會審議通過T年年度報告及經(jīng)審計的財務報告決議公告日 1）如果公司當年業(yè)績指標達到本計劃規(guī)定的要求，則公司根據(jù)股東大會通過的當年年度報告及經(jīng)審計的財務報告，對上一年度預提的激勵基金少提或多提的差額進行調整，以符合上一年度實際應提取的金額，同時預提下一年度激勵基金；如果預提激勵基金過多，由信托機構在年度股東大會決議公告之日起10個屬

37、于可交易窗口期的交易日內售出部分股票，將售出股票所獲得的與多提的差額部分相當?shù)馁Y金在出售后3個工作日內移交給公司；如果預提激勵基金不足，不足的差額部分補充提取后，由信托公司在年度股東大會決議公告之日起20個屬于可交易窗口期的交易日內買入股票，并入上一年度的股票激勵計劃所相應的信托財產中；2008年度股東大會審議通過年度報告及經(jīng)審計的財務報告決議公告日，只對上一年度預提的激勵基金少提或多提的差額進行調整，而不再預提激勵基金，除非新一期計劃產生。 2）如果公司當年業(yè)績指標未能達到本計劃規(guī)定的要求，則公司應于年度股東大會決議公告之日起2個交易日內發(fā)布該年度計劃被確認為終止的公告，信托機構應于該公告發(fā)

38、布之日起20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部萬科股票，并將股票出售所得資金依激勵對象的承諾，在出售后3個工作日內移交給公司。 3）按照本激勵計劃所提取的激勵基金，將根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號中高層管理人員激勵基金的提?。ㄗC監(jiān)會計字200115 號）的相關規(guī)定，在公司成本費用中列支。 5. 限制性股票歸屬的方式及條件 （1）每一年度股票激勵計劃中的限制性股票，采取一次性全部歸屬并在未當期歸屬的前提下?lián)碛幸淮窝a充歸屬的機會。即在等待期結束之日（即T+1年年報公告日），在達成當期歸屬條件的前提下，信托機構在獲得公司提交的激勵對象名單后的5個工作日內，向深圳證券

39、交易所、中國證券登記結算有限責任公司提出非交易過戶之申請，在履行相關審核程序后，將該年度計劃項下的股票及現(xiàn)金余額全部歸屬激勵對象；如由于未達成當期歸屬條件，未進行當期歸屬，則在 T+3 年起始 10 個交易日內，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。 （2）當期歸屬：在等待期結束之日（即 T+1 年年報公告日），限制性股票必須滿足以下條件，才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：PriceB > PriceA。 PriceA：T年全年“萬科A”股每日收盤價的向后復權年均價； PriceB：T+1年全年“萬科A”股每日收盤價的向后復權年均價。 （3）補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有

40、歸屬，限制性股票可延遲大約1年至 T+3 年起始 10 個交易日內進行補充歸屬，但必須同時滿足下列兩個條件： PriceC > PriceA；P riceC > PriceB。 PriceA、PriceB： 同上條； PriceC：T+2年全年“萬科A”股每日收盤價的向后復權年均價。 （4）取消歸屬：如果在補充歸屬時不能達成本計劃規(guī)定的條件，則公司應于T+3年起始2個交易日內，發(fā)布該年度計劃被確認為終止的公告，信托機構應于該公告發(fā)布之日起20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部股票，并在出售股票后的3個工作日內，將股票出售所得資金依激勵對象的承諾移交給公司。如未滿

41、足補充歸屬條件，且“萬科”未在指定時間內進行公告的，“萬科”股東可持其持股證明，書面要求信托機構于其請求之日起的20個屬于可交易窗口期的交易日內，售出該年度計劃項下的全部股票，并將股票出售所得資金在出售股票后的 3 個工作日內移交給公司。 6. 限制性股票的分配 （1）董事長的分配額度為當年度股票激勵計劃擬分配信托財產的 10%；總經(jīng)理的分配額度為當年度股票激勵計劃擬分配信托財產的 7%。其他激勵對象分配方案確定方法如下：董事、監(jiān)事的分配方案由股東大會決定；未擔任董事的高管人員的分配方案由董事會決定；未擔任董事、監(jiān)事及高管職務的激勵對象的分配方案由總經(jīng)理決定，報薪酬與提名委員會備案。所有分配方

42、案需經(jīng)監(jiān)事會核實。 （2）分配方案基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責及其績效表現(xiàn)確定。 （3）當出現(xiàn)激勵對象不再符合條件、激勵對象限制性股票歸屬前離職或被辭退以及限制性股票歸屬前出現(xiàn)職務提升、重大貢獻、人才引進等情形時，可依據(jù)原則對最終的激勵對象進行調整。 （4）信托機構購入的并用于本計劃所涉及的股票總數(shù)，累計不超過公司股票總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股票激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%（股本總額是指股東大會批準最近一次股票激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額）。 7. 限制性股票的過戶和禁售期 （1）在

43、滿足歸屬條件后，公司將依本計劃確定的激勵對象名單，提交信托機構、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司。在被激勵對象的非交易過戶稅費繳納后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理將限制性股票由信托機構非交易過戶至激勵對象個人賬戶的手續(xù)。 （2）激勵對象在職期間，轉讓其持有的限制性股票，應當符合公司法、證券法、深圳證券交易所上市規(guī)則等法律法規(guī)及萬科公司章程的規(guī)定。在離職后半年內，受激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉讓其持有的限制性股票。 8. 信托合同特別約定 （1）激勵對象授權公司委托信托機構所管理的信托財產，將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提

44、取的激勵基金所購入的股票，將分設獨立的股票賬戶。 （2）信托機構按本計劃所持有的“萬科”股票，只可在下列情形下于二級市場出售： 1）因激勵基金提取條件未達成、預提激勵基金超額、補充歸屬條件未滿足，而出售該年度計劃項下全部或部分股票； 2）支付中國證券登記結算有限責任公司將激勵股票過戶到激勵對象名下所需支付的非交易過戶稅費； 3）為激勵對象繳納個人所得稅款而出售部分股票。 其中： 1）信托機構在出現(xiàn)上述第2）、3）項規(guī)定的情況而出售信托財產中的股票，每年出售數(shù)量不得超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數(shù)的25%，且出售的該部分股票的持有期不能少于6個月。 2）因上述第3）項而出售股票，信托機構可于T+1年最后20個屬于交易窗口期的交易日，售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數(shù)的25%的股份，并可于當期歸屬前20 個屬于交易窗口期的交易日，再售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數(shù)的25%的股份。如該年度計劃項下的股票未能當期歸屬，則信托機構可于T+2 年最后20個屬于交易窗口期的交易日，售出不超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數(shù)的25%的股份，并可于補充歸屬前8