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文檔簡介
1、IPO 新三板定向增發(fā)全面解讀綜合自中國資本聯(lián)盟一、什么是定向增發(fā)?已經上市的公司,如果為了融資而發(fā)行新股,被稱為再融資。定向增發(fā)是被廣泛采用的一種再融資手段,意為:上市公司向符合條件的特定投資者,非公開發(fā)行新股,募得資金通常被上市公司用來補充資金、并購重組、引入戰(zhàn)略投資者等。參與定增的玩家主要是大的機構投資者10 名以內的投資人提供幾億到幾十億的資金,購買上市公司定向增發(fā)的新股。上市公司定增新股票有如下幾個特征:投資人不超過10 名;定向增發(fā)股票的價格相比二級市場價格一般有6-8 折的折讓;投資者通過定增持有的新股 12 個月內不得轉讓,控股股東及其關聯(lián)方認購的, 36 個月內不得轉讓。 定
2、向增發(fā)包括兩種情形:一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā),它們要入股通常只能向大股東購買股權,新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋,對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購并他人,迅速擴大規(guī)模。二、上市公司為什么要定向增發(fā)新股?定增已成為上市公司再融資的主要手段,經益財網投研中心的統(tǒng)計,其總體融資額不斷擴大,已超過 IPO 成為 A 股市場第一大融資來源。 同時作為再融資手段的一種,相比配股不僅不會造成股價大跌,而且還會明顯刺激股價上升。而且,上市公司定向增發(fā)新股不需要經過繁瑣的審批程序, 對公司沒有盈利要求, 也不用漫長地等待
3、。并且采用定向增發(fā)方式,承銷傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。對于一些面臨重大發(fā)展機遇的公司而言,定增是一個關鍵的融資渠道。三、投資人怎么看定向增發(fā)?定向增發(fā)在經投資人競價的定價機制中,投資人對最終定價有一定的影響力。而折價定價使得投資人能獲得比其他投資者成本更低、安全邊際更高、投資風險更低的綜合優(yōu)勢,達到比二級市場的股票投資者賺得更多、虧得更少的投資效果。對參與定增的投資人來說,可以憑借這種簡單和低成本的方式進入高成長公司或行業(yè),輕易獲得公司和行業(yè)高速發(fā)展帶來的利潤。而且上市公司一般會與參與定增的投資人簽署保底或回購協(xié)議,來保障投資人的收益。四、定向增發(fā)股票是利好還是利空,對股價的影響怎樣?可以
4、說,能夠得到證監(jiān)會審核通過進行定向增發(fā)的上市公司一般都是基本面相對較好的公司,定增的股票本身質地較優(yōu), 一般在行業(yè)中處于領先地位,在同行業(yè)股票中有較好的超額收益能力,具備長線投資特點。上市公司定向增發(fā),往往意味著優(yōu)質資產的注入、各方面資源的整合、強力的資金支持等長期利好。通過引進戰(zhàn)略投資者、實施并購或者整體上市,定向增發(fā)極有可能給上市公司的業(yè)績增長帶來立竿見影的效果。比如鞍鋼向鞍鋼集團定向增發(fā),然后再用募集資金反向收購集團的優(yōu)質鋼鐵資產,由此不僅解決了長期存在的關聯(lián)交易問題,而且還迅速提升了鞍鋼的經營業(yè)績,增厚了每股收益,推動股價快速上漲。更為重要的是,定向增發(fā)的股權一般鎖定期只有一年,投資周
5、期短且收益豐厚。目前投資人對公司擬定向增發(fā)的股份的需求相當旺盛。五、定增的折價率到底有多少?投資定增的一大優(yōu)勢,就是能夠折價買入已上市企業(yè)的股份。折價包括兩部分:首先,定增的價格通常以董事會決議公告日前20 個交易日均價的9 折為底價。其次,定增方案公布后,股價往往上漲。因此待定向增發(fā)實施完畢時,股票在二級市場的價格已經遠高于定增的價格。這之間形成的差價稱為折價。根據益財網投研中心統(tǒng)計的歷年定增結果分析,大部分年份的平均折價率在 16%以上,其中 2009 年、2010 年和 2014 年以來的平均折價率超過 20%。 20%的折價率意味著產品剛成立就有 25%左右的浮盈在手,非常誘人。當然,
6、投資定增產品也是有風險的。 2011-2012 年,受熊市影響,很多定增項目價格確定后,二級市場的股價一路下跌,以致定增的折價逐漸被磨平甚至破發(fā)。 2012 年是特殊的一年, 平均定增折價率為 -0.22% 。從 2009 年以來的定增項目的折價率分布情況來看, 42%的定增項目折價率在 10%-30% 區(qū)間, 24.5%的定增項目折價率在 30%以上。 15.86%的定增項目折價率在 0-10% 區(qū)間, 17.4%的定增項目折價率小于 0??梢钥闯?,大部分定增項目具有較高的折價率,能夠提供較厚的安全墊,但是投資定增也是有風險的。六、定向增發(fā)鎖定期結束后,平均收益是多少?定增項目通常有1 年時
7、間的鎖定期。以增發(fā)公告日來劃分定增所處年份,以定增股份上市日的股價來計算項目的退出收益率,根據益財網投研中心的數據,2009-2013 年的定增平均退出收益率分別為78.90% 、45.67%、4.98%、29.48%和 39.13%。益財網投研中心的數據表明, 2009 年以來每年的定增平均退出收益率均為正值。2009年定增平均收益率最高,達到78.9% 。除了2011年,其余年份的定增平均退出收益率均在29%以上, 顯示出定增項目較高的盈利能力。2011 年定增平均退出收益率僅為4.98%,這主要是受到 2011-12 年的熊市影響。 2012 年 12 月上證綜指最低跌至 1949 點,
8、與 2011 年 4 月的高點相比跌幅高達 36%。2011 年全年上證綜指跌幅為 21.7%,在股票普遍大幅下跌的背景下,定增平均退出收益率仍然為正,表現出較好的相對收益。七、只有百萬資金,如何參與定增?定增市場是典型的機構投資市場,單筆投資金額遠遠超出個人投資者的資金能力。所以參與定向增發(fā)的玩家大多是股票市場上的主流投資機構。包括公募基金、私募基金、保險公司、資管公司、信托公司、財務公司、社?;鸬?。普通投資人可以通過陽光私募、信托、資管和公募專戶等發(fā)行的定增產品參與定向增發(fā)。 這些產品可將參與門檻降到一百萬。 不過,對于門檻更低的定增策略產品, 投資人需要格外謹慎。 另外,定增產品一般都
9、有15-18 個月的資金封閉期,期間不能贖回資金,所以選購前需要考慮清楚。定增投資是介于PE 投資、IPO 投資、二級市場投資之間的一種投資方向,也可以定義為一級半市場投資產品,兼具一級市場和二級市場特點。與一級市場投資產品相比,具有更好的流動性,與二級市場投資產品相比,具有明顯的價格優(yōu)勢。在中國資本市場現行體制不發(fā)生大的改變之前,定增投資是非常適合于資金規(guī)模較大、風險偏好較低、收益預期較高的穩(wěn)健型投資者,排除短期市場擾動因素、專注進行中長期價值投資的權益類工具。八、哪些因素會影響定增產品的收益?除了折價率,定向增發(fā)投資收益率受大盤同期漲跌幅的影響更大,權重達到70%。如果要對某一具體的定增投
10、資的成敗影響因素按重要性排序,股票市場大盤的點位及后續(xù)運行趨勢可排第一,其次是擬投資目標公司所處行業(yè)的發(fā)展狀況,再次則是擬投資目標公司自身的基本面狀況及其股票的特質。可以說,機構投資者實施定向增發(fā)項目投資時大盤的點位、估值水平、后續(xù)走勢決定了大部分定向增發(fā)投資項目的盈虧及盈虧水平。在股票市場整體估值水平橫向、縱向比較都相對合理或低估時,投資獲益的概率很大。如果股票市場整體在高位下行機率較大,則應停止投資。同時,機構投資者還應注意在擬投資目標公司所處行業(yè)及公司自身的估值均處于合理水平或低估時進行投資,而不是相反。九、什么時候投資定增產品最好?從獲得絕對收益的投資需求出發(fā),在股市底部區(qū)域折價買入優(yōu)
11、質上市公司的股票,之后股市進入牛市周期,投資者長期持有股票至解禁后變現賣出,定增投資獲利的概率及獲利的幅度最好。從獲得超額收益的投資需求出發(fā),在股市盤整周期投資定增項目,獲取超額收益的機率最大。在股市已經明顯進入牛市周期時投資定向增發(fā)策略產品,投資跑輸大盤的概率反而更高。對投資人來說,A 股大盤從 2000 點左右開始往上走,是投資定向增發(fā)策略產品的最佳時點。沒錯,就是現在。你問會不會虧?只要選股注意攻守搭配,20-50% 的收益是行業(yè)標配。這類產品唯一的問題就是時間窗口太短。大盤從跌破 2000 點,經過長時間的低位盤整后開始往上走算起,知道沖破 3000 點,留給投資人的時間至多一年到兩年
12、。如果算上市場預熱和產品設計的時間,時間窗口就更短了。就益財網投研中心數據,定向增發(fā)策略產品的發(fā)售有明顯的周期性。值得注意的是,隨著新三板開始實施做市商制度,針對新三板掛牌企業(yè)的定向增發(fā)策略產品是一塊洼地。十、選擇定增產品應該注意什么?選購定增產品,首先應關注時間匹配的程度。盡量選擇投資與募資時間較為匹配的對沖基金,以減少資金閑置帶來的損失。如不能確定二者是否匹配,應盡量選擇可提供墊資服務的基金,以避免造成資金閑置或錯失投資機會。其次,應該關注定增產品是否有風險對沖安排。定增投資是一種單邊做多的投資品種,應利用股指期貨、衍生品等組合投資工具、投資策略、投資方法達到發(fā)揮定向增發(fā)投資的優(yōu)點、防范其
13、缺點的目的。這樣一來,定向增發(fā)投資就可成為適用于股票市場上升、 盤整、下跌全行情走勢的業(yè)務與盈利模式。第三,定向增發(fā)投資是一次性買賣,要想獲得好的投資收益,買得好很重要,而賣得好也同樣決定最終的投資業(yè)績?;鸸芾砣藨⒅箵p,甚至止盈的減持機制。第四,要考慮定向增發(fā)資金用途。當所募集資金被用于非主營業(yè)務或進行研發(fā)時,其風險往往偏高,可能為投資者帶來損失。第五,盡管定向增發(fā)產品有較高的收益,但是其中也暗藏風險,由于定增產品合同條款較為寬泛,產品管理人具有很大自主權,如果上市公司選擇上出現問題,投資者就會蒙受巨額損失。所以,回款之前,不妨要求產品發(fā)行方將你參與定增的股票或股票池發(fā)過來看一下。第六,
14、注意自己所認購的定向增發(fā)策略基金有沒有結構化設計。所謂結構化意味著資金分為優(yōu)先級、中間級和次級份額。作為一種杠桿安排,結構化設計在帶來數倍收益的同時也放大了風險, 應當慎重。 新三板定增: 投資者條件 流程一、定向增發(fā)必備知識 1、新三板交易對投資者有何要求 ?(1) 注冊資本 500 萬元以上的法人機構或實繳出資 500 萬元以上的合伙企業(yè) ;(2) 集合信托、 銀行理財、 券商資管、 投資基金等金融資產或產品 ;(3) 自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值 500 萬元人民幣以上,且具有兩年以上證券投資經驗或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。 2、投資者如何參
15、與新三板交易?(1)選擇一家從事全國中小股份轉讓系統(tǒng)經紀業(yè)務的主辦券商 ;(2) 提供滿足新三板投資要求的證明材料,和主辦券商簽署買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議和掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書 ;3、新三板股票交易制度有哪些?目前主要采用協(xié)議轉讓、做市商方式; 轉讓時間每周一至周五上午9:15 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;主辦券商按照投資者委托的時間先后順序申報,申報當日有效 ;申報數量應當為1000 股或其整數倍,最小變動單位為0.01 元 ;價格不設漲跌幅限制。4、什么是新三板定增 ? 有什么特點 ?新三板定增,又稱新三板定向發(fā)行,是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對
16、象發(fā)行股票的行為。新三板定向發(fā)行具有以下特點:(1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發(fā)行融資, 發(fā)行后再備案 ;(2)企業(yè)符合豁免條件則可進行定向發(fā)行, 無須審核 ;(3) 新三板定增屬于非公開發(fā)行,針對特定投資者,不超過 35 人;(4) 投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格;(5) 定向發(fā)行新增的股份不設立鎖定期。5、新三板定增流程有哪些 ?什么情況下可豁免核準 ?新三板定增的流程有: (1) 確定發(fā)行對象,簽訂認購協(xié)議 ;(2) 董事會就定增方案作出決議,提交股東大會通過;(3) 證監(jiān)會審核并核準;(4) 儲架發(fā)行,發(fā)行后向證監(jiān)會備案 ;(5) 披露發(fā)行情況報告書。發(fā)行后股東不超過
17、200 人或者一年內股票融資總額低于凈資產 20%的企業(yè)可豁免向中國證監(jiān)會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發(fā)行,企業(yè)一般要在找到投資者后方可進行公告,因此投資信息相對封閉。6、投資者為什么要參與新三板定增 ?(1)新三板市場整體交易量稀少,投資者很難獲得買入的機會。定向發(fā)行是未來新三板企業(yè)股票融資的主要方式,投資者通過參與新三板企業(yè)定向增發(fā),提前獲取籌碼,享受將來流動性迅速放開帶來的溢價。(2)新三板定向發(fā)行融資規(guī)模相對較小,規(guī)定定向增發(fā)對象人數不超過35 人,因此單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與;(3) 新三板定向發(fā)行不設鎖定期,定增股票上市后可直接交易,避免了鎖定風險 ;(4) 新三板定向發(fā)行價格可協(xié)商談判來確定,避免買入價格過高的風險。二、定增的詳細流程1、董事會對定增進行決議 ,發(fā)行方案公告:主要內容:(一 )發(fā)行目的 (二)發(fā)行對象范圍及現有股東的優(yōu)先認購安排(三 )發(fā)行價格及定價方法(四 )發(fā)行股份數量(五 )公司除息除權、 分紅派息及轉增股本情況(六)本次股票發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾(七 )募集資金用途 (八 )本次股票發(fā)行前滾存未分配利
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