IPO新三板定向增發(fā)全面解讀

1、IPO 新三板定向增發(fā)全面解讀綜合自中國資本聯(lián)盟一、什么是定向增發(fā)？已經(jīng)上市的公司，如果為了融資而發(fā)行新股，被稱為再融資。定向增發(fā)是被廣泛采用的一種再融資手段，意為：上市公司向符合條件的特定投資者，非公開發(fā)行新股，募得資金通常被上市公司用來補充資金、并購重組、引入戰(zhàn)略投資者等。參與定增的玩家主要是大的機構(gòu)投資者10 名以內(nèi)的投資人提供幾億到幾十億的資金，購買上市公司定向增發(fā)的新股。上市公司定增新股票有如下幾個特征：投資人不超過10 名；定向增發(fā)股票的價格相比二級市場價格一般有6-8 折的折讓；投資者通過定增持有的新股 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東及其關(guān)聯(lián)方認購的， 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 定

2、向增發(fā)包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購買股權(quán)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購并他人，迅速擴大規(guī)模。二、上市公司為什么要定向增發(fā)新股？定增已成為上市公司再融資的主要手段，經(jīng)益財網(wǎng)投研中心的統(tǒng)計，其總體融資額不斷擴大，已超過 IPO 成為 A 股市場第一大融資來源。 同時作為再融資手段的一種，相比配股不僅不會造成股價大跌，而且還會明顯刺激股價上升。而且，上市公司定向增發(fā)新股不需要經(jīng)過繁瑣的審批程序， 對公司沒有盈利要求， 也不用漫長地等待

3、。并且采用定向增發(fā)方式，承銷傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。對于一些面臨重大發(fā)展機遇的公司而言，定增是一個關(guān)鍵的融資渠道。三、投資人怎么看定向增發(fā)？定向增發(fā)在經(jīng)投資人競價的定價機制中，投資人對最終定價有一定的影響力。而折價定價使得投資人能獲得比其他投資者成本更低、安全邊際更高、投資風險更低的綜合優(yōu)勢，達到比二級市場的股票投資者賺得更多、虧得更少的投資效果。對參與定增的投資人來說，可以憑借這種簡單和低成本的方式進入高成長公司或行業(yè)，輕易獲得公司和行業(yè)高速發(fā)展帶來的利潤。而且上市公司一般會與參與定增的投資人簽署保底或回購協(xié)議，來保障投資人的收益。四、定向增發(fā)股票是利好還是利空，對股價的影響怎樣？可以

4、說，能夠得到證監(jiān)會審核通過進行定向增發(fā)的上市公司一般都是基本面相對較好的公司，定增的股票本身質(zhì)地較優(yōu)， 一般在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，在同行業(yè)股票中有較好的超額收益能力，具備長線投資特點。上市公司定向增發(fā)，往往意味著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入、各方面資源的整合、強力的資金支持等長期利好。通過引進戰(zhàn)略投資者、實施并購或者整體上市，定向增發(fā)極有可能給上市公司的業(yè)績增長帶來立竿見影的效果。比如鞍鋼向鞍鋼集團定向增發(fā)，然后再用募集資金反向收購集團的優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)，由此不僅解決了長期存在的關(guān)聯(lián)交易問題，而且還迅速提升了鞍鋼的經(jīng)營業(yè)績，增厚了每股收益，推動股價快速上漲。更為重要的是，定向增發(fā)的股權(quán)一般鎖定期只有一年，投資周

5、期短且收益豐厚。目前投資人對公司擬定向增發(fā)的股份的需求相當旺盛。五、定增的折價率到底有多少？投資定增的一大優(yōu)勢，就是能夠折價買入已上市企業(yè)的股份。折價包括兩部分：首先，定增的價格通常以董事會決議公告日前20 個交易日均價的9 折為底價。其次，定增方案公布后，股價往往上漲。因此待定向增發(fā)實施完畢時，股票在二級市場的價格已經(jīng)遠高于定增的價格。這之間形成的差價稱為折價。根據(jù)益財網(wǎng)投研中心統(tǒng)計的歷年定增結(jié)果分析，大部分年份的平均折價率在 16%以上，其中 2009 年、2010 年和 2014 年以來的平均折價率超過 20%。 20%的折價率意味著產(chǎn)品剛成立就有 25%左右的浮盈在手，非常誘人。當然，

6、投資定增產(chǎn)品也是有風險的。 2011-2012 年，受熊市影響，很多定增項目價格確定后，二級市場的股價一路下跌，以致定增的折價逐漸被磨平甚至破發(fā)。 2012 年是特殊的一年， 平均定增折價率為 -0.22% 。從 2009 年以來的定增項目的折價率分布情況來看， 42%的定增項目折價率在 10%-30% 區(qū)間， 24.5%的定增項目折價率在 30%以上。 15.86%的定增項目折價率在 0-10% 區(qū)間， 17.4%的定增項目折價率小于 0?？梢钥闯觯蟛糠侄ㄔ鲰椖烤哂休^高的折價率，能夠提供較厚的安全墊，但是投資定增也是有風險的。六、定向增發(fā)鎖定期結(jié)束后，平均收益是多少？定增項目通常有1 年時

7、間的鎖定期。以增發(fā)公告日來劃分定增所處年份，以定增股份上市日的股價來計算項目的退出收益率，根據(jù)益財網(wǎng)投研中心的數(shù)據(jù)，2009-2013 年的定增平均退出收益率分別為78.90% 、45.67%、4.98%、29.48%和 39.13%。益財網(wǎng)投研中心的數(shù)據(jù)表明， 2009 年以來每年的定增平均退出收益率均為正值。2009年定增平均收益率最高，達到78.9% 。除了2011年，其余年份的定增平均退出收益率均在29%以上， 顯示出定增項目較高的盈利能力。2011 年定增平均退出收益率僅為4.98%，這主要是受到 2011-12 年的熊市影響。 2012 年 12 月上證綜指最低跌至 1949 點，

8、與 2011 年 4 月的高點相比跌幅高達 36%。2011 年全年上證綜指跌幅為 21.7%，在股票普遍大幅下跌的背景下，定增平均退出收益率仍然為正，表現(xiàn)出較好的相對收益。七、只有百萬資金，如何參與定增？定增市場是典型的機構(gòu)投資市場，單筆投資金額遠遠超出個人投資者的資金能力。所以參與定向增發(fā)的玩家大多是股票市場上的主流投資機構(gòu)。包括公募基金、私募基金、保險公司、資管公司、信托公司、財務公司、社保基金等。普通投資人可以通過陽光私募、信托、資管和公募專戶等發(fā)行的定增產(chǎn)品參與定向增發(fā)。 這些產(chǎn)品可將參與門檻降到一百萬。 不過，對于門檻更低的定增策略產(chǎn)品， 投資人需要格外謹慎。 另外，定增產(chǎn)品一般都

9、有15-18 個月的資金封閉期，期間不能贖回資金，所以選購前需要考慮清楚。定增投資是介于PE 投資、IPO 投資、二級市場投資之間的一種投資方向，也可以定義為一級半市場投資產(chǎn)品，兼具一級市場和二級市場特點。與一級市場投資產(chǎn)品相比，具有更好的流動性，與二級市場投資產(chǎn)品相比，具有明顯的價格優(yōu)勢。在中國資本市場現(xiàn)行體制不發(fā)生大的改變之前，定增投資是非常適合于資金規(guī)模較大、風險偏好較低、收益預期較高的穩(wěn)健型投資者，排除短期市場擾動因素、專注進行中長期價值投資的權(quán)益類工具。八、哪些因素會影響定增產(chǎn)品的收益？除了折價率，定向增發(fā)投資收益率受大盤同期漲跌幅的影響更大，權(quán)重達到70%。如果要對某一具體的定增投

10、資的成敗影響因素按重要性排序，股票市場大盤的點位及后續(xù)運行趨勢可排第一，其次是擬投資目標公司所處行業(yè)的發(fā)展狀況，再次則是擬投資目標公司自身的基本面狀況及其股票的特質(zhì)?？梢哉f，機構(gòu)投資者實施定向增發(fā)項目投資時大盤的點位、估值水平、后續(xù)走勢決定了大部分定向增發(fā)投資項目的盈虧及盈虧水平。在股票市場整體估值水平橫向、縱向比較都相對合理或低估時，投資獲益的概率很大。如果股票市場整體在高位下行機率較大，則應停止投資。同時，機構(gòu)投資者還應注意在擬投資目標公司所處行業(yè)及公司自身的估值均處于合理水平或低估時進行投資，而不是相反。九、什么時候投資定增產(chǎn)品最好？從獲得絕對收益的投資需求出發(fā)，在股市底部區(qū)域折價買入優(yōu)

11、質(zhì)上市公司的股票，之后股市進入牛市周期，投資者長期持有股票至解禁后變現(xiàn)賣出，定增投資獲利的概率及獲利的幅度最好。從獲得超額收益的投資需求出發(fā)，在股市盤整周期投資定增項目，獲取超額收益的機率最大。在股市已經(jīng)明顯進入牛市周期時投資定向增發(fā)策略產(chǎn)品，投資跑輸大盤的概率反而更高。對投資人來說，A 股大盤從 2000 點左右開始往上走，是投資定向增發(fā)策略產(chǎn)品的最佳時點。沒錯，就是現(xiàn)在。你問會不會虧？只要選股注意攻守搭配，20-50% 的收益是行業(yè)標配。這類產(chǎn)品唯一的問題就是時間窗口太短。大盤從跌破 2000 點，經(jīng)過長時間的低位盤整后開始往上走算起，知道沖破 3000 點，留給投資人的時間至多一年到兩年

12、。如果算上市場預熱和產(chǎn)品設計的時間，時間窗口就更短了。就益財網(wǎng)投研中心數(shù)據(jù)，定向增發(fā)策略產(chǎn)品的發(fā)售有明顯的周期性。值得注意的是，隨著新三板開始實施做市商制度，針對新三板掛牌企業(yè)的定向增發(fā)策略產(chǎn)品是一塊洼地。十、選擇定增產(chǎn)品應該注意什么？選購定增產(chǎn)品，首先應關(guān)注時間匹配的程度。盡量選擇投資與募資時間較為匹配的對沖基金，以減少資金閑置帶來的損失。如不能確定二者是否匹配，應盡量選擇可提供墊資服務的基金，以避免造成資金閑置或錯失投資機會。其次，應該關(guān)注定增產(chǎn)品是否有風險對沖安排。定增投資是一種單邊做多的投資品種，應利用股指期貨、衍生品等組合投資工具、投資策略、投資方法達到發(fā)揮定向增發(fā)投資的優(yōu)點、防范其

13、缺點的目的。這樣一來，定向增發(fā)投資就可成為適用于股票市場上升、 盤整、下跌全行情走勢的業(yè)務與盈利模式。第三，定向增發(fā)投資是一次性買賣，要想獲得好的投資收益，買得好很重要，而賣得好也同樣決定最終的投資業(yè)績?；鸸芾砣藨⒅箵p，甚至止盈的減持機制。第四，要考慮定向增發(fā)資金用途。當所募集資金被用于非主營業(yè)務或進行研發(fā)時，其風險往往偏高，可能為投資者帶來損失。第五，盡管定向增發(fā)產(chǎn)品有較高的收益，但是其中也暗藏風險，由于定增產(chǎn)品合同條款較為寬泛，產(chǎn)品管理人具有很大自主權(quán)，如果上市公司選擇上出現(xiàn)問題，投資者就會蒙受巨額損失。所以，回款之前，不妨要求產(chǎn)品發(fā)行方將你參與定增的股票或股票池發(fā)過來看一下。第六，

14、注意自己所認購的定向增發(fā)策略基金有沒有結(jié)構(gòu)化設計。所謂結(jié)構(gòu)化意味著資金分為優(yōu)先級、中間級和次級份額。作為一種杠桿安排，結(jié)構(gòu)化設計在帶來數(shù)倍收益的同時也放大了風險， 應當慎重。 新三板定增： 投資者條件 流程一、定向增發(fā)必備知識 1、新三板交易對投資者有何要求 ?(1) 注冊資本 500 萬元以上的法人機構(gòu)或?qū)嵗U出資 500 萬元以上的合伙企業(yè) ;(2) 集合信托、 銀行理財、 券商資管、 投資基金等金融資產(chǎn)或產(chǎn)品 ;(3) 自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500 萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。 2、投資者如何參

15、與新三板交易?(1)選擇一家從事全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務的主辦券商 ;(2) 提供滿足新三板投資要求的證明材料，和主辦券商簽署買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議和掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書 ;3、新三板股票交易制度有哪些?目前主要采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市商方式； 轉(zhuǎn)讓時間每周一至周五上午9:15 至 11:30，下午 13:00 至 15:00;主辦券商按照投資者委托的時間先后順序申報，申報當日有效 ;申報數(shù)量應當為1000 股或其整數(shù)倍，最小變動單位為0.01 元 ;價格不設漲跌幅限制。4、什么是新三板定增 ? 有什么特點 ?新三板定增，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對

16、象發(fā)行股票的行為。新三板定向發(fā)行具有以下特點：(1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發(fā)行融資， 發(fā)行后再備案 ;(2)企業(yè)符合豁免條件則可進行定向發(fā)行， 無須審核 ;(3) 新三板定增屬于非公開發(fā)行，針對特定投資者，不超過 35 人;(4) 投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格;(5) 定向發(fā)行新增的股份不設立鎖定期。5、新三板定增流程有哪些 ?什么情況下可豁免核準 ?新三板定增的流程有： (1) 確定發(fā)行對象，簽訂認購協(xié)議 ;(2) 董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過;(3) 證監(jiān)會審核并核準;(4) 儲架發(fā)行，發(fā)行后向證監(jiān)會備案 ;(5) 披露發(fā)行情況報告書。發(fā)行后股東不超過

17、200 人或者一年內(nèi)股票融資總額低于凈資產(chǎn) 20%的企業(yè)可豁免向中國證監(jiān)會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。6、投資者為什么要參與新三板定增 ?(1)新三板市場整體交易量稀少，投資者很難獲得買入的機會。定向發(fā)行是未來新三板企業(yè)股票融資的主要方式，投資者通過參與新三板企業(yè)定向增發(fā)，提前獲取籌碼，享受將來流動性迅速放開帶來的溢價。(2)新三板定向發(fā)行融資規(guī)模相對較小，規(guī)定定向增發(fā)對象人數(shù)不超過35 人，因此單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與;(3) 新三板定向發(fā)行不設鎖定期，定增股票上市后可直接交易，避免了鎖定風險 ;(4) 新三板定向發(fā)行價格可協(xié)商談判來確定，避免買入價格過高的風險。二、定增的詳細流程1、董事會對定增進行決議 ,發(fā)行方案公告：主要內(nèi)容：(一 )發(fā)行目的 (二)發(fā)行對象范圍及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排(三 )發(fā)行價格及定價方法(四 )發(fā)行股份數(shù)量(五 )公司除息除權(quán)、 分紅派息及轉(zhuǎn)增股本情況(六)本次股票發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾(七 )募集資金用途 (八 )本次股票發(fā)行前滾存未分配利