美國(guó)IPO上流程

1、美國(guó)IPO上市流程?1天前IPO?金融市場(chǎng)？美股？紐約證券交易所 作者:？企業(yè)上市本文全面解析了美國(guó)IPO流程和各方面的上市標(biāo)準(zhǔn)，境外企業(yè)如何上市，有哪些 問題需要規(guī)避等等，供大家參考。1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括： 紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易 所（AMEX ）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ ）和 招示板市場(chǎng)（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE ）、太平洋證券交易所（PASE ）、辛辛那提證券交易所（CISE ）、中西部證券交易所（MWSE ）以 及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANG

2、E ）等。2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：（1） 紐約證券交易所（NYSE）:具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善， 管理最嚴(yán) 格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的 公司。中國(guó)電信等公司 在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX ）:運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。 上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此 股市上市；（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ ）:完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第 二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為 全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場(chǎng)（O

3、TCBB ）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克 股市具有相同的交易手段和方式。 它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí) 間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。3、上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較 美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于 250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：? ? 1收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤(rùn)必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤(rùn)? ?分別不低于2500萬美元。? ? 2流動(dòng)資金

4、標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個(gè)月營(yíng)業(yè)收入至少1 億美? ?元，最近3年流動(dòng)資金至少1億美元。? ? 3凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財(cái)務(wù)年度的收入至少 7億5千萬？ ？美元（4）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬 行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營(yíng)歷史。母公司必須是 業(yè)績(jī)良好的上市公司，并對(duì)子公司有控 股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于 400萬美元，股價(jià)最低不得低于3美元/股, 至少發(fā)行100萬普通股，市值

5、不低于300萬美元。公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）（1） 收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。（2） 總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于 7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美兀。美國(guó)證交所上市條件若有公司想要到美國(guó) 證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金 3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東（每名股東需擁有100股以上）；（4） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。(2) ?股票總市值最少要有美金100萬元以上。(3)

6、 需有300名以上的股東。(4) 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。(5) 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與 公司股東們參考。(6) 最少須有三位"市場(chǎng)撮合者"(Market Maker )的參與此案(每位登記有案 的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票， 并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó) 證券商同 業(yè)公會(huì)(NASD )。NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：(1) 不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不 少于100萬美元。(2)

7、 不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄。(3) 股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500 萬美兀。(4) 需有300名以上的股東。(5) 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。(6) 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與 公司股東們參考。(7) 最少須有三位"做市商"(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó) 證券商同業(yè) 公會(huì)OTCBB買殼上市條件OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管

8、理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè) 立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金， 通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上 述市場(chǎng)。與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利 上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB 市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá) 克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤(rùn)超過75萬美 元或市值達(dá)5000萬美元

9、，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元/股的，便可直 接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到 600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美 元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱 為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克 BABY ）。美國(guó)IPO上市流程一、選擇中介機(jī)構(gòu)公司改制境外上市過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)1 財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問是負(fù)責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂改制重 組方案，負(fù)責(zé)與其他各中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。2、土地評(píng)估師。土地評(píng)估師負(fù)責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評(píng)估報(bào)告，負(fù)責(zé) 土地評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)，協(xié)助取得國(guó)土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置

10、批復(fù)。3 資產(chǎn)評(píng)估師。就資產(chǎn)評(píng)估問題與 國(guó)有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告， 與審計(jì)師對(duì)賬，負(fù)責(zé)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)。4國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所。負(fù)責(zé)出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、公司籌備期間的財(cái)務(wù) 審計(jì)報(bào)告，以及管理建議書，并就公司的 內(nèi)部控制情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。5 境內(nèi)外律師。負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國(guó)有股權(quán)管理法律意見書和股份公司 設(shè)立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并擬定 公司章程， 境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書。6 物業(yè)評(píng)估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需要聘請(qǐng)有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評(píng)估師來對(duì)上市企業(yè)的物業(yè) （土地和房屋）進(jìn)行評(píng) 估，出具

11、物業(yè)評(píng)估報(bào)告。二、向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)（聆訊）企業(yè)在拿到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交第一次申請(qǐng)上市的材料。向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）登記（一）準(zhǔn)備登記文件根據(jù)美國(guó)1933年證券法企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊(cè)登記，向SEC遞交墨告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊(cè)登記說明書。注冊(cè)登記說明 書由兩部分組成：招股書及注冊(cè)說明書，正式招股書會(huì)注明注冊(cè)的生效時(shí)間、 發(fā) 行時(shí)間、發(fā)行價(jià)和其他相關(guān)信息；但這時(shí)用于申報(bào)的是非正式招股書，用紅墨印 刷，俗稱紅鯡魚”（preliminary prospectus，初步招股書），提醒讀者這是非正式

12、皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、 股權(quán)攤薄、資本化、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、 法律訴訟、證券介 紹、總結(jié)。注冊(cè)登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證 券、其最近交易情況及附件和 財(cái)務(wù)報(bào)表目錄。（二）有關(guān)規(guī)則在1933年證券法和1934年證券交易法中，明確的規(guī)定主要集中在s K、 Sx和C條例中。1. S K條例：具體規(guī)定了注冊(cè)登記書中除財(cái)務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。2 . SX條例：規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容。會(huì)計(jì)師應(yīng)該非常熟悉 Sx條例，企業(yè)應(yīng) 與會(huì)計(jì)師一同填寫有關(guān)的財(cái)務(wù)資料。3. C條例.：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊(cè)登記時(shí)遵循的步

13、驟，注冊(cè)登記說明書紙 張的大小、數(shù)量及其他細(xì)節(jié)。4 .財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布：強(qiáng)化了 s x條例中對(duì)財(cái)經(jīng)信息披露的要求。5. SEC聯(lián)合會(huì)計(jì)報(bào)告：屬補(bǔ)充性資料。說明 SEC職員對(duì)會(huì)計(jì)制度的理解和中 國(guó)企業(yè)境外上市法律實(shí)務(wù)（三）填寫各種表格注冊(cè)登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在 s 一 1至s 一 18表格里（其中有些序號(hào)并 不存在）。共中sl是最重要的注冊(cè)登記表格。為了簡(jiǎn)便起見，SEC又采納了SB 一 1（規(guī)模小于1000萬美元的證券）和SB-2（規(guī)模不限制），這兩種格式的運(yùn) 用范圍最為廣泛。S 一 1與SB 一 1、SB-2的區(qū)別如下：項(xiàng)？ ？目S-1SB-1、? ?SB-2資產(chǎn)負(fù)債表最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表

14、1年2年損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、股東 權(quán)益變化表3年2年3年計(jì)劃書要符合SEC的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需要符合公認(rèn)的 會(huì)計(jì)原則（GAAP）需要符合公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則（GAAP）5年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明個(gè)人財(cái)務(wù) 狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細(xì)描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理 層報(bào)酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S-3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司表格S-4 :針對(duì)收購(gòu)表格S-6 :針對(duì)信托投資公司表格S-8 :針對(duì)發(fā)行的股票并為職工股票選擇權(quán)利或盈利計(jì)劃表格S-11 :針對(duì)房地產(chǎn)公司與投資公司SEC在審查上述注冊(cè)登記文件及表格時(shí)，為證明其真實(shí)性和準(zhǔn)確性，通常還會(huì) 要求董事出具宣誓書。

15、內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與 擬上市公司的關(guān)系，在其他公司 擔(dān)任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務(wù)組織，公司過去5年中聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師，過去10年中參與的證券發(fā)行工作，過去與現(xiàn)在的受托 管理關(guān)系，個(gè)人酬 金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進(jìn)行的所有交易。（四）提交登記1 .預(yù)備會(huì)議初次上市的公司，為了完善招股說明書的內(nèi)容，可以選擇與 SEC有關(guān)人員開個(gè) 見面會(huì)，以得到以下具體指導(dǎo)：幫助公司完善有關(guān)文件咨詢?nèi)绾翁幚矸杉皶?huì)計(jì)問題就已有的不十分明確的法規(guī)向 SEC人員咨詢搞清某些可能會(huì)對(duì)注冊(cè)登記產(chǎn)生影響的具體事項(xiàng)，以避免注冊(cè)登記報(bào)告遞交后不必要的等待。就有關(guān)特殊問題作出有限度的問答在預(yù)備會(huì)議之前，公

16、司與有關(guān)中介如承銷商、律師應(yīng)準(zhǔn)備好問題及有關(guān)材料，以 便在會(huì)上與SEC人士探討。2 .正式登記當(dāng)公司按規(guī)定遞交注冊(cè)登記證明書后，SEC有一個(gè)專門的小組來處理，其人員 包括：律師、會(huì)計(jì)師、分析師及行業(yè)專家，他們會(huì)對(duì)注冊(cè)登記說明書與 SEC的 要求是否相符進(jìn)行確認(rèn)，并對(duì)里面的所有信息作徹底的檢查和證實(shí)。根據(jù)有關(guān)規(guī) 定，注冊(cè)登記自遞交之日20天后自動(dòng)生效，但也有20天生效期自動(dòng)延長(zhǎng)的條 款。正常情況下，申請(qǐng)登記人一般會(huì)在首次遞交報(bào)告后46個(gè)星期收到SEC的第一封意見信。3 .意見信SEC對(duì)公司提交的注冊(cè)登記說明進(jìn)行審查后，會(huì)發(fā)出一封意見信。其主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善、更

17、準(zhǔn)確。其內(nèi)容主要包括：公司目前情況、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及服務(wù)如何關(guān)于新產(chǎn)品的所有信息都已披露，包括開發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷及配售滿意程度管理層人員的背景和經(jīng)歷是否有虛假成分或者沒有全面披露所有的關(guān)聯(lián)交易是否全部披露了要求對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表披露進(jìn)行解釋并加入風(fēng)險(xiǎn)因素 管理層對(duì)業(yè)務(wù)的分析和論述是否充分（五）修改報(bào)告公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信，修改自己的注冊(cè)登記書，主要有以下形式：1 延遲修改報(bào)告：要求延長(zhǎng)20天的注冊(cè)登記失效期，以避免注冊(cè)登記失效。2 實(shí)質(zhì)修正報(bào)告：彌補(bǔ)注冊(cè)登記說明書中的一些缺陷。3 價(jià)格修正報(bào)告：對(duì)發(fā)行價(jià)和最終的發(fā)行數(shù)進(jìn)行確認(rèn)。（六）SEC復(fù)核復(fù)核的目的是證明公司的 信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的方

18、式表述自己的觀點(diǎn)，分為以下幾種復(fù)核方式：1 .延遲復(fù)核：如果SEC認(rèn)為注冊(cè)登記報(bào)告完全沒有可看之處， 會(huì)發(fā)一封bedbug lette，建議注冊(cè)登記人撤回注冊(cè)登記，否則發(fā)出中止命令。2 粗略復(fù)核：若SEC認(rèn)為注冊(cè)登記書沒有太大的問題，要求 公司的中介機(jī)構(gòu) 承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3概要復(fù)核：SEC成員就有限的問題進(jìn)行指點(diǎn)。4 最終復(fù)核：由復(fù)核小組中的各方專家對(duì)注冊(cè)登記證明書進(jìn)行全面復(fù)核，再由主管出具一份詳細(xì)的意見信。（七 ）通過或中止命令如果SEC發(fā)出要求暫停注冊(cè)登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市， 否則違法。如果SEC不對(duì)經(jīng)修改后的注冊(cè)登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊(cè)登 記說明

19、書在20日內(nèi)自動(dòng)生效。（八）NASQ 復(fù)核在美國(guó)，公司注冊(cè)登記發(fā)行股票，還必須得到全國(guó) 證券交易商協(xié)會(huì)（NASQ）的批 準(zhǔn)。其復(fù)核主要依據(jù)sK條例對(duì)注冊(cè)登記說明書的內(nèi)容以及承銷商的傭金進(jìn)行 審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。三、路演及定價(jià)路演及其作用路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股 票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對(duì)可 能的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)。昭示將發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度， 并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和

20、網(wǎng)民通過 互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動(dòng)交流的活動(dòng)。通過實(shí)時(shí)、 開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價(jià)值， 加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對(duì)投資者進(jìn)行答疑解惑； 另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值和市場(chǎng)定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷 公司的投資價(jià)值。在海外股票市場(chǎng)，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)和發(fā)行時(shí)機(jī)。眾所周知，搜狐在 納斯達(dá)克發(fā)行股票時(shí)，就是根據(jù)當(dāng)時(shí)情況，將發(fā) 行價(jià)進(jìn)行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國(guó)聯(lián)通在我國(guó)香港招股時(shí)，則是早期定價(jià) 比較保守，后來又根據(jù) 路演情況調(diào)高了招股價(jià)。當(dāng)然，也有路演失敗的 案例，比 如

21、中海油的海外 融資，在路演過程中投資者對(duì)公司反映冷淡， 公司雖然宣布縮減 規(guī)模并降低招股價(jià)，市場(chǎng)仍然沒有起色，加上有關(guān)部門的意見分歧，招股計(jì)劃只 好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個(gè)機(jī)會(huì)。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成 敗。由于國(guó)外與國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)不同，國(guó)外主要是機(jī)構(gòu)，新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通，而在國(guó)內(nèi)，中小散戶是證券市場(chǎng)的生力軍，而且存在著信息 不對(duì)稱的問題。因此，在國(guó)內(nèi)，網(wǎng)上路演更重要、更流行，它是實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行公 司和中小投資者進(jìn)行溝通的有效途徑， 并將起到輿論監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、增加 新股發(fā)行透明度的作用。定價(jià)定價(jià)需要在中介機(jī)構(gòu)和 分析師的幫助下完成。國(guó)際新股發(fā)行定價(jià)是一個(gè)

22、高度市場(chǎng) 化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國(guó)際資本市場(chǎng)高度競(jìng)爭(zhēng)的前提下， 買賣雙方最終達(dá)成的價(jià)格是公平的價(jià)格。 具體來說，企業(yè)境外上市定價(jià)過程主要 分為三個(gè)階段：基礎(chǔ)分析、市場(chǎng)調(diào)查以及路演定價(jià)。第一階段是基礎(chǔ)分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查， 研究了 解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長(zhǎng)潛力，引進(jìn)新的管理 體制與機(jī)制，并制定未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與計(jì)劃（包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）。經(jīng)過這一 重組過程，企業(yè)價(jià)值得到充分體現(xiàn)提升，并達(dá)到上市的監(jiān)管與披露標(biāo)準(zhǔn)。 在此基 礎(chǔ)上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來 財(cái)務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價(jià)值 的基本要素，與市場(chǎng)可比公司做出

23、對(duì)比.同時(shí)考慮國(guó)際資本市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)擬上市 企業(yè)的估值作出一個(gè)初步的預(yù)測(cè)。第二階段是市場(chǎng)調(diào)查，即承銷商向國(guó)際投資者介紹 擬上市公司的投資故事及其估 值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對(duì)公司的估值作出初步判斷， 并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國(guó)際投資者認(rèn)可公司的發(fā)展前景， 他們可能接受 較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認(rèn)購(gòu)擬上市公司的股票第三階段是路演定價(jià)，管理層同投資者進(jìn)行一對(duì)一路演和最后定價(jià)。這是海外發(fā) 行定價(jià)過程的最后一個(gè)階段，也是最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。對(duì)許多海外長(zhǎng)線機(jī)構(gòu)投資 者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長(zhǎng)期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接

24、受在發(fā)行價(jià)格區(qū)間里更高的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)也會(huì)更踴躍。 如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價(jià)格區(qū)間。美國(guó)新股發(fā)行定價(jià)模式以累計(jì)投標(biāo)方式為主。 美國(guó)證券市場(chǎng)上重要的機(jī)構(gòu)投資者 有養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)基金、共同基金、 信托基金、對(duì)沖基金、 商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會(huì)、慈善基金會(huì)，一些大公司也設(shè)有專門 負(fù)責(zé)證券投資的部門。這些機(jī)構(gòu)投資者大都是以證券市場(chǎng)作為主要業(yè)務(wù)活動(dòng)領(lǐng)域， 運(yùn)作相對(duì)規(guī)范，對(duì)證券市場(chǎng)熟悉。這些機(jī)構(gòu)投資者經(jīng)常參與新股發(fā)行，對(duì)不同發(fā) 行公司的投資價(jià)值判斷比較準(zhǔn)確。由于機(jī)構(gòu)投資者素質(zhì)比較高，以這些機(jī)構(gòu)投資 者的報(bào)價(jià)作為定價(jià)的主要依據(jù)相對(duì)可靠。當(dāng)然美國(guó)市場(chǎng)在新股發(fā)行定價(jià)

25、中券商針 對(duì)采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價(jià)格發(fā)行方式， 但從美國(guó)證券市場(chǎng)的 實(shí)際情況看這不是新股發(fā)行定價(jià)方式的主流。四、證券承銷證券承銷類型證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商 將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。證券承銷一般可以分為以下幾種類型:1 按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的 債券承銷，企業(yè) 支行的債券和股票承銷，外國(guó)政府發(fā)行的債券承銷，國(guó)際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承 銷等。2 按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會(huì)公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司、基金公司等。私募發(fā)行方

26、式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理 機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費(fèi)用；而公募發(fā)行則要通過繁瑣的注 冊(cè)手續(xù)，如在美國(guó)發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊(cè)登記，通過藍(lán)天法”（Blue ky Laws）的要求。3 按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指 投資銀行代發(fā)行人發(fā)售 證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 證券包銷是指投資銀行將 發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。 包銷方式將發(fā)行人的 風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報(bào)酬。承銷程序1 發(fā)行準(zhǔn)備階

27、段：發(fā)行人根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)情況，提出 融資需要后，投資銀行利 用其經(jīng)驗(yàn)、人才及信息上的優(yōu)勢(shì)，在對(duì)發(fā)行人的基本情況 （包括公司發(fā)展歷史、 財(cái)務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、募集資金的投向、擬發(fā)行證券在市場(chǎng)上的受歡迎程度、 領(lǐng)導(dǎo)成員等）進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、研究、分析的基礎(chǔ)上，就證券發(fā)行的種類、時(shí)間、 條件等向發(fā)行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達(dá)成初步意向，投資銀行還要 向發(fā)行人提供其所需的資料，包括宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析、同行業(yè)公司股票狀 況等，以供參考。2 簽訂協(xié)議階段：當(dāng)發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件，并且報(bào)經(jīng)證券管理部門（如美國(guó)的證券交易委員會(huì)，SEC）批準(zhǔn)后，與投資銀行簽訂協(xié)議，由投資銀行 幫助其銷售證券

28、。承銷協(xié)議的簽訂是發(fā)行人與投資銀行共同協(xié)商的結(jié)果，雙方都 應(yīng)本著坦誠(chéng)、信任的原則。比如發(fā)行價(jià)格的確定就要兼顧發(fā)行人和投資銀行雙方 的利益：過高的價(jià)格對(duì)發(fā)行人有利，可以使發(fā)行人獲得更大的融資款，為公司未 來的發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，但投資銀行可能要冒很大的發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)；過低的價(jià) 格則相反，投資銀行樂于接受，而發(fā)行人的籌資計(jì)劃可能會(huì)流于失敗。因此，投資銀行與發(fā)行人之間應(yīng)綜合考慮股票的內(nèi)在價(jià)值、 市場(chǎng)供求狀況及發(fā)行人所處的 行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等因素，定出一個(gè)合理的、雙方都能接受，并能使承銷獲得成功的價(jià)格。如果發(fā)行人的證券數(shù)量數(shù)額較大時(shí)，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經(jīng)理人(Lead Manager，最早的那

29、家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承 銷團(tuán)，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經(jīng)理人不止一家，那么整個(gè)集團(tuán)就被 稱為聯(lián)合牽頭經(jīng)理人(Co-lead Manager)。除了牽頭經(jīng)理人，集團(tuán)里還有經(jīng)理人 (Manager)、主承銷商(Major Bracket)、輔承銷商(Mezzanine Bracket)和次承銷 商(sub-Major Bracket)，各家投資銀行在集團(tuán)中的地位是由其在集團(tuán)中所占的股 份決定的。3.證券銷售階段：投資銀行與證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，便著手證券的銷售，把 發(fā)行的證券銷售給廣大投資者。當(dāng)然，在私募發(fā)行方式中，投資銀行只把證券銷 售給機(jī)構(gòu)投資者，因此，投

30、資銀行在此環(huán)節(jié)的作用得到弱化。投資銀行組織一個(gè)龐大的銷售集團(tuán)，此集團(tuán)中不僅包括經(jīng)理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員， 強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)使證券的順利銷售得到實(shí)現(xiàn).五、掛牌上市IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。IPO優(yōu)點(diǎn)募集資金流通性好樹立名聲回報(bào)個(gè)人和風(fēng)投的投入IPO缺點(diǎn)費(fèi)用(可能高達(dá)20%)公司必須符合SEC規(guī)定管理層壓力華爾街的短視失去對(duì)公司的控制IPO的費(fèi)用IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開發(fā)行說明書費(fèi)用以及 承銷商的傭金。在美國(guó)IPO費(fèi)用一般為100 150萬美金，同時(shí)也要支付8% 12%的籌資傭金。在美國(guó)NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費(fèi)用一般在 2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。中國(guó)公司在美國(guó)IPO情況年度紐交所納斯達(dá)克總計(jì)200634720071811292008314200955102010221234回顧過去幾年中國(guó) 公司在美國(guó)IPO上市的歷史：中國(guó)公司美國(guó)IPO始于1992年。但從IPO數(shù)量上看，每年大規(guī)模在美國(guó)市場(chǎng) IPO是從2006年開始的。2007年，美國(guó)資本市場(chǎng)整體表現(xiàn)創(chuàng)歷史新高，道瓊斯指數(shù)創(chuàng)出 14，279.96點(diǎn) 的歷史新高