合肥關(guān)于成立電動工具公司可行性報告（模板）

1、泓域咨詢 /合肥關(guān)于成立電動工具公司可行性報告合肥關(guān)于成立電動工具公司可行性報告xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資448.00萬元，占xxx集團有限公司80%股份；xx（集團）有限公司出資112萬元，占xxx集團有限公司20%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資16360.10萬元，其中：建設(shè)投資12186.68萬元，占項目總投資的74.49%；建設(shè)期利息263.01萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金3910.41萬元，占項目總投資的23.90%。項目正常運營每年營業(yè)收入35800.00萬元，綜合總成

2、本費用29013.59萬元，凈利潤4963.91萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率22.12%，財務(wù)凈現(xiàn)值4930.99萬元，全部投資回收期5.91年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)過快速的發(fā)展階段與激烈的市場競爭，國際上形成了史丹利百得、TTI等大型跨國企業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位，國內(nèi)企業(yè)呈現(xiàn)出的“兩級分化”現(xiàn)象，產(chǎn)業(yè)集中度大幅提高，強者恒強甚至更強的局面進一步凸顯，并逐漸形成了以長三角和珠三角地區(qū)尤其是江浙兩省為龍頭，極具地域特色的產(chǎn)業(yè)集群以及產(chǎn)業(yè)聚集地，以此輻射行業(yè)影響，形成規(guī)?；a(chǎn)、專業(yè)化服務(wù)的發(fā)展趨勢。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上，基于國內(nèi)廣闊的市場空間和勞動力成本優(yōu)勢，中國已成為世界

3、主要的電動工具產(chǎn)品出口國和電動工具生產(chǎn)基地。大型跨國企業(yè)紛紛在國內(nèi)設(shè)立生產(chǎn)基地，為國內(nèi)的電動工具行業(yè)在產(chǎn)品、技術(shù)等方面帶來了發(fā)展機遇。但與世界知名電動工具品牌企業(yè)相較，國內(nèi)企業(yè)在市場營銷和技術(shù)研發(fā)方面存在不足，尤其是在高端產(chǎn)品市場份額上與國際競爭對手差距較大。此外，國內(nèi)企業(yè)目前同質(zhì)化競爭現(xiàn)象嚴重，通過價格戰(zhàn)方式互相侵占份額，相較于國際知名企業(yè)在產(chǎn)品設(shè)計與研發(fā)、自主品牌創(chuàng)立等方面仍略顯不足。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、

4、主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性16一、 行業(yè)壁壘16二、 行業(yè)發(fā)展歷程及產(chǎn)業(yè)格局17第三章 市場分析21一、 行業(yè)上下游關(guān)系21二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素21第四章 公司成立方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事42三、 高級管理人員47四、

5、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施57第七章 選址方案分析61一、 項目選址原則61二、 建設(shè)區(qū)基本情況61三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展65四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)67五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向69六、 項目選址綜合評價74第八章 項目環(huán)保分析76一、 編制依據(jù)76二、 環(huán)境影響合理性分析77三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析78四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析78五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析79六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析79七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析79八、 營運期環(huán)境影響80九、 清潔生產(chǎn)81十、 環(huán)境管理分析82十一、 環(huán)境影響結(jié)論86十二、 環(huán)境影響建議86第九章 項目風(fēng)險防范

6、分析87一、 項目風(fēng)險分析87二、 項目風(fēng)險對策89第十章 項目進度計劃91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十一章 投資計劃方案93一、 投資估算的編制說明93二、 建設(shè)投資估算93建設(shè)投資估算表95三、 建設(shè)期利息95建設(shè)期利息估算表95四、 流動資金96流動資金估算表97五、 項目總投資98總投資及構(gòu)成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十二章 經(jīng)濟效益101一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取101二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算101營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表103利潤及利潤分配表105三、

7、 項目盈利能力分析105項目投資現(xiàn)金流量表107四、 財務(wù)生存能力分析108五、 償債能力分析108借款還本付息計劃表110六、 經(jīng)濟評價結(jié)論110第十三章 項目綜合評價說明111第十四章 附表附件112主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表112建設(shè)投資估算表113建設(shè)期利息估算表114固定資產(chǎn)投資估算表115流動資金估算表115總投資及構(gòu)成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表118綜合總成本費用估算表119固定資產(chǎn)折舊費估算表120無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現(xiàn)金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施

8、進度計劃一覽表125主要設(shè)備購置一覽表126能耗分析一覽表126第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本560萬元三、 注冊地址合肥xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事電動工具相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高

9、度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7123.155698.525342.36負債總額2289.091831.271716.82股東權(quán)益合計4834.063867.253625.55公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目20

10、20年度2019年度2018年度營業(yè)收入17286.5613829.2512964.92營業(yè)利潤3912.153129.722934.11利潤總額3617.732894.182713.30凈利潤2713.302116.371953.58歸屬于母公司所有者的凈利潤2713.302116.371953.58（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫

11、徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7123.155698.525342.36負債總額2289.091831.271716.82股東權(quán)益合計4834.063867.2536

12、25.55公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17286.5613829.2512964.92營業(yè)利潤3912.153129.722934.11利潤總額3617.732894.182713.30凈利潤2713.302116.371953.58歸屬于母公司所有者的凈利潤2713.302116.371953.58六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立電動工具公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由電動工具的應(yīng)用領(lǐng)域包括道路建筑、木材加工、裝修裝飾等，其中大多應(yīng)用場景均為戶外作業(yè)，通過電線為電動工具提供動力的傳統(tǒng)方法在很大程度上限制了電

13、動工具的作業(yè)半徑和作業(yè)條件，戶外作業(yè)進展十分困難。而以鋰電池為動力的新一代無繩類電動工具輕巧便攜，擴展了作業(yè)范圍，改善了各種應(yīng)用場景下的工作條件，同時提高了工作效率。目前無繩電動工具最為關(guān)鍵指標(biāo)是續(xù)航能力和功率，主要體現(xiàn)為電池和馬達的技術(shù)。一方面，隨著鋰電池技術(shù)不斷突破和鋰電池成本不斷下降，無繩電動工具的續(xù)航能力大幅提升同時成本下降。另一方面，無碳刷馬達技術(shù)使得馬達動力強勁、節(jié)能，彌補了有繩電動工具轉(zhuǎn)變?yōu)闊o繩電動工具可能產(chǎn)生的動力不足問題?！笆濉笔呛戏始涌燹D(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、實現(xiàn)追趕超越的黃金機遇期，是全力改善民生、率先全面建成小康社會的戰(zhàn)略決勝期，也是提升都市區(qū)國際化水平、建設(shè)長三角世界級

14、城市群副中心，打造“大湖名城、創(chuàng)新高地”的關(guān)鍵突破期。必須科學(xué)把握發(fā)展規(guī)律，適應(yīng)國內(nèi)外形勢的新變化，順應(yīng)人民群眾過上美好生活的新期待，按照創(chuàng)新轉(zhuǎn)型升級的新要求，用改革的辦法解決前進中的新問題，用創(chuàng)新的思路探索現(xiàn)代化建設(shè)的新路徑。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約44.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套電動工具的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積51857.56，其中：生產(chǎn)工程34671.79，倉儲工程8604.19，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5865.05，公共工程

15、2716.53。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資16360.10萬元，其中：建設(shè)投資12186.68萬元，占項目總投資的74.49%；建設(shè)期利息263.01萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金3910.41萬元，占項目總投資的23.90%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：35800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：29013.59萬元。3、凈利潤（NP）：4963.91萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.91年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.12%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4930.99萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目產(chǎn)品應(yīng)

16、用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第二章 項目背景及必要性一、 行業(yè)壁壘1、合格供應(yīng)商體系壁壘大型電動工具品牌商向ODM、OEM廠商采購電動工具時往往會綜合考察供應(yīng)商模具設(shè)計水平、制造能力、響應(yīng)速度、及時交貨率、企業(yè)管理水平、環(huán)境保護和勞動保護等諸多條件；從認證過程上看，往往包括文件審核、現(xiàn)場評審、現(xiàn)場調(diào)查、樣品試產(chǎn)以及合作關(guān)系確立后的年度審核等眾多階段。隨著電動工具節(jié)能、高效等技術(shù)指標(biāo)要求的日益提高，ODM、OEM廠商的認證要求也會不斷提高。2、技術(shù)壁壘電動工具生產(chǎn)過程主要需應(yīng)用電機制造、

17、精密鋁件加工、傳動系統(tǒng)加工等工藝，需要的工藝裝備數(shù)量大、精度高。為確保電動工具質(zhì)量的穩(wěn)定性和一致性，生產(chǎn)企業(yè)需要建立完備的質(zhì)量檢驗程序和精密的質(zhì)量檢測設(shè)備，只有憑借嚴格的工藝技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和完善的質(zhì)量控制體系，電動工具產(chǎn)品才能受到國際著名電動工具品牌商的青睞。3、規(guī)模壁壘規(guī)?；\作能夠使企業(yè)有效控制和降低生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)要素的使用效率并增強采購、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。電動工具品牌商需要經(jīng)過較長時間的考察期，才會最終選定供應(yīng)商。由于認證要求高且過程復(fù)雜，所以大型電動工具制造商對長期合作供應(yīng)商的生產(chǎn)規(guī)模要求較高，交貨期往往較短，部分訂單甚至要求零部件供應(yīng)商三至五天內(nèi)完成交貨，只有達到一

18、定的生產(chǎn)規(guī)模，才可實現(xiàn)快速、大批量、持續(xù)穩(wěn)定的供貨保障能力。行業(yè)新進企業(yè)短期內(nèi)難以形成規(guī)?；┴浤芰?。4、品牌及客戶壁壘電動工具行業(yè)的下游客戶較為注重電動工具品牌，終端消費者在選擇電動工具時，通常會傾向市場知名度和認可較高的電動工具品牌。電動工具品牌廠商在市場中能夠樹立良好的品牌形象和廣泛的品牌影響力需要多年的市場積累和維護，客戶網(wǎng)絡(luò)的建立則需要大量技術(shù)研發(fā)和資金投入以及長時間的考察、認證周期。行業(yè)新進入的企業(yè)即使具備一定的生產(chǎn)能力及技術(shù)水平，也難以在短時間內(nèi)獲得較強的品牌認可度和大量的客戶資源，因此，品牌知名度和客戶資源形成了本行業(yè)的重要壁壘。二、 行業(yè)發(fā)展歷程及產(chǎn)業(yè)格局電動工具通常以小容量

19、電動機或電磁鐵為動力，以電動機或電磁鐵為動力，通過傳動機構(gòu)驅(qū)動工作頭的機械化工具，通常應(yīng)用于機械工業(yè)、建筑裝潢、園林綠化、木業(yè)加工、金屬加工等領(lǐng)域，并已進入家庭使用。相比手動工具，電動工具大大減輕了勞動強度、提高了工作效率。根據(jù)中國國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會發(fā)布的電動工具型號編制方法（GB/T9088-2008），電動工具可分為金屬切削類、砂磨類、裝配類、建筑道路類、林木類、農(nóng)牧類、園藝類、礦山類以及其他類。根據(jù)目標(biāo)客戶群體可分為工業(yè)級、專業(yè)級以及通用級。1895年，德國Fein公司制造出世界上第一臺直流電鉆，1946年美國出現(xiàn)了采用熱固性酚醛塑料外殼的電鉆。隨后歐洲電動工具制造商開發(fā)制造了雙重絕緣

20、電動工具。在20世紀40年代后，電動工具成為國際化生產(chǎn)工具，普及率大幅提升，現(xiàn)已成為發(fā)達國家家庭生活中不可或缺的家用裝備之一。隨著電子技術(shù)的發(fā)展，20世紀60年代初出現(xiàn)了電子調(diào)速電動工具。80年代起，電子技術(shù)已在電動工具上廣泛應(yīng)用。電子技術(shù)的應(yīng)用，不僅擴展了電動工具的功能，亦大大提高了電動工具的單位重量出力，使電動工具性能和水平有了很大提高。到了上世紀80年代后期，隨著電池充電技術(shù)的逐漸成熟，電動工具開始逐步從有繩向無繩化邁進，1978年Bosch發(fā)明了第一臺無繩電鉆。但直到2004年Makita向電動工具行業(yè)引進了無刷電機，2005年Milwaukee引進了鋰電池電源，無繩電動工具才開始逐步

21、普及。我國電動工具行業(yè)的發(fā)展主要分為了三個階段：第一階段為起始期，從1942年第l臺電動工具誕生，到20世紀60年代電動工具制造業(yè)初具規(guī)模，但70%以上電動工具是電鉆；第二階段為成長期，從20世紀70年代初到80年代末。改革開放為電動工具發(fā)展注入了新的活力，電動工具制造業(yè)不斷壯大；第三階段為發(fā)展期，20世紀90年代以來，國內(nèi)電動工具行業(yè)已形成一批規(guī)模較大的企業(yè)，技術(shù)工藝獲得巨大進步，產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升。經(jīng)過快速的發(fā)展階段與激烈的市場競爭，國際上形成了史丹利百得、TTI等大型跨國企業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位，國內(nèi)企業(yè)呈現(xiàn)出的“兩級分化”現(xiàn)象，產(chǎn)業(yè)集中度大幅提高，強者恒強甚至更強的局面進一步凸顯，并逐漸形

22、成了以長三角和珠三角地區(qū)尤其是江浙兩省為龍頭，極具地域特色的產(chǎn)業(yè)集群以及產(chǎn)業(yè)聚集地，以此輻射行業(yè)影響，形成規(guī)模化生產(chǎn)、專業(yè)化服務(wù)的發(fā)展趨勢。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上，基于國內(nèi)廣闊的市場空間和勞動力成本優(yōu)勢，中國已成為世界主要的電動工具產(chǎn)品出口國和電動工具生產(chǎn)基地。大型跨國企業(yè)紛紛在國內(nèi)設(shè)立生產(chǎn)基地，為國內(nèi)的電動工具行業(yè)在產(chǎn)品、技術(shù)等方面帶來了發(fā)展機遇。但與世界知名電動工具品牌企業(yè)相較，國內(nèi)企業(yè)在市場營銷和技術(shù)研發(fā)方面存在不足，尤其是在高端產(chǎn)品市場份額上與國際競爭對手差距較大。此外，國內(nèi)企業(yè)目前同質(zhì)化競爭現(xiàn)象嚴重，通過價格戰(zhàn)方式互相侵占份額，相較于國際知名企業(yè)在產(chǎn)品設(shè)計與研發(fā)、自主品牌創(chuàng)立等方面仍略顯不足。第

23、三章 市場分析一、 行業(yè)上下游關(guān)系電動工具的上游產(chǎn)業(yè)為原材料(如矽鋼片、漆包銅線、鋁件、塑料等)供應(yīng)商，行業(yè)對上述原材料的價格變動較為敏感。電動工具下游的應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋建筑道路、裝飾裝潢、木材加工、金屬加工以及其它制造行業(yè)。上述行業(yè)景氣度和經(jīng)濟周期性會對電動工具行業(yè)造成一定影響。電動工具行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈總體不呈現(xiàn)周期性特征。行業(yè)上游方面，作為電動工具的主要原材料，漆包線和鋼片沖壓件在生產(chǎn)成本中占比較大，而由于漆包線的主要材料是銅線，鋼片沖壓件的主要材料是鋼材，銅與鋼材的產(chǎn)量與價格變動影響著電動工具的產(chǎn)量與成本。行業(yè)中游方面，我國各大電動工具整機制造商由傳統(tǒng)縱向經(jīng)營、追求大而全的生產(chǎn)模式逐漸轉(zhuǎn)向以產(chǎn)品設(shè)

24、計和品牌塑造為主的專業(yè)化經(jīng)營模式。下游受到國家推出拉動內(nèi)需政策加大基礎(chǔ)建設(shè)投入政策的影響，未來建筑道路及金屬加工行業(yè)發(fā)展前景良好，進而會拉動電動工具行業(yè)需求增長。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）疫情時代刺激消費級電動工具市場疫情對民眾的價值觀與消費理念、消費習(xí)慣、消費行為產(chǎn)生了長期性、永久性的改變。居家辦公和網(wǎng)絡(luò)購物需求增長呈現(xiàn)長期、不可逆的趨勢。在新冠疫情影響下，海外尤其是歐美等發(fā)達地區(qū)由于戶外活動減少，室內(nèi)電動工具的需求快速提升。由于疫情導(dǎo)致室外活動取消，消費者居家時間充裕，因而歐美等地區(qū)居民室內(nèi)DIY活動和家居園藝裝飾活動增加，帶動了工具五金需求增長。（2）國家產(chǎn)

25、業(yè)政策支持自“十三五”規(guī)劃出臺以來，我國制造業(yè)開始不斷謀求轉(zhuǎn)型升級，制造業(yè)朝高端、智能、綠色、服務(wù)方向發(fā)展。國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃綱要再次提出深入實施智能制造和綠色制造工程，發(fā)展服務(wù)型制造新模式，推動制造業(yè)高端化智能化綠色化。在國家產(chǎn)業(yè)政策的支持下，綠色、節(jié)能、環(huán)保、高效的電動工具行業(yè)迎來了廣闊的發(fā)展空間。企業(yè)若具備相應(yīng)的技術(shù)實力和研發(fā)能力，將在轉(zhuǎn)型升級中占據(jù)競爭優(yōu)勢。（3）部分國內(nèi)電動工具生產(chǎn)企業(yè)已逐漸掌握獨立的設(shè)計研發(fā)能力國內(nèi)電動工具生產(chǎn)企業(yè)吸收國際知名企業(yè)先進的管理理念后，已經(jīng)具備了較強的電動工具設(shè)計能力，掌握了中高端電動工具生產(chǎn)工藝，并建立了成熟有效的產(chǎn)品質(zhì)量管理體系。這部

26、分生產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)擁有較強的自主研發(fā)和工藝技術(shù)創(chuàng)新能力，具有專業(yè)化大規(guī)模生產(chǎn)的能力，通過建立合理規(guī)范的管理體系和自主品牌，逐步具備了和國際上同類型企業(yè)競爭的實力。2、不利因素（1）國內(nèi)電動工具市場起步較晚，國際品牌壁壘較高我國電動工具市場近年來發(fā)展迅速，但與發(fā)達國家相比起步晚，我國電動工具行業(yè)總體技術(shù)水平與國外同行相比尚有一定差距，國際競爭力不強。目前，TTI、史丹利百得、博世等國際電動工具品牌商通過布局多個子品牌以及產(chǎn)品線，以滿足目標(biāo)消費者的個性需求，并通過差異化的品牌定位凸顯品牌鮮明特質(zhì)，更好地服務(wù)目標(biāo)消費者群體。以史丹利百得為例，史丹利百得價格定位由低至高具有Black+Decker、Por

27、terCable、Craftsman、DeWalt、MacTools等品牌，通過差異化定制策略搶占中國電動工具市場，使得產(chǎn)品品牌壁壘較高，中國本土廠商短期內(nèi)較難超越國際巨頭。（2）出口依存度高、人民幣持續(xù)升值2017年以來，人民幣持續(xù)升值，對以出口為主的電動工具行業(yè)造成了較大不利影響。一方面人民幣的持續(xù)升值使各企業(yè)的出口業(yè)務(wù)面臨一定的匯兌損失；另一方面人民幣的升值縮小了國外客戶的利潤空間，使各個企業(yè)的出口產(chǎn)品與其它出口國的同類產(chǎn)品相比價格競爭力有所削弱。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革

28、，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、電動工具行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司

29、的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資448.00萬元，占xxx集團有限公司80%股份；xx（集團）有限公司出資112萬元，占xxx集團有限公司

30、20%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理

31、體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加

32、以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表

33、的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性

34、研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定

35、并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建

36、設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、龍xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、方xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。201

37、8年3月至今任公司董事。5、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、譚xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、秦xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生

38、，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、沈xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

39、2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股

40、比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在

41、有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在

42、股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算

43、及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會

44、計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書

45、面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造

46、成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)

47、定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、

48、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負責(zé)人

49、、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)

50、方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他

51、關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍

52、結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占

53、行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)

54、事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定

55、公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他

56、職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一