磐霖仟源并購基金合伙協(xié)議(終稿20141218)

1、磐霖仟源 合伙協(xié)議天使餐投一號投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議上海樂馬投資管理中心（有限合伙）（“普通合伙人”）以及本協(xié)議所列的各有限合伙人（與普通合伙人合稱“合伙人”）根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（“合伙企業(yè)法”）及其他適用法律，特此于2015年【】月【】日在上海簽訂本合伙協(xié)議（“本協(xié)議”），依據(jù)本協(xié)議條款設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”）。第一章總則第一條 合伙企業(yè)是由普通合伙人與有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任。第二條 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議

2、條款與法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定不符的，以法律、行政法規(guī)的規(guī)定為準。合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第三條 本協(xié)議自生效之日起，對全體合伙人具有法律約束力，合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第四條 名稱合伙企業(yè)名稱：天使餐投一號投資中心（有限合伙）。第五條 主要經(jīng)營場所合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：【】市【】路【】號。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單獨決定，可將合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所變更為其他地址，但應(yīng)在變更后及時書面通知有限合伙人。第三章合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第六條 合伙目的抓住國內(nèi)【餐飲行業(yè)快速發(fā)展的機遇，集中各種資源共同對餐飲行業(yè)進行股權(quán)和類似投資

3、，并使合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益】。第七條 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為【從事對未上市企業(yè)的投資，開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)】。第八條 經(jīng)營期限8.1 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為【5】年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。8.2 普通合伙人有權(quán)根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要單方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，但該等權(quán)利僅限行使兩次，且每次延長的期限不超過1年，即延長的期限合計不超過2年。普通合伙人行使該項權(quán)利后，應(yīng)及時通知有限合伙人。第四章合伙人及其出資第九條 合伙人9.1 合伙企業(yè)的唯一普通合伙人為上海樂馬投資管理中心（有限合伙），一家在上海注冊的專業(yè)從事股權(quán)投資管理的有限合伙企

4、業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為【】，聯(lián)系地址為【】。9.2 合伙企業(yè)的有限合伙人分為劣后級有限合伙人和優(yōu)先級有限合伙人，二者僅在收益的分配及出資的收回上存在差異。有限合伙人的類別以本協(xié)議規(guī)定為準。有限合伙人的姓名或名稱、住所和相關(guān)資料如下表：姓名/名稱身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照編號住所類別山西仟源醫(yī)藥集團有限公司140200400002021大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)湖濱大街53號劣后級第十條 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限10.1 合伙企業(yè)各合伙人總認繳出資額為人民幣3億元整（以下貨幣均指人民幣）。合伙人均以貨幣出資，各自認繳數(shù)額如下表所示：姓名或名稱認繳出資數(shù)額（萬元）認繳比例上海磐霖資產(chǎn)管理有限公司3001.

5、00%山西仟源醫(yī)藥集團有限公司9,00030.00%10.2 出資額的繳付10.2.1 各合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)成立后10個工作日內(nèi)，向合伙企業(yè)繳付其認繳出資額的33.33%；其余66.67%的出資額，由普通合伙人根據(jù)投資項目的需要（即合伙企業(yè)可用于投資的資金已少于3,000萬元或少于可供1個項目的投資金額）通知各合伙人繳付出資，有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知所規(guī)定的日期（不少于通知發(fā)出后5個工作日）前繳付出資。有限合伙人應(yīng)保證其認繳出資不違反法律法規(guī)的規(guī)定，且其用于繳付出資的資金來源合法。10.2.2 合伙企業(yè)成立后，普通合伙人應(yīng)在下一工作日及時告知有限合伙人，并將合伙企業(yè)的銀行賬戶通知有限合

6、伙人，以便有限合伙人履行出資義務(wù)。10.3 資金托管合伙企業(yè)的資金應(yīng)由商業(yè)銀行進行托管，托管協(xié)議應(yīng)列明合伙企業(yè)的資金僅能用于支付投資款、支付管理費及托管費、支付本協(xié)議約定的其他費用及違約金、收益分配、減少出資的退回、清算分配。普通合伙人應(yīng)及時將托管協(xié)議的復(fù)印件交有限合伙人。10.4 認繳出資額的增加及減少10.4.1 合伙企業(yè)成立后，經(jīng)合伙人一致同意（第10.4.2條、第10.4.3條、第10.4.4條規(guī)定的情形除外），合伙企業(yè)可以增加認繳出資額。10.4.2 在各合伙人根據(jù)第10.2.1條規(guī)定的時間繳清認繳的首期出資前，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)單獨決定合伙人外的第三人作為有限合伙人加入合伙企業(yè)，該

7、等新有限合伙人亦應(yīng)于第10.2.1條規(guī)定的時間前繳清其所認繳的出資；在此基礎(chǔ)上，該等新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權(quán)益并履行相同的義務(wù)，即視同其于合伙企業(yè)成立之日成為有限合伙人。10.4.3 當合伙企業(yè)獲得的某一特定投資項目總投資額度超出總認繳出資額的20%時，有限合伙人有權(quán)向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出追加認繳出資額并用于該特定項目投資的要求，該追加認繳的出資額僅就該特定投資項目且僅就該特定投資項目享有權(quán)益，如有多個有限合伙人提出上述要求，則依據(jù)該等有限合伙人的認繳出資比例相應(yīng)分配；在確定投資額度后，有限合伙人應(yīng)即向合伙企業(yè)賬戶繳付相應(yīng)出資，否則執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)立即取消其認購權(quán)而通知其他有限合伙

8、人遞補。10.4.4 當?shù)?0.4.3條執(zhí)行完畢后，某一特定投資項目仍有剩余投資額度時，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)根據(jù)項目的需要，邀請合伙人外的第三人加入合伙企業(yè)，并就該特定投資項目且僅就該特定投資項目享有權(quán)益；上述新有限合伙人的入伙，需獲得代表三分之二以上出資額的合伙人同意。10.4.5 投資項目退出并收回初始投資金額及收益后，經(jīng)代表三分之二以上出資額的合伙人同意，合伙企業(yè)可以相應(yīng)減少已認繳的出資額，各合伙人各自減少的份額按照其在該投資項目的比例計算；根據(jù)第10.4.4條規(guī)定加入的有限合伙人，如出現(xiàn)其已繳付的出資額全部應(yīng)予退還的情形，則按退伙處理。10.5 逾期交付出資10.5.1 合伙人違反本協(xié)議

9、第10.2條約定期限繳納出資的，應(yīng)按日向其他守約合伙人支付其應(yīng)繳未繳出資額的0.1%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。違約金可由普通合伙人決定從違約合伙人已繳付的出資及其收益中扣取。10.5.2 未履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，還應(yīng)在普通合伙人規(guī)定的催繳期限（不超過10日）內(nèi)繳足認繳的出資額；若超過催繳期限仍未繳足的，按以下情形分別處理：a若該等違約合伙人未履行任何出資義務(wù)，則全體合伙人通過簽署本協(xié)議給予普通合伙人一項不可撤銷的特別授權(quán)，即普通合伙人有權(quán)在催繳期限屆滿后單方?jīng)Q定對該違約合伙人予以除名，并可根據(jù)合伙企業(yè)注冊的有關(guān)規(guī)定，為維持

10、合伙企業(yè)之目的，在作出除名決定的同時決定新有限合伙人的加入，而無須就此事項事先獲得其他合伙人的同意，其他合伙人于此一致同意屆時無條件配合普通合伙人辦理相關(guān)變更事項，包括但不限于簽署合伙人協(xié)議等工商登記所需的文件；b若該等違約合伙人已繳納部分出資，則經(jīng)其他守約合伙人一致同意可以將其應(yīng)繳未繳的出資額進行轉(zhuǎn)讓（為免疑義，全體合伙人于此確認，該等出資額的轉(zhuǎn)讓無須征得違約合伙人的同意），原則上該等轉(zhuǎn)讓的出資額由其他守約合伙人按實際出資額的相對比例分配，但守約合伙人應(yīng)在普通合伙人通知之日起5個工作日內(nèi)確認并實際繳付出資款，否則將視為放棄；如任一守約合伙人放棄受讓上述相應(yīng)出資額，則普通合伙人有權(quán)決定將該出資

11、額轉(zhuǎn)讓給任一其他守約合伙人或任何第三方，而無須再就此獲得其他合伙人的一致同意，其他合伙人于此一致同意屆時無條件配合普通合伙人辦理相關(guān)變更事項，包括但不限于簽署合伙人協(xié)議等工商登記所需的文件。第五章合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓第十一條 合伙企業(yè)財產(chǎn)11.1 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。11.2 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。第十二條 合伙企業(yè)債務(wù)12.1 合伙企業(yè)對其債務(wù)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)償還。當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內(nèi)承擔有

12、限責任，普通合伙人承擔無限責任。12.2 合伙企業(yè)不得對外進行債權(quán)性融資。第十三條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓13.1 合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當通知所有其他合伙人。有限合伙人向其父母、配偶、子女轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的，視同合伙人之間轉(zhuǎn)讓，按上款規(guī)定執(zhí)行。13.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應(yīng)提前30日通知其他合伙人；但向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額的，還應(yīng)取得普通合伙人的同意（即未經(jīng)普通合伙人同意，合伙人不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額）；對于該等對外轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，在同等條件下，其

13、他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，如有多個合伙人提出購買，則依該等合伙人實際出資額的相對比例分配。第十四條 合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但應(yīng)及時通知普通合伙人；普通合伙人不得將其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。第六章收益分配和虧損分擔第十五條 合伙企業(yè)的費用15.1 管理費15.1.1 管理費計算合伙企業(yè)每年按總認繳出資額的2%向普通合伙人支付管理費。管理費逐日計算，按每公歷年365日計，自合伙企業(yè)成立之日（含）起計算至合伙企業(yè)的投資項目全部結(jié)束并收回全部投資及收益之日（含），本協(xié)議另有規(guī)定的除外。15.1.2 未按第10.2.1條約定期限繳付出資的合伙人，仍須按其應(yīng)繳出資

14、額支付管理費。15.1.3 管理費支付及調(diào)整a.管理費以合伙企業(yè)財產(chǎn)支付。b. 合伙企業(yè)設(shè)立后的第一個會計年度的管理費在合伙企業(yè)成立后5個工作日內(nèi)支付；從第二個會計年度開始，管理費在每個會計年度的前5個工作日內(nèi)支付。c. 上述第b項規(guī)定的管理費以相應(yīng)會計年度首日的合伙企業(yè)總認繳出資額為計算依據(jù)，但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于該會計年度結(jié)束后按該會計年度內(nèi)總認繳出資額的實際情況重新核算當年應(yīng)提取的管理費，如實際應(yīng)提取的管理費與已提取的管理費存在差額，則該等差額按“多退少補”的原則于計算下一會計年度管理費時予以調(diào)整，并按調(diào)整后的金額支付下一會計年度的管理費。15.1.4 會計年度自1月1日始至12月31日止

15、，首個會計年度自合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當年12月31日。15.1.5 管理費的用途管理費用于執(zhí)行事務(wù)合伙人的所有營運費用，包括工資、房租、通訊費、差旅費，以及調(diào)查、評估投資機會與項目投資清盤所需的費用。15.2 其他費用15.2.1合伙企業(yè)除向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費外，還將承擔以下合伙企業(yè)設(shè)立及運營所產(chǎn)生的費用：a.籌備與組建合伙企業(yè)的開辦費用；b.投資項目需要的專業(yè)律師、財務(wù)審計及其它專項服務(wù)費用；c.合伙企業(yè)的審計費用；d. 銀行開戶費、托管費等；e. 與有限合伙相關(guān)的行政規(guī)費；f 與投資項目有關(guān)的訴訟費、仲裁費以及相關(guān)的律師費；g.有限合伙人需要的專項報告的編制費用；h 其他（雖未在第1

16、5.2.1條明確列明，但本合伙企業(yè)實際發(fā)生的費用）。15.2.2 合伙企業(yè)設(shè)立前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由合伙企業(yè)在設(shè)立后立即給予報銷或返還。第十六條 收益分配的原則16.1 投資收益按投資項目單獨核算，當投資項目實現(xiàn)退出并有盈利時，即應(yīng)將該投資項目的收益及時進行分配。為免疑義，未完全履行出資義務(wù)的合伙人，其享有收益分配的出資額為己繳納出資額扣除本協(xié)議規(guī)定的管理費、違約金后的余額，并據(jù)此計算相應(yīng)的比例。16.2 投資項目收益的分配方案：1）首先支付優(yōu)先級有限合伙人最高15%（單利，稅前）的年基礎(chǔ)收益；2）如有超額收益（即扣除優(yōu)先級有限合伙人基礎(chǔ)收益后的投資收益），則將超額收益

17、的20%優(yōu)先分配給優(yōu)先級有限合伙人；3）剩余超額收益的70%分配給劣后級有限合伙人，30%分配給普通合伙人，作為其業(yè)績分成。16.3 合伙企業(yè)應(yīng)當按照本協(xié)議第20.3條規(guī)定的順序派發(fā)收益。第十七條 稅賦合伙企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人收益中扣減。第十八條 收益分配的形式18.1 合伙企業(yè)的收益分配以貨幣進行。18.2 合伙人一致認可的其他形式。第十九條 收益分配的前提19.1 當投資項目實現(xiàn)退出且收到相應(yīng)資金后，盡快將取得的收益派發(fā)給合伙人。19.2 在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人一致決定的更早時間，在扣除管理費及其他合理費用后分配當

18、期收益（包括紅利和利息）。第二十條 收益派發(fā)20.1 合伙企業(yè)的投資收益須回到合伙企業(yè)的銀行賬戶，按本協(xié)議約定的方式進行分配。20.2 投資收益應(yīng)經(jīng)獨立審計機構(gòu)審計確定。20.3 經(jīng)審計確定的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合伙人派發(fā)：20.3.1 提取不超過1年的管理費及其他費用準備金（如需）；20.3.2 支付優(yōu)先級有限合伙人特定項目初始投資金額（根據(jù)第10.4.5條的規(guī)定，以減資方式進行）并分配年基礎(chǔ)收益（以初始投資金額為基數(shù)，按年收益率15%（單利）計算，稅前）；20.3.3 支付劣后級有限合伙人特定項目初始投資金額；20.3.4 分配超額收益的20%給優(yōu)先級有限合伙人；20.3

19、.5剩余超額收益的70%分配給劣后級有限合伙人，另30%分配給普通合伙人，作為其業(yè)績分成。20.4 收益派發(fā)由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責實施，不須再獲得合伙人會議的批準；但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定計算各合伙人的各自收益金額，并通知各合伙人，且不得在通知發(fā)出后10日內(nèi)進行收益分配。第二十一條 虧損的分擔21.1 投資項目出現(xiàn)虧損時，由普通合伙人、劣后級有限合伙人以其在該項目中的出資先行承擔項目虧損，如普通合伙人、劣后級有限合伙人在該項目的初始投資金額不足以覆蓋項目虧損的情況時，則超出的項目虧損由優(yōu)先級有限合伙人按其在該項目中的相對權(quán)益比例分擔。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第二十二條 合伙事務(wù)的執(zhí)行22.

20、1 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人22.1.1 合伙人一致同意委托普通合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）。22.1.2 合伙企業(yè)存續(xù)期間，除執(zhí)行事務(wù)合伙人有法定除名情形且經(jīng)其他合伙人一致同意予以除名外，合伙企業(yè)不得更換執(zhí)行事務(wù)合伙人；在必須更換執(zhí)行事務(wù)合伙人時，新執(zhí)行事務(wù)合伙人的選定應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上出資額的合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)為具備股權(quán)投資管理能力的專業(yè)人士或機構(gòu)。22.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損按本協(xié)議約定由合伙企業(yè)承擔。22.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人享有對合伙

21、企業(yè)事務(wù)的管理權(quán)和支配權(quán)，但其權(quán)力受到以下限制：22.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以合伙企業(yè)的名義對外進行債權(quán)性融資及對外擔保；22.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照行業(yè)標準及本協(xié)議的約定建立投資決策委員會，負責對投資項目進行評估并作出最終決定，有限合伙人有權(quán)查閱投資決策委員會會議紀要；22.3.3 單個項目的投資額不得超過總認繳出資額的20%。下述情形除外：1）由于執(zhí)行第10.4.3條、第10.4.4 條規(guī)定而增加的某一項目的投資額；2）控股型的單一項目投資且經(jīng)合伙人會議通過，但原則上投資總額不超過總認繳出資額的50%。22.3.4 除非經(jīng)合伙人一致同意，投資項目出售或以其他方式處置后，應(yīng)按第16

22、條規(guī)定分配收益，不得以項目出售或處置的收入進行再次投資。22.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向有限合伙人提交以下文件：a.每一會計年度結(jié)束后三十日內(nèi)，提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；b.在有限合伙人提出要求后十日內(nèi)，提交申報所得稅所需的信息；c. 在完成一筆投資后十日內(nèi)，提交該項目基本情況報告；d.投資項目的結(jié)算報告完成后十日內(nèi)，提交該等報告。第二十三條 競業(yè)禁止與豁免23.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立其他投資型有限合伙企業(yè)；亦可在不損害合伙企業(yè)利益的前提下，以自身名義進行股權(quán)投資。23.2 除第23.1條情形外，執(zhí)行事務(wù)合伙人自本協(xié)議生效之日起不得自營或與他人合作經(jīng)營與合伙企

23、業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。23.3 除經(jīng)合伙人一致同意外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得與合伙企業(yè)進行交易，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易。第八章合伙人會議及投資決策委員會第二十四條 合伙人會議24.1 合伙人會議由普通合伙人與有限合伙人組成。合伙人為有限責任公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人出席。24.2 合伙人會議每年舉行一次例會，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。24.3 合伙人會議根據(jù)出資比例進行表決，除本協(xié)議另有規(guī)定外，所議事項獲得代表過半數(shù)出資額的合伙人同意即可通過。24.4 對所議

24、事項合伙人事先取得一致意見的，可以不召開合伙人會議，直接做出合伙人決定，并由全體合伙人簽名、蓋章。第二十五條 投資決策委員會25.1 投資決策委員會的定位與職能25.1.1投資決策委員會是合伙企業(yè)設(shè)立的投資決策機構(gòu)，主要對合伙企業(yè)擬投資項目進行投資決策以及對已投資項目的退出或其他重大事項進行決策，或?qū)匣锶藭h授權(quán)的其他投資事宜進行決策，投資決策委員會對合伙人會議負責；25.1.2投資決策委員會的主要職能包括：1）對合伙企業(yè)擬投資項目是否投資做出決策，并做出決策決議存檔，供有限合伙人查詢和執(zhí)行事務(wù)合伙人向托管銀行發(fā)出投資劃款指令之用；2）對合伙企業(yè)已投資項目的退出及其他重大事項進行決策，并做出

25、決策決議存檔，供有限合伙人查詢；3）就合伙人會議授權(quán)的其他事項進行決策。25.2 投資決策委員會的組成投資決策委員會由7名委員構(gòu)成，其中仟源醫(yī)藥派出2人，普通合伙人派出4人，外部專家1人（普通合伙人推薦，仟源醫(yī)藥認可）。25.3 投資決策委員會表決規(guī)則：25.3.1 投資決策委員會設(shè)召集人1名，由磐霖資本派出委員擔任，召集人負責召集投資決策委員會會議并主持會議，會議有5名以上（含5人）委員參加即為有效；25.3.2 投資決策委員會委員一人一票，表決事項獲參加會議的委員簡單多數(shù)通過后即有效（下述第25.3.3項規(guī)定除外）；25.3.3仟源醫(yī)藥派出委員中有一人有一票否決權(quán)，即投資決策委員會所通過事

26、項必須包含該委員的同意票；該委員由仟源醫(yī)藥在合伙企業(yè)設(shè)立時指定，仟源醫(yī)藥派出委員的一票否決權(quán)是不可撤銷的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間持續(xù)有效。第九章入伙與退伙第二十六條 入伙除第22.1.2條、第13.2條、第10.4.2條、第10.4.4條、第10.5.2條規(guī)定的情形外，合伙企業(yè)存續(xù)期間不接納新的合伙人入伙。第二十七條 退伙除第10.4.5條、第十三條規(guī)定的情形及第二十八條規(guī)定的當然退伙情形以及因本協(xié)議約定或法定事由被除名外，合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不得退伙。第二十八條 有下列情形之一的，當然退伙：28.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；28.2 個人喪失償債能力；28.3 作為合伙人的

27、法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；28.4 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。第二十九條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得轉(zhuǎn)換為有限合伙人，有限合伙人亦不得轉(zhuǎn)換為普通合伙人。第三十條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第十章 解散與清算第三十一條 下列任何一種情形發(fā)生時，合伙企業(yè)解散：31.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；31.2 合伙人一致決定解散；31.3 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；31.4 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；31.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十二條 清算32.1 合伙企業(yè)解散，應(yīng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。32.2 合伙人通過簽署本協(xié)議指定普通合伙人擔任清算人，該等指定可視為合伙企業(yè)法第八十六條第二款規(guī)定的對清算人的指定。32.3 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。32.4 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，先按各合伙人的出資額進行分配，如不足分配，則按各自的出資比例進行分配；如仍有剩余財產(chǎn)，則依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定進行分配。第三十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報