股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(樣本)

1、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書（征 求 意 見 稿）本合同由以下各方于2015年4月 日在銀川市簽署：1出讓方： （以下簡稱“甲方”） 身份證號： 住所： 電話： 2受讓方： （以下簡稱“乙方”） 法定代表人： 住所： 電話：鑒于：【a】寧夏有限責(zé)任公司是于年月日在工商行政管理局合法注冊成立并有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”），公司注冊資本：萬元，法定代表人：，注冊號：，主要從事等經(jīng)營?！綽】甲方系目標(biāo)公司股東，現(xiàn)合法持有目標(biāo)公司的%的股權(quán)，甲方?jīng)Q定出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。【c】乙方同意按本合同約定的條件受讓甲方所持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)；【d】經(jīng)平等友好協(xié)商，在平等、自愿

2、、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意甲方將其所持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，為明確各方權(quán)利義務(wù)，特制定本合同?，F(xiàn)各方一致同意并見證如下：1、定義除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1.1 “各方”或“雙方”指甲方和乙方； 1.2 “一方” 指甲方或乙方中的一方； 1.3 “人” 指任何自然人、公司、政府機構(gòu)、協(xié)會、合伙人或其他實體（無論是否獨立的法人）；1.4 “目標(biāo)公司” 指有限責(zé)任公司；1.5 “股權(quán)” 指甲方因其繳付目標(biāo)公司出資取得股東資格而享有的依中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理

3、者等權(quán)利; 1.6 “注冊資本” 指在公司登記機關(guān)登記的目標(biāo)公司全體股東認(rèn)繳的出資額；1.7 “合同標(biāo)的” 指甲方所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。依目標(biāo)公司章程規(guī)定，至2017年 月 日甲方應(yīng)完成出資 萬元，截至本協(xié)議簽署日，甲方實際完成出資90萬元；1.8 “轉(zhuǎn)讓款” 指乙方為購買甲方股權(quán)而需向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價款。本合同項下轉(zhuǎn)讓款系含稅價款，即甲方自行承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的相關(guān)稅款；1.9 “產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)” 指任何抵押、質(zhì)押、留置、抵銷權(quán)或其它第三者權(quán)利或權(quán)益，包括任何優(yōu)先權(quán)、抵押性質(zhì)的轉(zhuǎn)讓、所有權(quán)留置或以任何原因作出或引起的、與前述性質(zhì)相同的任何其它抵押權(quán)益安排或合同；1.10 “變更登記” 指對

4、在有關(guān)登記機關(guān)登記薄或檔案中備案的目標(biāo)公司相關(guān)信息的變更登記，包括但不限于工商管理登記、稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼登記、經(jīng)營資質(zhì)登記等經(jīng)營所需的批準(zhǔn)、許可或授權(quán)的備案登記；1.11 “損失” 指受損害方產(chǎn)生的損害、成本與花費，包括但不限于合理的訴訟費、保全費、訴訟擔(dān)保費、律師費等為實現(xiàn)債權(quán)支出的費用及基于本合同產(chǎn)生的任何主張的、任何后果性的、間接的、懲戒性的、伴隨的、特殊的或懲罰性的損失；1.12 “合同生效日”指合同發(fā)生法律效力并在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期;1.13 “合同簽署日” 指合同雙方在本合同文本上簽字或授權(quán)代表人簽字之日;1.14 “保證” 指雙方于本合同中作出的陳述、保

5、證及承諾；1.15 “法律、法規(guī)”于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等。1.16 除非另有表明，否則本合同所提及之條、款、項、目或附件皆指本合同的有關(guān)條、款、項、目或附件；1.17 下列附件為本合同不可分割的部分，與本合同主文具有同等效力： 附件一：雙方的身份證明文件；附件二：目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、經(jīng)營資質(zhì)證；附件三：目標(biāo)公司股東會決議；附件四：收款收據(jù)；附件五：其它在本協(xié)議履行過程中形成的法律文件。 2、股

6、權(quán)的轉(zhuǎn)讓2.1 目標(biāo)公司概況2.1.1 有限公司是經(jīng) 市場監(jiān)督管理局依法注冊登記成立的一家有限責(zé)任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： ，住所： ，法定代表人： ，注冊資金5000萬元，經(jīng)營范圍：，股權(quán)結(jié)構(gòu)： 持有公司 %股權(quán)， 持有公司 %股權(quán)，擔(dān)任執(zhí)行董事，擔(dān)任監(jiān)事。截至本協(xié)議簽訂時，公司僅收到 萬元的出資款，均為甲方繳付的出資款。2.1.2 債務(wù)狀況：截至本協(xié)議簽訂時，目標(biāo)公司無任何抵押或債務(wù)及對外擔(dān)保。2.2 合同標(biāo)的（目標(biāo)公司的股權(quán)）：甲方將其所合法持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本合同約定的條件受讓甲方出讓的股權(quán)。甲方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應(yīng)的出資額僅繳付了 萬元，對此，乙方不持任

7、何異議，并自愿按本協(xié)議約定的條件受讓該股權(quán)，并按目標(biāo)公司章程約定的期限補足全部出資。 2.3 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為2015年4月 日。2.4 轉(zhuǎn)讓價款 本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款為：人民幣 萬元整（￥： 元）。 2.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及/或訴訟。3、保密條款 3.1 為完成本合同有關(guān)事項，各方從對方獲取的資料和相關(guān)的商業(yè)秘密，各方負(fù)有保密的義務(wù)，并且應(yīng)采取一切合理的措施以使其所接受的資料免于被無關(guān)人員接觸。 3.2 雙方應(yīng)以適當(dāng)?shù)姆绞礁嬷⒁笃鋮⑴c本合同工作之雇員遵守本條款。 3.3 雙方在對外公開或宣傳本次股權(quán)

8、轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。3.4 本保密條款不因本合同終止而解除，在本合同履行完畢后對雙方仍然具有約束力。4、轉(zhuǎn)讓款的支付4.1 乙方應(yīng)不遲于下列約定期限內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：第一筆：于2010年 月 日前向甲方支付的轉(zhuǎn)讓款為人民幣萬元（￥：）；第二筆：于20年 月 日前向甲方支付的轉(zhuǎn)讓款為人民幣元（￥：）；第三筆：于20年 月 日前向甲方支付剩余的轉(zhuǎn)讓款為人民幣元（￥：）。4.2 乙方同意并承諾：自2014年 月 日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部付清日止，按中國人民銀行同期同類銀行貸款利率的兩倍向甲方

9、計付利息。4.3 為了確保各方的權(quán)益不受損害，經(jīng)甲方同意，乙方將本合同第4.1條約定的轉(zhuǎn)讓價款均存入甲方指定的銀行帳戶。4.4 乙方收到甲方支付的轉(zhuǎn)讓款后應(yīng)向甲方出具正規(guī)合法的收款收據(jù)。5、變更登記 5.1 甲方應(yīng)在本合同生效后五日內(nèi)依據(jù)目標(biāo)公司章程的相關(guān)規(guī)定提請召開目標(biāo)公司臨時股東會，并促使目標(biāo)公司臨時股東會表決通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜； 5.2 自目標(biāo)公司臨時股東會表決通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜起十個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方到市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程修訂等事項的變更登記手續(xù)； 5.3 目標(biāo)公司企業(yè)信息變更登記辦理完成之日起，目標(biāo)公司依法分別辦理組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記（含國稅、地稅）

10、、經(jīng)營資質(zhì)等事項的變更備案登記，期限分別為三十日。 6、費用負(fù)擔(dān)6.1 本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓時發(fā)生的各類行政收費、稅金（包括但不限于所得稅等）由雙方依相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)；6.2 本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的需向政府有關(guān)部門支付的一切費用（本合同其他條款特別約定的除外）全部由目標(biāo)公司或乙方承擔(dān)。7、 雙方的權(quán)利和義務(wù)7.1 自本合同生效之日起，甲方喪失目標(biāo)公司%的股權(quán)，不再享有目標(biāo)公司任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；乙方根據(jù)有關(guān)法律、本合同及修訂后目標(biāo)公司章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。7.2 本合同簽署之日起15日內(nèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織召開目標(biāo)公司股東

11、會，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就公司章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。7.3 本合同生效之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)與乙方共同完成目標(biāo)公司股東會、執(zhí)行董事的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。7.4 在按照本合同第5.2條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起10日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方按照中國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。8、 合同生效日8.1 本合同自簽署日經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載明日期起本合同即成立并生效。9、 不可抗力9.1 本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等。9

12、.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務(wù)時，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后5天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。9.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。9.4 因不

13、可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。10、其他10.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。10.2 可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。10.3 合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。10.4 通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以快遞郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以快遞郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為