XXXX國有大型化工企業(yè)改革重組方案

1、XXXX國有大型化工企業(yè)改革重組方案XXXX化工有限公司改革重組總體方案 根據(jù)省政府、省國資委關(guān)于XX加快企業(yè)改革的總體要求，XXXX化工有限公司（以下簡稱XX）在XXXX集團(tuán)指導(dǎo)下，在2005年10月25日擬定的XXXX化工有限公司關(guān)于體制性改革改組方案的報告（草案）的基礎(chǔ)上，現(xiàn)根據(jù)和合作伙伴的談判情況，以及企業(yè)內(nèi)部改革的進(jìn)展，修訂出XX改革改組總體方案如下：一、公司基本情況企業(yè)概況XX，始建于1958年，2000年改制為XXXX集團(tuán)公司持股的國有獨資公司，是以生產(chǎn)基本化工原料和化肥為主的國家大型一檔企業(yè)。XX公司2000年11月8日注冊成立，注冊資本35204萬元。注冊經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品制

2、造，普通貨物運輸,普通機(jī)械加工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)；汽車零部件，橡膠制品的批發(fā)、零售。XX現(xiàn)有合成氨和電石兩大相對獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)。三套合成氨裝臵總氨生產(chǎn)能力28萬噸/年，兩套尿素裝臵生產(chǎn)能力45萬噸/年，三聚氰胺生產(chǎn)能力1.38萬噸/年。電石系統(tǒng)擁有3臺半密閉電石爐（200001650016500KVA）和4000噸/年雙氰胺生產(chǎn)裝臵。配套 - 1 -鍋爐總蒸發(fā)量450噸/小時和裝機(jī)容量4.8萬千瓦熱電聯(lián)產(chǎn)裝臵。公司下轄生產(chǎn)系統(tǒng)：合成氨廠、電石廠、熱電廠、有機(jī)廠、機(jī)械廠，一個合資經(jīng)營的

3、控股公司XXXX化工有限公司，一個控股子公司XXXX甲醛有限公司，及其它輔體各子公司，代管集體所有制的綜合廠。資產(chǎn)狀況2005年XX公司、XX公司、XX公司合并（審計后）總資產(chǎn)153197萬元，其中流動資產(chǎn)45161萬元，固定資產(chǎn)95712萬元，無形資產(chǎn)及其它10445萬元；總負(fù)債93060萬元，其中流動負(fù)債75201萬元，長期負(fù)債17859萬元；股東權(quán)益57882萬元。資產(chǎn)負(fù)債率60.75%。2006年5月母公司XX公司總資產(chǎn)139020萬元，其中流動資產(chǎn)44490萬元，固定資產(chǎn)79250萬元，無形資產(chǎn)及其它8868萬元；總負(fù)債81762萬元，其中流動負(fù)債62214萬元，長期負(fù)債19548萬

4、元；股東權(quán)益57258萬元。資產(chǎn)負(fù)債率58.81%。經(jīng)營狀況2005年XX公司、XXXX公司、XXXX公司合并（審計后）實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入95362萬元，其中母公司XX公司93186萬元。生產(chǎn)總氨27.6萬噸，實物尿素34.3萬噸，三聚氰胺1.37萬噸，實物電石8.78萬噸，甲醛4.2萬噸，精甲醇3.4萬噸。虧損6856萬元。2006年1-5月母公司XX公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入47367萬元， - 2 -比增36.91。虧損902萬元，其中4月當(dāng)月盈利120萬元，5月份當(dāng)月盈利301萬元。土地狀況公司占地面積149萬平方米，即2235畝。其中授權(quán)XXXX集團(tuán)公司經(jīng)營土地1323118.12平方米，2

5、003年評估地價26365.54萬元，在固定資產(chǎn)項下核算。二、XX改革改組的必要性和有利條件XX現(xiàn)狀決定了不改革不行，不及時改革不行，不徹底改革不行1、職工觀念和內(nèi)部機(jī)制不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展思想觀念和內(nèi)部機(jī)制上未能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，體現(xiàn)在三層管理結(jié)構(gòu)形成龐大機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)流程不科學(xué)；勞動用工、人事、分配三項機(jī)制僵化，冗員依然嚴(yán)重，干部和職能人員多，績效管理體系未健全，分配機(jī)制不合理，吃大鍋飯；輔體、辦社會負(fù)擔(dān)總體仍較沉重，影響核心產(chǎn)品的競爭力。2、企業(yè)總體盈利能力不強(qiáng)，產(chǎn)生現(xiàn)金流量能力差在原燃料煤和電大幅提價情況下，直接造成各產(chǎn)品成本大幅上升，其中尿素完稅成本達(dá)1700元/噸以上，在行業(yè)總體實現(xiàn)大

6、幅盈利情況下，2004年、2005年經(jīng)營出現(xiàn)較大虧損。融資能力低，加上歷年技術(shù)改造支出、項目貸款還貸、銀行實施收貸政策等，造成 - 3 -流動資金不足，企業(yè)運營和發(fā)展資金缺口量大。3、合成氨原料結(jié)構(gòu)調(diào)整滯后，產(chǎn)品缺乏競爭力雖然2004XX就在原料煤本省化進(jìn)行了一些嘗試，2005年加快了發(fā)展型煤的步伐，但合成氨原料結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐總體仍滯后，目前XX合成氨原料結(jié)構(gòu)上仍以省外塊煤為主。在煤炭（特別是塊煤）價格仍然維持在高位時，尿素生產(chǎn)成本大大高于行業(yè)水平。4、創(chuàng)新能力弱，合成氨經(jīng)濟(jì)化改造投入不足體現(xiàn)在制約生產(chǎn)的造氣工序上，對造氣爐創(chuàng)新改造不能適應(yīng)原料煤變化，行業(yè)上一些先進(jìn)技術(shù)和裝備引進(jìn)少。5、職工工資

7、水平低，人才流失嚴(yán)重2004年以來XX年工資總額占銷售收入比重明顯降低，也大大低于同類型企業(yè)。職工人均收入維持在較低水平，明顯低于本地區(qū)其它企業(yè)。加上分配上的吃大鍋飯、平均主義，造成管理、技術(shù)、工人骨干的收入低，人才流失嚴(yán)重。政府充分重視、職工的認(rèn)可和企業(yè)發(fā)展沉淀的優(yōu)勢，為XX改革創(chuàng)造了有利條件1、XX的經(jīng)營現(xiàn)狀引起了省市政府的高度重視。XXX省長和XXX副省長多次批示，要求XX加大改革力度，實現(xiàn)扭虧脫困。省國資委、XXXX集團(tuán)也多次組織調(diào)研，并按照省長的批示，對XX改革提出了具體的要求，做了具體的部署。- 4 -2、XX的干部、職工對當(dāng)前的問題有深刻和清醒的認(rèn)識，對改革有要求迫切，即有承受改

8、革的心理準(zhǔn)備。3、XX當(dāng)前具備和潛在的競爭優(yōu)勢為吸引合作伙伴，實施資產(chǎn)重組提供了可能。具有煤化工競爭優(yōu)勢。原油高價給XX等以煤為原料的氮肥企業(yè)創(chuàng)造了一定的競爭優(yōu)勢。具有合成氨原料煤結(jié)構(gòu)調(diào)整和合成氨經(jīng)濟(jì)化改造，形成新競爭優(yōu)勢的潛能。具有區(qū)域市場優(yōu)勢。XX的主導(dǎo)產(chǎn)品尿素、電石、三聚氰胺有市場、適銷對路，且貼近市場。區(qū)域上具有規(guī)模和品牌優(yōu)勢。XX是我省最大的商品電石、尿素和唯一的三聚氰胺生產(chǎn)廠，在區(qū)域市場上處于主導(dǎo)地位，具有規(guī)模和品牌優(yōu)勢。具有人力資源優(yōu)勢。XX擁有一支能打硬戰(zhàn)的職工隊伍和一批較高專業(yè)素質(zhì)的技術(shù)人才，通過科學(xué)整合、調(diào)配，可凝聚為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。三、XX改革改組的目的和原則目的1、分塊重組主

9、業(yè)資產(chǎn)，突破產(chǎn)權(quán)制度改革，引進(jìn)先進(jìn)機(jī)制和資金，實現(xiàn)XX生存和發(fā)展，將主業(yè)尿素、三聚氰胺做大做強(qiáng)。 - 5 -2、輔體和輔業(yè)放開搞活，提升市場競爭能力，增強(qiáng)自我生存、自我發(fā)展能力。3、保護(hù)大多數(shù)XX職工的利益，在以改革解決XX生存和發(fā)展問題的過程中，兼顧考慮XX的歷史因素，保護(hù)職工切身利益，實現(xiàn)大多數(shù)XX人的安居樂業(yè)和企業(yè)改革的平穩(wěn)過渡。產(chǎn)權(quán)制度改革，關(guān)系到XX的生存和發(fā)展，關(guān)系到職工的切身利益。應(yīng)遵循以下原則：1、解放思想、實事求是的原則。從企業(yè)實際運營情況出發(fā)，針對當(dāng)前存在的問題，引進(jìn)其他企業(yè)的成功經(jīng)驗和機(jī)制，著重理順機(jī)制問題，以利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。2、有利于國家，有利于企業(yè)，有利于職工。正

10、確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力。3、主輔分離原則。繼續(xù)精干主體，確保主業(yè)做強(qiáng)。輔體加快分離、搞活，國有資產(chǎn)有序退出，推動提高輔體生存能力。4、精簡的原則。機(jī)構(gòu)設(shè)臵扁平化，管理隊伍精干化，議事程序化。5、妥善解決歷史遺留問題，維護(hù)職工合法權(quán)益，構(gòu)建和諧社會。競爭上崗到國有控股企業(yè)的職工保留國有身份，維護(hù)職工隊伍的主體穩(wěn)定；確實需要轉(zhuǎn)變國有身份的，嚴(yán)格按政策給足職工的補(bǔ)償。- 6 -6、依法實施改制，規(guī)范操作，堅持公開、公平、公正的原則，維護(hù)國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。四、改革改組的基本思路改革改組總體思路以資產(chǎn)重組，帶動產(chǎn)權(quán)制度改

11、革；重組合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)，和電石生產(chǎn)線資產(chǎn)，帶動XX分塊、分步改革，促使觀念轉(zhuǎn)換、機(jī)制變遷，實現(xiàn)全面徹底改革，尋求生存、發(fā)展。具體分塊突圍改革戰(zhàn)略合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組做大做強(qiáng)，電石生產(chǎn)線先模擬后獨立法人運作爭創(chuàng)效益保平，輔體輔業(yè)多種方式分塊搞活搞好。即：1、積極推進(jìn)合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)與XXXX集團(tuán)的重組，組建新公司，引進(jìn)資金和機(jī)制，做大做強(qiáng)尿素、三聚氰胺主業(yè)；2、XX電石生產(chǎn)線資產(chǎn)模擬獨立運作后，先采取從XX派生分立的方式，暫時組建為國有獨資公司，視后續(xù)情況或退出市場，或進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革做大做強(qiáng)；3、XX公司分立出合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)和電石生產(chǎn)線資產(chǎn)后，采取減資的方式，續(xù)存為過渡機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理輔體輔

12、業(yè)國有資產(chǎn)有序退出問題，負(fù)責(zé)處理改革無法一步到位的遺留問題（如：富余人員分流、內(nèi)退人員管理、退休人員管理、社區(qū)物業(yè)問題等），負(fù)責(zé)管 - 7 -理未進(jìn)入重組范圍的土地等國有資產(chǎn)，暫持輔體輔業(yè)中未全部退出的國有股權(quán)。輔體輔業(yè)采取多種辦法放開搞活，實行國有資本有序退出。五、分塊改革改組的具體方案合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組方案（詳見附件一）經(jīng)過和XXXX集團(tuán)8個多月的接觸談判，在雙方簽訂的合作會談基礎(chǔ)上，制定合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組的方案。1、資產(chǎn)重組方式XXXX集團(tuán)投入不少于2億元資金，一部分作為資本金，一部分作為流動資金。XX或XXXXXXXX集團(tuán)以其合成氨生產(chǎn)線的設(shè)備、建筑、備品備件等資產(chǎn)及相應(yīng)債務(wù)沖抵后

13、形成的凈資產(chǎn)作為出資。XXXX集團(tuán)以現(xiàn)金出資，XX或XXXXXXXX集團(tuán)以凈資產(chǎn)出資，組建XXXX集團(tuán)控股的新公司。劃入重組范圍的XXXX公司、XXXX公司作為新公司對外投資，繼續(xù)保留獨立運作。XX土地資產(chǎn)不進(jìn)入資產(chǎn)重組范圍。新公司以向XX租賃方式，取得土地使用權(quán)。2、進(jìn)入合成氨資產(chǎn)重組的資產(chǎn)范圍合成氨生產(chǎn)線及其生產(chǎn)經(jīng)營必須配套的資產(chǎn)- 8 -合成氨廠、有機(jī)廠、熱電廠3個生產(chǎn)廠全部資產(chǎn)；生產(chǎn)處、安環(huán)處、質(zhì)計處、物供處、銷售處、儲運處、資財處、人教處、設(shè)計所、總工辦、武裝保衛(wèi)處、總經(jīng)理辦公室下屬信息中心、電訊站、檔案室等職能管理部門的資產(chǎn)。對外投資的資產(chǎn)XXXX公司資產(chǎn)、XXXX公司資產(chǎn)。3、X

14、X母公司資產(chǎn)、負(fù)債分割，XX出資凈資產(chǎn)確認(rèn)，以及債權(quán)、債務(wù)處臵從XX母公司分割出進(jìn)入合成氨生產(chǎn)線的資產(chǎn)（含債權(quán)）和負(fù)債，抵消合并XXXX公司、XXXX公司的資產(chǎn)和負(fù)債，雙方協(xié)商取得共識后，由中介機(jī)構(gòu)審計、評估，確定出XX或XXXX集團(tuán)出資到重組新設(shè)公司的凈資產(chǎn)值。XX分割數(shù)據(jù)如下（未與XXXX協(xié)商，也未經(jīng)審計評估，時點2005年12月31日）：從XX母公司分割出總資產(chǎn)1,000,934,676.45元（含土地），XXXX公司總資產(chǎn)196,869,682.72元，XXXX公司總資產(chǎn)16,862,969.19元，抵消合并總資產(chǎn)1,091,088,285.96元。從XX母公司分割出負(fù)債626,424

15、,270.89元，XXXX公司負(fù)債133,425,286.69元，XXXX公司負(fù)債5,292,001.63元，抵消合并負(fù)債689,842,604.72元。- 9 -XX合成氨生產(chǎn)線凈資產(chǎn)378,691,946.87元，扣除土地資產(chǎn)約1.55億元，XX出資凈資產(chǎn)約2.24億元。XXXX集團(tuán)委托的中勤萬信會計師事務(wù)所根據(jù)以上分割方案，在前期已完成現(xiàn)場審計和評估基礎(chǔ)上，出具審計和資產(chǎn)評估報告。提交后，XXXX省國資委組織第三方進(jìn)行審核驗證，確定出XX最終出資的凈資產(chǎn)。債權(quán)、債務(wù)處臵原XX公司債權(quán)債務(wù)，根據(jù)公司法規(guī)定，經(jīng)公告及與債權(quán)人協(xié)商一致，按債權(quán)、債務(wù)分割方案，分割到新設(shè)公司的債權(quán)由新公司享有，債

16、務(wù)由新公司承擔(dān)。對未能協(xié)商一致或分割保留在續(xù)存XX公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。XXXX公司、XXXX公司債權(quán)、債務(wù)繼續(xù)各自享有、承擔(dān)。4、新公司股權(quán)設(shè)臵和現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)新設(shè)公司制定公司章程，并按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)運作，具體為：股權(quán)比例：XXXX集團(tuán)持股51%；XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）持股49。公司名稱（擬命名）：XXXX集團(tuán)XXXXXX有限責(zé)任公司。 公司住所：XXXX市工業(yè)中路159號。注冊資本： 億元。- 10 -經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、甲醛、液氨、二氧化碳、泡花堿、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工產(chǎn)品，經(jīng)營以上產(chǎn)品生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械

17、設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)。定員2800人（含XXXX公司、XXXX公司）。重組后，在穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，以精干高效為原則，新公司繼續(xù)優(yōu)化人力資源配臵，適當(dāng)精簡分流人員。組織結(jié)構(gòu)董事會：公司設(shè)董事會成員5人，其中XXXX集團(tuán)委派3人，XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）委派2人。董事會設(shè)董事長1人（法人代表），由XXXX集團(tuán)委派董事出任；設(shè)副董事長1人，由XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）委派董事出任。監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人，其中XXXX集團(tuán)委派1人，XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）派出1人，職工監(jiān)事1人，職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）委派監(jiān)

18、事出任。經(jīng)理層：公司設(shè)總經(jīng)理1人，由公司董事會聘任或解聘。設(shè)財務(wù)總監(jiān)1人，由XXXX集團(tuán)派出。設(shè)副總經(jīng)理34人，由總經(jīng)理提名，公司董事會聘任或解聘。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，壓縮原XX三級管理為兩級管理，建立兩級金字塔型組織結(jié)構(gòu)，即公司車間兩級管理模式。- 11 -業(yè)務(wù)開展思路經(jīng)營，新公司組織開展。其中銷售工作納入XXXX集團(tuán)大盤子統(tǒng)籌。XXXX集團(tuán)可以保證XXXX省尿素足量供應(yīng)，首先新公司尿素優(yōu)先保證XXXX省內(nèi)市場需求，其次XXXX省內(nèi)尿素市場供應(yīng)不足，XXXX集團(tuán)將利用自己的網(wǎng)絡(luò)平臺，從XXXX省外調(diào)撥尿素到XXXX省。生產(chǎn)，新公司獨立組織開展。建筑、安裝、外用工、中大維修、后勤服務(wù)等業(yè)務(wù)實行外包制

19、，業(yè)務(wù)按優(yōu)先不優(yōu)惠原則優(yōu)先給原XX的輔體輔業(yè)單位。5、新公司發(fā)展規(guī)劃近期、中期規(guī)劃抓好合成氨原料煤本省化、經(jīng)濟(jì)化改造大項目，進(jìn)一步提高原料煤本省化比例，解決現(xiàn)有裝臵瓶頸問題，達(dá)到增產(chǎn)降耗的目的。主要內(nèi)容：碳化煤球擴(kuò)改。煤球產(chǎn)量從現(xiàn)有的480噸/日增加到550噸/日。、期型煤的擴(kuò)建。增加型煤產(chǎn)量400噸/日，達(dá)到800噸/日。原料煤本省化比例提高30%，達(dá)到80%以上。造氣爐改造擴(kuò)建。一是對現(xiàn)有造氣爐進(jìn)行高徑比改造。二是在合成氨廠擴(kuò)建1-2臺2.6米造氣爐。三是造氣老系統(tǒng)19#爐 - 12 -DCS改造。四是造氣電除塵器改造。脫硫系統(tǒng)的改造，加大溶液循環(huán)量，提高硫取出能力。 精煉工藝改造，降低精

20、煉能耗，消除環(huán)保壓力，消除二凈過6機(jī)瓶頸。冰機(jī)改造，增設(shè)一臺110萬kcal螺桿機(jī)，提升冰機(jī)冷凍能力（保證提產(chǎn)5萬噸/年尿素的冷凍量）。高壓機(jī)改造。高壓機(jī)打氣量提高510%，噸氨電耗下降約50kwh/t.NH3,具備15機(jī)穩(wěn)定生產(chǎn)。尿素裝臵改造。尿素能力達(dá)到50萬噸/年以上，降低消耗5%。 熱電鍋爐煙氣除塵脫硫改造。降低煙氣粉塵、SO2含量。 完成以上約1億多的投資改造后，將形成30萬噸/年的合成氨、6萬噸/年粗醇、50萬噸/年總尿素（45萬噸/年實物尿素）、1.6萬噸/年三胺生產(chǎn)規(guī)模；同時原料煤本省化比例將達(dá)到80%以上，形成以型、球為主，晉城煤補(bǔ)充的合成氨原料結(jié)構(gòu)。整體消耗下降1015%，

21、噸尿素成本可下降150元/噸以上。并解決鍋爐煙氣治理環(huán)保問題。預(yù)計年可創(chuàng)效益7000多萬元。長期規(guī)劃解決生存問題后，考慮分步實施三胺高附加值產(chǎn)品的擴(kuò)建及尿素擴(kuò)建工作。實施3萬噸/年三聚氰胺擴(kuò)建工作，配套建設(shè)15萬噸/年尿 - 13 -素生產(chǎn)裝臵以消化甲胺液。計劃投資4.2億元，建成投產(chǎn)后可形成5萬噸/年三胺生產(chǎn)規(guī)模，預(yù)計年效益在7500萬元左右。實施尿素擴(kuò)產(chǎn)項目。方案一：投資3億元，采用富氧造氣技術(shù)改造造氣工序，擴(kuò)建凈化、合成高壓機(jī)裝臵、增設(shè)一套氨汽提法工藝的尿素生產(chǎn)裝臵。預(yù)計形成42萬噸/年合成氨、75萬噸/年總尿素（60萬噸/年實物尿素）、8萬噸/年粗醇、5萬噸/年三胺的生產(chǎn)規(guī)模。方案二：

22、走粉煤直接氣化工藝，新建一套年產(chǎn)合成氨30萬噸/年、48萬噸尿素生產(chǎn)裝臵，形成60萬噸/年合成氨、100萬噸/年總尿素、5萬噸/年三胺、15萬噸/年粗醇的生產(chǎn)規(guī)模。預(yù)計投資8億元，效益1.5億元/年。XX電石生產(chǎn)線派生分立方案（詳見附件二）XX電石生產(chǎn)線資產(chǎn)模擬獨立運作后，先采取從XX派生分立的方式，暫時組建為國有獨資公司，視后續(xù)情況或退出市場，或進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革做大做強(qiáng)。1、分立方式采用派生分立方式，以電石生產(chǎn)線及關(guān)聯(lián)性的小產(chǎn)品、部分子公司資產(chǎn)組建獨立的公司，名稱為XXXXXXXX集團(tuán)XXXX有限公司 - 14 -（以下簡稱XXXX公司），依法辦理設(shè)立工商登記。2、分立范圍現(xiàn)有的電石廠資產(chǎn)實

23、業(yè)公司的安達(dá)車隊和氣體部明溪石灰石礦控股的XXXX公司3、資產(chǎn)、負(fù)債分割的方案（時點：2006年5月31日）按實際發(fā)生原則、配比原則、比例劃分原則分割資產(chǎn)（含債權(quán)）、負(fù)債、權(quán)益。分割到XXXX公司總資產(chǎn)170306511.84元。其中土地按電石生產(chǎn)線目前占用的實際土地面積劃分，電石廠圍墻內(nèi)土地面積粗估25萬平方米，暫按25萬平方米分割給XXXX公司，最終以土地辦證重新測量為準(zhǔn)。分割到XXXX公司流動負(fù)債92217361.14元，長期負(fù)債合計1690254.00元。4、派生分立后XXXX公司的規(guī)范運作派生分立的XXXX公司制定新的公司章程，并按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)運作，具體為：工

24、商登記公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）- 15 -公司名稱：XXXXXXXX集團(tuán)XXXX有限公司公司住所：XXXX市工業(yè)中路43號經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營電石、石灰氮、雙氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、醫(yī)用氧及其他化工產(chǎn)品；經(jīng)營以上產(chǎn)品生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)。公司注冊資本： 萬元出資人：XXXXXXXX集團(tuán)公司出資方式：實物、土地使用權(quán)及貨幣組織結(jié)構(gòu)董事會：公司設(shè)董事會，成員5人，其中職工董事1人。董事由XXXXXXXX集團(tuán)公司委派或指定，其中職工董事由職代會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人（法定代表人），由XXXXXXXX集團(tuán)公司從董事會成員中指定。經(jīng)理層

25、：公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2-3人，由董事會聘任或解聘。監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會，成員5人，其中職工監(jiān)事2人。監(jiān)事由XXXXXXXX集團(tuán)公司委派或指定，其中職工監(jiān)事由職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由XXXXXXXX集團(tuán)公司從監(jiān)事會成員中指定。內(nèi)部管理上，壓縮原XX公司三級管理為兩級管理，建立兩級 - 16 -金字塔型組織結(jié)構(gòu)，即公司車間兩級管理模式。定員800人。5、XXXX公司后續(xù)發(fā)展引進(jìn)行業(yè)先進(jìn)技術(shù)，加大技術(shù)、資金和裝備投入，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本。投資500多萬元，改組大修4號電石爐。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革。其它方案。輔體輔業(yè)改革方案（詳見附件三）XX公司分立出合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)和

26、電石生產(chǎn)線資產(chǎn)后，采取減資的方式，續(xù)存為過渡機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理輔體輔業(yè)國有資產(chǎn)有序退出問題，負(fù)責(zé)處理改革無法一步到位的遺留問題（如：富余人員分流、內(nèi)退人員管理、退休人員管理、社區(qū)物業(yè)問題等），負(fù)責(zé)管理未進(jìn)入重組范圍的土地等國有資產(chǎn)，暫持輔體輔業(yè)中未全部退出的國有股權(quán)。輔體輔業(yè)采取多種辦法放開搞活，實行國有資本有序退出。1、資產(chǎn)范圍經(jīng)營性資產(chǎn)輔體有：機(jī)械廠、運輸處、維修中心（合并在安裝公司改革） 子公司有：實業(yè)公司（經(jīng)貿(mào)公司）、建筑公司、安裝公司、永達(dá)公司、供銷公司、山華監(jiān)理公司、招待所非經(jīng)營性資產(chǎn)- 17 -物業(yè)公司、退管辦2、改革方向經(jīng)營性資產(chǎn)機(jī)械廠：國資分步退出，民營化（內(nèi)部管理層相對控股；職

27、工持股；引進(jìn)戰(zhàn)略投資者參股），把機(jī)械廠改制為由管理層及職工控股55%、引進(jìn)外部資本參股的實體（外部資本未進(jìn)入時，保留適量國有股，三年退出）。運輸處：國資分步退出，民營化（管理層相對控股、職工持股），成立具有法人地位和資質(zhì)的專業(yè)性運輸公司。管理層與職工持股合計超過51%，XX公司國有股在三年內(nèi)逐步退出。實業(yè)開發(fā)公司（經(jīng)貿(mào)公司）：實業(yè)公司與經(jīng)貿(mào)公司分離，均民營化（職工持股、管理層相對控股）。建筑公司：國資部分退出，產(chǎn)權(quán)多元化（管理層相對控股、職工入股、國有參股、引進(jìn)外來資本入股），把建筑公司改制為非國有控股的法人實體（民營企業(yè)）。安裝公司（維修中心）：由于安裝公司和維修中心已實行統(tǒng)一管理，資產(chǎn)收益

28、不易分割，業(yè)務(wù)內(nèi)容相融，故合并統(tǒng)一改制。國資一次退出，民營化，把安裝公司（含維修中心）改制為民營化工安裝三級企業(yè)，管理層相對控股、職工持股（股比另定）。永達(dá)公司：國資一次性退出，民營化，把永達(dá)公司改制為全民 - 18 -營法人實體。管理層相對控股、職工持股（股比另定）。招待所：國資分步退出，民營化改造。非經(jīng)營性資產(chǎn)物業(yè)公司：脫離XX主體，成立具有法人地位和物業(yè)管理資質(zhì)的公司民營三級物業(yè)管理公司（ - 19 -改制后的企業(yè)與原主體除產(chǎn)權(quán)關(guān)系外，不再具有行政隸屬關(guān)系。享有全面的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)。各改制單位的黨、工、團(tuán)等關(guān)系按屬地管理原則，移交企業(yè)所在地管理。新公司的設(shè)立必須遵循公司法，并建立法人治理

29、結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)管理制度。六、職工分流安置方案，改革成本估算和籌措渠道人員狀況截止2006年6月XX公司全民身份職工、離退休職工情況如下：1、XX公司在冊職工5336人，扣除內(nèi)退614人，在崗職工4722人。其中：劃入合成氨資產(chǎn)重組范圍的在崗人員2818人。電石生產(chǎn)線模擬運作在崗人員1066人。屬于輔體輔業(yè)范圍在崗人員809人。2、離休退休干部51人（含5.12”職工10人）；退休職工2703人。人員分流辦法1、在冊全民職工競爭上崗到重組后的合成氨生產(chǎn)線和分立的電石生產(chǎn)線，保留國有身份。競爭上崗到續(xù)存XX公司，保留國有身份。- 20 -輔體輔業(yè)在崗人員在改革改制中解除勞動合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，競

30、爭上崗到改制后新公司。原提前內(nèi)退人員和改革改組時符合內(nèi)退政策的人員，實行內(nèi)退，集中由續(xù)存XX公司管理、支付費用。工傷等傷病殘等條件的職工實行內(nèi)部退養(yǎng)，集中由續(xù)存XX公司管理，支付費用。未能競爭上崗且又不符合內(nèi)退條件人員，解除勞動合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。解除勞動關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金實行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，利用資產(chǎn)重組時國有凈資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)讓的收益或政策性扶持資金支付。2、離退休人員按照關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動保障部等部門關(guān)于積極推進(jìn)企業(yè)退休 - 21 -人員社會化管理服務(wù)工作的意見的通知（中辦發(fā)200316號）要求，退休人員移交街道社區(qū)或社保機(jī)構(gòu)實行社會化管理。退休人員在移交社會化管理前，繼續(xù)由原主體企業(yè)（續(xù)存的XX公司）實行過

31、渡性管理。原主體企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定，落實每個退休職工管理所需經(jīng)費，做好相關(guān)工作。預(yù)留現(xiàn)有離退休人員、期內(nèi)將要退休的內(nèi)退人員（614人）及改制新增內(nèi)退人員的各項管理與企業(yè)支付的費用。改革成本估算1、職工安臵成本估算14955萬元（不含不臵換身份競爭上崗到合成氨、電石、續(xù)存XX公司3630人）。- 22 -注：競爭上崗到重組后合成氨生產(chǎn)線、分立XXXX公司、續(xù)存XX公司3630人，繼續(xù)履行原勞動合同，不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金合計約9733萬元。按改制要求，離退休年齡不足5年（含5年）的職工不臵換身份，轉(zhuǎn)入內(nèi)退。測算未考慮，暫按在崗處理。2、因工或非因工負(fù)傷、患病等特殊人員的估算改革成本800萬元。3、總改

32、革成本估算1.58億元以上。（注：1、不含XX社區(qū)水、電、煤氣等實現(xiàn)社會化管理的成本；2、已扣除競爭上崗到重組后合成氨生產(chǎn)線、分立XXXX公司、續(xù)存XX公司3630人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金9733萬元。）改革成本籌措渠道1、XX公司剝離合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)、電石生產(chǎn)線資產(chǎn)，輔體資產(chǎn)改制凈資產(chǎn)變現(xiàn)5000萬元。2、子公司改制凈資產(chǎn)變現(xiàn)1000萬元。3、缺口9800萬元資金懇請省政府從再就業(yè)基金撥補(bǔ)一部分資 - 23 -金。4、預(yù)期收入：XXXX集團(tuán)或XX持股公司今后的分紅；土地租金；未進(jìn)入重組范圍且未變現(xiàn)的房產(chǎn)今后租金。其它資產(chǎn)變現(xiàn)七、懇請政府解決的問題和配套的優(yōu)惠政策改革過程中配套政策1、凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，用于

33、支付補(bǔ)足職工養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)和工傷等社會統(tǒng)籌保險，支付離退休人員補(bǔ)貼、內(nèi)退和退養(yǎng)職工費用，以及解除職工勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。缺口資金9800萬元懇請省政府從再就業(yè)基金撥補(bǔ)。2、XX社區(qū)及社區(qū)水、電、煤氣、閉路電視，懇請省政府協(xié)調(diào)相關(guān)部門出資，改造社區(qū)水、電、煤氣供應(yīng)、閉路電視設(shè)施，移交XXXX市地方管理。3、懇請省政府協(xié)調(diào)XXXX市政府按政策規(guī)定接管離退休職工。 重組、改革后配套優(yōu)惠政策1、合成氨生產(chǎn)用電3年維持現(xiàn)有39250萬千瓦時優(yōu)惠電量和0.185元/Kwh電價。2、電石生產(chǎn)線獨立運作后繼續(xù)保持現(xiàn)有電石生產(chǎn)優(yōu)惠電量和 - 24 -電價。電石生產(chǎn)線如退出，繼續(xù)給XX3年的優(yōu)惠電量和電價，作

34、為電石生產(chǎn)線退出改革成本。以上報告，請研究。 附件：1、2、派生分立組建3、輔體、輔業(yè)（子公司）分離改制總體方案 XXXX重組XX合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)的方案 XXXX公司的方案 XXXXXXXX集團(tuán)XXXX化工有限公司 二六年七月十八日 - 25 -附件一：XXXX重組XX合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)的方案合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組工作，XX和XXXX集團(tuán)進(jìn)行了8個多月的接觸談判，XXXX集團(tuán)已在2006年7月上旬正式向省國資委、XXXXXXXX集團(tuán)公司提交合作方案。現(xiàn)在該方案基礎(chǔ)上，結(jié)合普華永道會計師事務(wù)所盡職調(diào)查和中勤萬信會計師事務(wù)所初步審計和評估結(jié)論，制定合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組的方案如下：一、合成氨生產(chǎn)線基本情

35、況合成氨生產(chǎn)線主要由合成氨廠、熱電廠、有機(jī)廠3個生產(chǎn)廠，XXXX公司、XXXX公司2個控股的子公司組成。合成氨廠XXX省最大的氮肥生產(chǎn)廠，于1970年12月建成投產(chǎn)，經(jīng)過不斷改擴(kuò)建和技術(shù)進(jìn)步，目前已具備了年產(chǎn)合成氨28萬噸，尿素45萬噸，甲醇4萬噸，三聚氰胺1.5萬噸，食品二氧化碳1萬噸的生產(chǎn)規(guī)模。其中主產(chǎn)品尿素是XXXX省名牌產(chǎn)品，2001年3月15日尿素產(chǎn)品被國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局批準(zhǔn)為免檢產(chǎn)品。管理XXXX公司（三聚氰胺車間）。熱電廠創(chuàng)建于1958年，主要承擔(dān)發(fā)、供電和供熱任務(wù)。- 26 -熱電廠現(xiàn)有6臺鍋爐,總額定蒸發(fā)量450t/h。其中130t/h、35t/h循環(huán)流化床鍋爐各1臺,75t

36、/h煤粉爐2臺,65t/h煤粉爐2臺。共有5臺汽輪發(fā)電機(jī)組，總裝機(jī)容量4.8萬KW。年供熱能力450萬GJ,供熱管網(wǎng)由高、中、低三種蒸汽品位組成,分別向公司其它生產(chǎn)廠供熱。還建有年制水能力250萬噸以上的無鹽水制水系統(tǒng)。年發(fā)電能力3億KWH。發(fā)電機(jī)母線經(jīng)2臺總?cè)萘?8500KVA主變壓器升壓后，通過2條理5KV聯(lián)絡(luò)線與省電網(wǎng)聯(lián)網(wǎng)。有機(jī)廠于1992年11月正式掛牌運營，前身為XXXX列西化肥廠，是公司碳化煤球生產(chǎn)基地，合成氨廠的第二造氣車間，也是公司重要的有機(jī)化工生產(chǎn)基地。年產(chǎn)4萬噸精甲醇、1.1萬噸白炭黑、2萬噸泡花堿。主要產(chǎn)品甲醇、甲醛為省優(yōu)產(chǎn)品。管理XXXX公司（年產(chǎn)1.5萬噸甲醛生產(chǎn)裝臵

37、）。其中白碳黑車間于2006年6月內(nèi)部承包給實業(yè)公司。XXXX公司XX公司控股的合資經(jīng)營公司：XXXXXXXX化工有限公司（簡稱XXXX公司）。注冊地址：XXXX工業(yè)中路159號，法人代表：陳允冀，注冊資本：7762.00萬元人民幣，企業(yè)為合資經(jīng)營（澳資）類型，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)化工產(chǎn)品三聚氰胺。XXXX公司是XXXX市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會1998年10月批準(zhǔn)設(shè) - 27 -立的中外合資企業(yè)，由XXXXXXXX化工總廠和香港勝明實業(yè)有限公司合資設(shè)立，其中XXXXXXXX化工總廠出資5433萬元人民幣，占注冊資本的70%。后于2001年經(jīng)XXXX市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，合資乙方香港勝明實業(yè)有限公司將

38、所持有的2329萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給澳門重華貿(mào)易公司。XXXX公司年產(chǎn)1.5萬噸三聚氰胺，內(nèi)部管理上作為合成氨廠一個生產(chǎn)車間管理，供銷統(tǒng)一由XX公司組織。2005年12月31日XXXX公司總資產(chǎn)19686.97萬元，其中：流動資產(chǎn)3256.15萬元，固定資產(chǎn)14969.21萬元；負(fù)債13342.53萬元；凈資產(chǎn)6344.44萬元。2005年XXXX公司主營業(yè)務(wù)收入12578.98萬元，利潤總額-1675.26萬元。XXXX公司XX公司控股、職工參股公司：XXXX省XXXX化工甲醛有限公司（簡稱XXXX公司）。注冊地址：XXXX市三元區(qū)白沙北山，注冊資本：553.40萬元，法人代表：黃先強(qiáng)，

39、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。XX公司國有股占52.37%，職工集體股占47.63%。企業(yè)經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售甲醛；銷售化工原料；提供勞務(wù)。 XXXX公司兩套甲醛系統(tǒng)合計年生產(chǎn)能力可達(dá)5萬噸。內(nèi)部管理上，XXXX公司和有機(jī)廠甲醇生產(chǎn)系統(tǒng)合并為雙甲車間統(tǒng)一由有機(jī)廠管理，供銷統(tǒng)一由XX公司組織。- 28 -2005年12月31日XXXX公司總資產(chǎn)1686.3萬元，其中：流動資產(chǎn)543.19萬元，固定資產(chǎn)776.96萬元；負(fù)債529.20萬元；凈資產(chǎn)1157.10萬元。2005年XXXX公司主營業(yè)務(wù)收入4649.19萬元，利潤總額90.46萬元。二、重組合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)的可行性和必要性XX公司總體改革的需

40、要XX公司的現(xiàn)狀決定了不改革不行，不及時改革不行，不徹底改革不行。2005年新班子到位后，就啟動XX公司全面總體改革工作，形成的總體改革思路和方案得到省政府、省國資委、XXXX集團(tuán)初步認(rèn)可，并已分步啟動。合成氨廠（含XXXX公司）、有機(jī)廠、熱電廠及相關(guān)公用工程工藝上相互關(guān)聯(lián)，自成相對獨立的體系，可以獨立出來運營。合成氨系列產(chǎn)品是XX的主業(yè)，占XX銷售收入80%以上，是XX生存和發(fā)展的立足點。只要尿素和三聚氰胺主業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，XX就實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。尿素產(chǎn)品是支農(nóng)產(chǎn)品，能否搞好、做強(qiáng)尿素主業(yè)牽動著我省的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)。合作伙伴有且僅有重組合成氨生產(chǎn)線的意向。合成氨生產(chǎn)線率先重組成功，將穩(wěn)定住XX的主

41、體和大部分職工隊伍，確保XX安定、穩(wěn)定，創(chuàng)建和諧。- 29 -三、合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組方案經(jīng)過和XXXX集團(tuán)8個多月的接觸談判，在雙方簽訂的合作會談基礎(chǔ)上，制定合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組的方案。資產(chǎn)重組方式1、XXXX集團(tuán)投入不少于2億元資金，一部分作為資本金，一部分作為流動資金。2、XX或XXXXXXXX集團(tuán)以其合成氨生產(chǎn)線的設(shè)備、建筑、備品備件等資產(chǎn)及相應(yīng)債務(wù)沖抵后形成的凈資產(chǎn)作為出資。3、XXXX集團(tuán)以現(xiàn)金出資，XX或XXXXXXXX集團(tuán)以凈資產(chǎn)出資，組建XXXX集團(tuán)控股的新公司。4、進(jìn)入重組范圍的XXXX公司、XXXX公司作為新公司對外投資，繼續(xù)保留獨立運作。5、XX土地資產(chǎn)不進(jìn)入資產(chǎn)重組范

42、圍。新公司以向XX租賃方式，取得土地使用權(quán)。進(jìn)入合成氨資產(chǎn)重組的資產(chǎn)范圍1、合成氨生產(chǎn)線及其生產(chǎn)經(jīng)營必須配套的資產(chǎn)合成氨廠、有機(jī)廠、熱電廠3個生產(chǎn)廠全部資產(chǎn)；生產(chǎn)處、安環(huán)處、質(zhì)計處、物供處、銷售處、儲運處、資財處、人教處、設(shè)計所、總工辦、武裝保衛(wèi)處、總經(jīng)理辦公室下屬信息中心、電訊站、檔案室等職能管理部門的資產(chǎn)。- 30 -2、對外投資的資產(chǎn)XXXX公司資產(chǎn)、XXXX公司資產(chǎn)。四、XX母公司資產(chǎn)、負(fù)債分割，XX出資凈資產(chǎn)確認(rèn)，以及債權(quán)、債務(wù)處置（以下分割數(shù)據(jù)為XX分割數(shù)，未與XXXX協(xié)商，未經(jīng)審計、評估）根據(jù)以下分割原則和具體思路，從XX母公司分割出進(jìn)入合成氨生產(chǎn)線的資產(chǎn)（含債權(quán)）和負(fù)債，抵消合

43、并XXXX公司、XXXX公司的資產(chǎn)和負(fù)債，雙方協(xié)商取得共識后，由中介機(jī)構(gòu)審計、評估，確定出XX或XXXX集團(tuán)出資到重組新設(shè)公司的凈資產(chǎn)值。XX母公司資產(chǎn)和負(fù)債分割1、資產(chǎn)和債務(wù)分割原則實際發(fā)生原則。逐一分析資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)，屬于合成氨生產(chǎn)線生產(chǎn)經(jīng)營實際占用的資產(chǎn)或形成債權(quán)債務(wù)，分割到合成氨資產(chǎn)重組范圍- 31 -流動資產(chǎn)按合成氨生產(chǎn)線生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的債權(quán)（應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款）、待攤費用，實際使用的存貨來劃分，貨幣資金按配比原則，和短期借款匹配劃分，與XXXX集團(tuán)雙方溝通，剔除壞帳、存貨損失，形成分割到合成氨生產(chǎn)線的流動資產(chǎn)。分割出流動資產(chǎn)351,431,412.40元，

44、其中債權(quán) 164,618,370.73 元，存貨147,833,624.80元。長期投資與合成氨生產(chǎn)線緊密關(guān)聯(lián)的投資，即對XXXX公司、XXXX公司投資分割到合成氨生產(chǎn)線。分割出長期投資48,280,087.91元。固定資產(chǎn)、在建工程和工程物資合成氨生產(chǎn)線在用固定資產(chǎn)（設(shè)備、房屋建筑物）和合成氨生產(chǎn)線在建項目、工程物資，分割到合成氨生產(chǎn)線。分割出固定資產(chǎn)600,305,548.88元(含土地)。其中，土地資產(chǎn)（約1.55億元）不進(jìn)入重組范圍，該項固定資產(chǎn)將分割到續(xù)存的XX公司。無形資產(chǎn)按為合成氨生產(chǎn)線服務(wù)的無形資產(chǎn)（工業(yè)專有技術(shù)）項目劃入。- 32 -分割出無形資產(chǎn)233,333.36元。遞延

45、資產(chǎn)按目前合成氨生產(chǎn)線掛賬的遞延資產(chǎn)項目劃入。分割出遞延資產(chǎn)684,293.90 元。3、負(fù)債分割考慮到原XX公司所承擔(dān)債務(wù)，除非債權(quán)人同意，新公司對XX公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，XXXX提出：XX公司債務(wù)原則上由新公司全部承擔(dān)，扣除明顯可剝離出去的債務(wù)。合計分割出負(fù)債626,424,270.89元，具體如下：流動負(fù)債短期借款根據(jù)與金融部門初步意向，全額劃入合成氨生產(chǎn)線，與銀行存款配套。其他債務(wù)（應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款）剔除明顯不屬于合成氨生產(chǎn)線生產(chǎn)經(jīng)營形成的，全額劃入合成氨生產(chǎn)線。應(yīng)付工資、福利費按人員比例劃分。分割出流動負(fù)債483,325,381.86元，其中銀行短期借

46、款 279,000,000.0元，應(yīng)付票據(jù)13,500,000.00元，應(yīng)付賬款141,300,165.38 元，預(yù)收賬款30,381,956.15 元，其他應(yīng)付款 2,167,254.60元。長期借款和其他長期負(fù)債按借款項目劃分。分割出長期借款126,012,800.15元，專項 - 33 -應(yīng)付款17,086,088.88元。XX出資凈資產(chǎn)的確認(rèn)1、確認(rèn)方式XXXX集團(tuán)委托的中勤萬信會計師事務(wù)所根據(jù)以上分割方案，在前期已完成現(xiàn)場審計和評估基礎(chǔ)上，出具審計和資產(chǎn)評估報告。提交后，XXXX省國資委組織第三方進(jìn)行審核驗證，確定出XX最終出資的凈資產(chǎn)。2、XX出資凈資產(chǎn)額從XX母公司分割出總資產(chǎn)1

47、,000,934,676.45元（含土地），XXXX公司總資產(chǎn)196,869,682.72元，XXXX公司總資產(chǎn)16,862,969.19元，抵消合并總資產(chǎn)1,091,088,285.96元。從XX母公司分割出負(fù)債626,424,270.89元，XXXX公司負(fù)債133,425,286.69元，XXXX公司負(fù)債5,292,001.63元，抵消合并負(fù)債689,842,604.72元。XX合成氨生產(chǎn)線凈資產(chǎn)378,691,946.87元，扣除土地資產(chǎn)約1.55億元，XX出資凈資產(chǎn)約2.24億元。債權(quán)、債務(wù)處臵原XX公司債權(quán)債務(wù)，根據(jù)公司法規(guī)定，經(jīng)公告及與債權(quán)人協(xié)商一致，按債權(quán)、債務(wù)分割方案，分割到新

48、設(shè)公司的債權(quán)由新公司享有，債務(wù)由新公司承擔(dān)。對未能協(xié)商一致或分割保留在續(xù)存 - 34 -XX公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。XXXX公司、XXXX公司債權(quán)、債務(wù)繼續(xù)各自享有、承擔(dān)。五、職工安置方案合成氨生產(chǎn)線系統(tǒng)人員結(jié)構(gòu)目前進(jìn)入合成氨資產(chǎn)重組范圍的人員結(jié)構(gòu)為（截止2006年6月）：在冊職工3108人，內(nèi)退職工290人，在崗人員2818人（已剔除白碳黑對外承包后移交實業(yè)公司的118人）。另還有混崗臨時工245人。其中在崗人員分布為：合成氨廠1476人，熱電廠507人，有機(jī)廠268人，職能管理部門567人。人員分流安臵方案合成氨生產(chǎn)線資產(chǎn)重組新設(shè)公司人員編制2800人（含混崗臨時工崗位）。除個別XXXX集

49、團(tuán)派出人員外，人員主要從XX目前在崗生產(chǎn)、經(jīng)營、管理人員中折優(yōu)錄用，優(yōu)先考慮合成氨生產(chǎn)線上的在崗人員。即：1、合成氨生產(chǎn)線離退休人員繼續(xù)由續(xù)存的XX公司管理、支付費用；2、內(nèi)退290人交由續(xù)存的XX公司管理、支付費用；3、優(yōu)先考慮從進(jìn)入合成氨資產(chǎn)重組范圍的在崗人員選聘人員，承繼2800人勞動合同，其他18人由續(xù)存XX公司安臵分流。4、245個混崗臨時工崗位安排在崗在冊人員245人。- 35 -5、新公司與擬聘用的原XX公司職工，遵循平等自愿、協(xié)商一致原則，變更原勞動合同。6、重組后，在穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，以精干高效為原則，新公司繼續(xù)優(yōu)化人力資源配臵，適當(dāng)精簡分流人員。六、新公司股權(quán)設(shè)置和現(xiàn)代企業(yè)制度

50、建設(shè)新設(shè)公司制定公司章程，并按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)運作，具體為：股權(quán)比例XXXX集團(tuán)持股51%；XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）持股49。 公司名稱（擬命名）XXXX集團(tuán)XXXXXX有限責(zé)任公司。公司住所XXXX市工業(yè)中路159號。注冊資本： 億元。經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、甲醛、液氨、二氧化碳、泡花堿、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工產(chǎn)品，經(jīng)營以上產(chǎn)品生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)。組織結(jié)構(gòu)- 36 -1、董事會公司設(shè)董事會成員5人，其中XXXX集團(tuán)委派3人，XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）委派2人。

51、董事會設(shè)董事長1人（法人代表），由XXXX集團(tuán)委派董事出任；設(shè)副董事長1人，由XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）委派董事出任。2、監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人，其中XXXX集團(tuán)委派2人，XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）派出1人，職工監(jiān)事1人，職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由XX（或XXXXXXXX集團(tuán)）委派監(jiān)事出任。3、經(jīng)理層公司設(shè)總經(jīng)理1人，由公司董事會聘任或解聘。設(shè)財務(wù)總監(jiān)1人，由XXXX集團(tuán)派出。設(shè)副總經(jīng)理34人，由總經(jīng)理提名，公司董事會聘任或解聘。4、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)壓縮原XX三級管理為兩級管理，建立兩級金字塔型組織結(jié)構(gòu)，即公司車間兩級管理模式?；竟芾碇贫仍赬X現(xiàn)有管理制定的基礎(chǔ)上，新公司

52、導(dǎo)入XXXX集團(tuán)已適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的管理模式，調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，再造業(yè)務(wù)流程，修訂各項管理制度。- 37 -1、決策制度建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，建立三重一大決策制度。2、人事、勞動用工、分配制度按照國家法律法規(guī)，比照XXXX集團(tuán)管理模式，全面修訂人事、勞動用工、分配制度。新公司實行自主勞動用工管理、人事調(diào)配和自主分配。干部實行聘任制，進(jìn)行績效考核。3、財務(wù)、會計制度按照會計法和會計制度，比照XXXX集團(tuán)模式修訂財務(wù)、會計管理制度。實行獨立財務(wù)、會計管理。4、安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理制度依據(jù)安全生產(chǎn)法和清潔生產(chǎn)法，利用現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營管理制度，結(jié)合機(jī)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)流程整合，修訂生產(chǎn)經(jīng)營管理制度。嚴(yán)格抓好安全生產(chǎn)和環(huán)

53、保工作，危險品生產(chǎn)經(jīng)營依法辦證。業(yè)務(wù)開展思路1、經(jīng)營新公司組織開展。其中銷售工作納入XXXX集團(tuán)大盤子統(tǒng)籌。XXXX集團(tuán)可以保證XXXX省尿素足量供應(yīng)。首先新公司尿素優(yōu)先保證XXXX省內(nèi)市場需求，其次XXXX省內(nèi)尿素市場供應(yīng)不足，XXXX集團(tuán)將利用自己的網(wǎng)絡(luò)平臺，從XXXX省外調(diào)撥尿素到XXXX省。2、生產(chǎn)- 38 -新公司獨立組織開展。3、建筑、安裝、外用工、中大維修、后勤服務(wù)等業(yè)務(wù)實行外包制，業(yè)務(wù)按優(yōu)先不優(yōu)惠原則優(yōu)先提供給原XX的輔體輔業(yè)單位。七、新公司發(fā)展規(guī)劃近期、中期規(guī)劃目前合成氨生產(chǎn)線有9臺3.3米、5臺3.0米、8臺2.4米的造氣爐，三套凈化其中一、二凈中串低、三凈全低變，16臺高

54、壓機(jī)，1#、3#、4#3臺合成塔，一、二尿素系統(tǒng)，采取熱電聯(lián)產(chǎn)配有6臺鍋爐，5臺發(fā)電機(jī)組，形成28萬噸/年合成氨、45萬噸/年總尿素（40萬噸/年實物尿素）、1.5萬噸/年三聚氰胺、5萬噸/年粗醇、3.0億kwh/年的自發(fā)電能力。、期型煤投用加480噸/日煤球，已形成50%的本省化原料煤結(jié)構(gòu)比例。下一步將繼續(xù)抓好合成氨原料煤本省化、經(jīng)濟(jì)化改造大項目，進(jìn)一步提高原料煤本省化比例，解決現(xiàn)有裝臵瓶頸問題，達(dá)到增產(chǎn)降耗的目的。主要內(nèi)容：1、碳化煤球擴(kuò)改煤球產(chǎn)量從現(xiàn)有的480噸/日增加到550噸/日，替代省外雜煤60噸/日，提高本省化比例4%。項目已進(jìn)入掃尾階段。2、期型煤擴(kuò)建- 39 -新增兩條型煤生

55、產(chǎn)線，并增設(shè)一條型煤輸送皮帶。增加型煤產(chǎn)量400噸/日，達(dá)到800噸/日，多替代省外雜煤450噸/日，原料煤本省化比例提高30%，達(dá)到80%以上，同時實現(xiàn)型煤與塊煤分開輸送。2006年內(nèi)完成方案的制訂和論證。3、造氣爐改造、擴(kuò)建一是對現(xiàn)有造氣爐進(jìn)行高徑比改造，以提高碳層，消除吹翻，降低上氣道溫度，降低煤耗，并提高單爐產(chǎn)能10%。同時回收吹風(fēng)氣中的煤塵并將吹風(fēng)氣并入吹風(fēng)回收裝臵，提高副產(chǎn)3.92MPa高壓汽。二是在合成氨廠擴(kuò)建1-2臺2.6米造氣爐。三是造氣老系統(tǒng)19#爐DCS改造。四是造氣電除塵器改造。目前已完成1臺爐的示范改造，2007年6月完成項目。4、脫硫系統(tǒng)的改造增設(shè)一噴射再生槽、富液

56、貯槽；半脫、變脫分開，分別設(shè)臵再生系統(tǒng)，改造熔硫裝臵。項目完成后，將加大溶液循環(huán)量，提高硫取出能力。5、精煉工藝改造銅洗、氨洗工藝改成雙甲工藝 降低精煉能耗，消除環(huán)保壓力，消除二凈過6機(jī)瓶頸。6、冰機(jī)改造冰機(jī)冷煉系統(tǒng)增設(shè)一臺110萬kcal螺桿機(jī)，提升冰機(jī)冷凍能 - 40 -力（保證提產(chǎn)5萬噸/年尿素的冷凍量）。7、高壓機(jī)改造10臺高壓機(jī)填函堵漏改造；網(wǎng)狀閥改造；5臺水冷器改波紋管水冷器；二合增設(shè)一臺高壓機(jī)；配套改造電纜。項目完成后，高壓機(jī)打氣量提高510%，噸氨電耗下降約50kwh/tNH3,具備15機(jī)穩(wěn)定生產(chǎn)。8、尿素裝臵改造將一尿并聯(lián)的兩尿素合成塔分開；新建一套中壓、低壓系統(tǒng)；改造現(xiàn)有的