有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書

1、股東合作協(xié)議書第一章總則_、_ _和根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_ （以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方住址：住址：住址：第一條本合同的各方為: 甲方：身份證:乙方：身份證:丙方：身份證:第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為：_第三條公司住所為：。第四條 公司的法定代表人為：。第五條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 甲乙丙三 方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資比例分享 利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條 公司注冊資本為人民幣_元_整（

2、 RMB_元整_）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方： 乙方： 丙方：。_第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條 公司的經(jīng)營宗旨：第九條公司經(jīng)營范圍是：第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按 其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)

3、定獲得有關(guān)信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):（一）遵守公司合同；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資， 股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在 同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股

4、東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán) 益的決定。第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;（四）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）

5、對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 但有關(guān)公司 增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決 議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議每年召開 -次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之 一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。 股東會會議由董事會召集， 董事長 主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前

6、通知全體股東。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。第七章 董事和董事會第一節(jié) 董事第二十一條 公司董事為自然人。第二十二條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條 董事由股東會推選或更換， 任期三年。董事任期屆滿，可連選連任 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù) 公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同

7、一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第二十七

8、條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書 面辭職報告。第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會， 選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 在 股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng) 當(dāng)受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職 報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解 除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)

9、期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間 時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。第三 條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管 理人員。第二節(jié)董事會第三十三條 公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

10、虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng) 理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會授予的其他職權(quán)。第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的， 在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家 及其他管理專家組成專家委員會， 輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。 公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80 的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格 遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條 董事

11、會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行使符合法律 規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議， 由董事長召集， 于會議召開十日以 前書面通知全體董事 第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作

12、日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體 董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職 責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù) 責(zé)召集會議。第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可

13、舉行。董事會決議 采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項 中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面 委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或 蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席

14、會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記 載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會 決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公 司負(fù)賠償責(zé)任。但由會

15、議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人 員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條 公司法第 57 條、第58 條規(guī)定的人員， 不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公

16、司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者監(jiān)事會報 告公司重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況， 以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 總經(jīng)理必須 保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20 （含 20）的單項對外投資項目，有權(quán) 決定不超過公司凈資產(chǎn) 20（含

17、 20 ）的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提 下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50 （含 50 ）的單項短期投資，但須 按照公司制訂的決策程序進(jìn)行 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 履行誠信和勤 勉的義務(wù)。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序 和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過 決議。第五十八條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員， 不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連

18、選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的， 視為不能履行職責(zé)， 應(yīng)由 股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī) 定，適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 履行誠信和勤勉 的義務(wù)。第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者 合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時， 要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公

19、司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司

20、因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照 合并或者分立時簽訂的合同辦理 公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股 東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專 業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司 不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在至少一 種報刊上公告三次。第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算