合作成立公司協(xié)議書

1、合作成立公司協(xié)議書第一章 總 則甲、乙 丙三方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和法規(guī)， 本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商，同意在共同合作成立有限公司，特訂立本協(xié)議。第二章合作各方第一條合作的各方為：甲方：身份證號碼:乙方：身份證號碼:丙方：身份證號碼:第三章 成立合作經(jīng)營公司第二條 甲乙丙三方根據(jù)中華人民共和國公司法 和其它有關(guān)法規(guī)，同意 共同建立和經(jīng)營有限公司（公司名稱為暫定，并以工商核準登記為準，以下簡稱為新公司）。第三條 新公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和地方 有關(guān)條例、法規(guī)規(guī)定。新公司的法定地址為： （以工商核準登記為準）。第四條 新公司的組織形式為有限責任公司。第四章 經(jīng)

2、營宗旨、目標、范圍第五條 新公司經(jīng)營宗旨和目標： 第六條新公司的經(jīng)營范圍：（以工商核準登記為準）第五章注冊資金、占股比例、利潤分配第七條 新公司注冊資金為萬元人民幣。第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例：甲方：以現(xiàn)金人民幣萬元出資，占股（公司注冊資本）比例為 旦 。乙方：以現(xiàn)金人民幣萬元出資，占股（公司注冊資本）比例為 。丙方：以現(xiàn)金人民幣萬元出資，占股（公司注冊資本）比例為 丄第九條 甲、乙、丙三方的現(xiàn)金出資，在公司法與公司章程規(guī)定的時間 內(nèi)投入到新公司的指定帳戶。第十條甲乙丙三方按所持股權(quán)比例分配公司利潤承擔責任。第六章合作各方的責任第十一條甲乙丙三方應按約定的出資金額及形式、時間投入

3、認繳出資，并 以認繳出資額為限對新公司承擔責任。（有特殊約定除外）第十二條出資人享有下列權(quán)利：（一）、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；（二）、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；（三）、可查閱股東會記錄和公司財務會計報告；（四）、按出資比例分取紅利；（五）、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn)；（六）、按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（七）、法律、法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購

4、買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。第十三條三方應遵守新公司章程，保守新公司商業(yè)秘密，不得將新公司的商業(yè)資料泄密給第三方。第七章組織機構(gòu)第十七條新公司設(shè)股東會。股東會是新公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)， 股東會會議作出 修改公司章程、重大投資、重要資產(chǎn)的抵押及轉(zhuǎn)讓、增加或者減少注冊資本的決 議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過才有效。第十八條 公司股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合 法權(quán)益的決定。第十九條 股東會會議每半年召開

5、一次，并應當于會議召開十日以前通知 全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由方擔任或委派，對公 司股東負責。第二十一條 新公司設(shè)監(jiān)事一人，由方擔任或委派，對公司股東負責。第二十二條 新公司法人代表由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。第二十三條 新公司設(shè)總經(jīng)理1名，由_方委任或公開招聘，負責公司運 營及日常管理；設(shè)副總經(jīng)理1名，由方擔任，主要負責市場營銷及產(chǎn)品研發(fā) 等。（副總經(jīng)理的設(shè)置可隨公司今后發(fā)展而調(diào)整）第二十四條 新公司的財務會計，由 方委派或公開招聘；出納人員由 方委派或公開招聘。如果新公司的財務會計人員在

6、兩人以上，方委派人員應擔任新公司的財務經(jīng)理（主管）職務。第八章 稅務財務審計第二十五條 新公司按中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅金。第二十六條 新公司根據(jù)國家會計制度的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立會計機構(gòu)，配備會 計人員，制定新公司的會計制度第九章 合作期限第二十七條 新公司的經(jīng)營期限為年。經(jīng)一方提議,股東會一致通過,可在期滿六個月前向當?shù)赜嘘P(guān)部門申請延長。第十章特殊約定第二十八條 新公司成立后，在新公司增資擴股后，甲方持有新公司的股權(quán) 應不低于_%，乙方持有新公司的股權(quán)應不低于_%。丙方持有新公司的股權(quán)應不 低于_%。第二十玖條新公司成立后，應當每月向各股東報送資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量 表等財務報表。并于每

7、個月向各股東書面報告公司的日常經(jīng)營情況， 重大事 項等。第一章合作期滿財產(chǎn)處理第三十條合作期滿或提前終止合作，新公司應依法進行清算，清算后的債 權(quán)債務,根據(jù)合作各方在新公司中的股份比例進行分配。第十二章合同的修改、變更和解除第三十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)本合同各方簽署才生效。如 須報當?shù)赜嘘P(guān)部門批準的，應報當?shù)赜嘘P(guān)部門批準才能生效。第三十二條 由于不可抗力，致使本合同無法履行，或是由于新公司連年虧 損、無力經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意或股東會一致通過，可提前終止合同。第十三章違約責任第三十三條 新公司成立后，由公司承擔的研發(fā)項目，合作各方不得將項目 的相關(guān)技術(shù)資料泄密給第三方。否則，由泄

8、密方賠償因此造成新公司的損失。第三十四條 甲乙丙三方應按本合同與公司章程約定投入注冊資金，否則視為違約，違約方應按本協(xié)議承諾投入新公司注冊資金的相等金額向守約方支付違 約金。第4頁共6頁第十四章 不可抗力第三十五條 由于地震、 臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生 后果不能防止或避免的不可抗力事故 , 致使直接影響合同的履行或者不能按約定 的條件履行時 , 遇有上述不可抗力事故的一方 , 應立即將事故情況書面通知各方 并應在事發(fā)之日起三十日內(nèi) , 提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的 理由及其有效證明文件 , 此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事 故對履行合同影響的

9、程度 , 由合作各方協(xié)商決定解除合同 , 或者部分免除履行合 同的責任 , 或者延期履行合同。第十五章 爭議的解決第三十六條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議 , 各方應通 過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決 , 應向公司注冊地在地法院提起訴訟，由法 院判決, 訴訟費用由敗訴方承擔。第三十七條 在訴訟過程中 , 除有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續(xù) 履行。第十六章 合同生效及其他第三十八條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件 , 均為本合同的組 成部分。本合同及其附件 , 需當?shù)赜嘘P(guān)部門批準的 , 自批準之日起生效 ,不需報批 的，簽字蓋章即可生效。第三十玖條 新公司注冊成立， 組織機構(gòu)設(shè)置及其權(quán)責， 股東的具體權(quán)利義 務以及有關(guān)公司的其他規(guī)定， 由新公司章程規(guī)定。 如公司章程沒有本合同約定內(nèi) 容，或者與本合同約定內(nèi)容相沖突，以本合同約定為準。第四十條 任何一方發(fā)生名稱或主體變更，必須依法辦理相關(guān)變更登記手 續(xù)，并由該方變更后的權(quán)利義務承受人繼