企業(yè)在香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求-()

1、企業(yè)在香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求 -() 作者：日期：企業(yè)在香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求企業(yè)在香港上市有兩種途徑，一是直接上市，一是間接上市。直接上市需要企業(yè)改制， 間接上市也就是買殼上市， 雖然不需要進(jìn)行股份制改造，但當(dāng)企業(yè)得到殼資源后，企業(yè)制度需要迅速轉(zhuǎn)變，這比直接上市的時間要短， 但要求更高。 香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板市場之分。創(chuàng)業(yè)板市場主要面對規(guī)模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市場面對規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對上市企業(yè)的要求較嚴(yán)格。一、香港主板上市主要要求（一）公司須依據(jù)其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并須遵守該等法例及其公司章程大綱。（

2、二）公司須具備相若的管理層營運(yùn)下的詳盡營業(yè)記錄。此等營業(yè)記錄須不少于三年，而頭二年的稅后利潤須合共有至少三千萬港元，而最近一年之稅后利潤至少有二千萬港元；（三）由公眾持有的證券預(yù)期市值最少為五千萬元，至少須由一百名人士持有；（四）公司預(yù)期在上市時的市值不低于一億港元；（五）最新財(cái)務(wù)資料須不超過六個月前編制；（六）公司其中兩名執(zhí)行董事須為香港居民（七）符合主板上市其他規(guī)則條件（1）主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。（2）業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000 萬港元（最近一年須達(dá) 2,000 萬港元，再之前兩年合計(jì)） 。（3）最低公眾持股量：

3、25（如發(fā)行人市場超過40 億港元，則最低可降低為 10%） 。（4）管理層、公司擁有權(quán)： 三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。（5） 股東人數(shù)：于上市時最少須有100 名股東，而每 1 百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。二、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件（一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡稱“公司” ） ；（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；（1） 盈利要求：不設(shè)盈利要求（2） 公司須有兩年的“活躍營業(yè)記錄”（3）主營業(yè)務(wù)： 須主要經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)

4、務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)，不過，涉及主營業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。（4）營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理：公司須有24 個月從事 “ 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ” （如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5 億港元，發(fā)行人可以申請將 “ 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ” 減至 12 個月） 。 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍營業(yè)記錄”少于兩年。（5）業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個年度的余下時間及其后兩個財(cái)政年度內(nèi)達(dá)到該等目標(biāo)。（6） 附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。 若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制有關(guān)附

5、屬公司的董事會，并持有有關(guān)附屬公司不少于 50%的權(quán)益。（7）管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于營業(yè)記錄期間有變除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下， 否則申請人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下運(yùn)營（8）競爭業(yè)務(wù)：只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露) （9 ）最低市值無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時不能少于46,000,000港幣（10）最低公眾持股量：:若公司在上市時的市值不足港幣10億元，則最低公眾持股量須為20% ；若公司在上市時的市值為港幣10 億元或以上，則最低公眾持股量須為15%；上述的最低公

6、眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合（11）管理層股東及高持股量股東的最低持股量：在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35% （12）股東人數(shù)：于上市時公眾股東至少有100 人（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；（五）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。三、發(fā)行 h 股上市中國注冊的企業(yè)， 可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行h 股在香港上市。優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉b 中國證監(jiān)會對 h 股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)

7、較直接。缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。四、買殼上市買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到 “ 反向收購、借殼上市 ” 的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：（1）全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。（2）重新上市申請：買殼后的資產(chǎn)收購行為， 有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。（3）公司持股量：上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。（4）買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資；根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格

8、限制。（5）買殼上市，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各相監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。五、發(fā)行紅籌股上市：紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、 百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6 個月已可流通。b 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高國務(wù)院在 1996 年 6 月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即紅籌指引）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。六、申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須提交的文件（境內(nèi)

9、企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交下列文件） ：（一）公司申請報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告；（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書 （參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號 法律意見書的內(nèi)容與格式 制作） ；（五）會計(jì)師事務(wù)所對公司按照中國會計(jì)準(zhǔn)則、股份有限公司會計(jì)制度編制和按照國際會計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的會計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告；（六）凡有國有股權(quán)的公司須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；（七）較完備的招股說明書；（八）證監(jiān)會要求的其他文件。七、民營企業(yè)赴香港上市需