股份制合同協(xié)議書

1、根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法 等有關(guān)法律規(guī)定，各投資人平等、自愿、信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)投資人協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議：定立協(xié)議各方當(dāng)事人：姓名：身份證號(hào)：姓名：身份證號(hào)：姓名：身份證號(hào)：姓名：身份證號(hào)：姓名：身份證號(hào)：姓名：身份證號(hào)：投資：投資總額：人民幣萬(wàn)元（大寫：）投資情況：(1)(2)(3)(4)(5)(6)%股份%股份%股份%股份%股份%股份經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立（下稱公司）事宜，達(dá)成 如下協(xié)議：一、擬設(shè)立公司名稱、注冊(cè)資本、法定代表人公司名稱：注冊(cè)資本：法定代表人：二、執(zhí)行經(jīng)營(yíng)形式

2、：執(zhí)行由協(xié)議約定者決定，公司成立后，為公司總負(fù)責(zé)人，如不愿負(fù)責(zé)管理與經(jīng)營(yíng)，股東之間可協(xié)商另請(qǐng)其他股東或者招聘外來(lái) 人員主要負(fù)責(zé)。其余股東與法人代表共同負(fù)責(zé)公司的一切經(jīng)營(yíng)事物， 并享用充分的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)等。所有公司的一切支出又協(xié) 議約定者共同簽字方能做賬，基本做到每月一次結(jié)賬、三月一次清賬、 一年一次大清賬，公司盈虧共同按照比例分擔(dān)責(zé)任。視經(jīng)營(yíng)情況，未盡事宜經(jīng)所有股東協(xié)調(diào)后可做更改。三、出資額及方式1. 出資方式及占股比例（1）以作為出資，出資額：萬(wàn)元人民幣，占公司股份的百分之（大寫）。（2） 以作為出資，出資額：萬(wàn)元人民幣，占公司股份的百分之（大寫）。（3）以作為出資，出資額：萬(wàn)元人

3、民幣，占公司股份的百分之（大寫）。(4) 以作為出資，出資額：萬(wàn)元人民幣，占公司股份的百分之(大寫)。(5) 以作為出資，出資額：萬(wàn)元人民幣，占公司股份的百分之(大寫)。(6) 以作為出資，出資額：萬(wàn)元人民幣，占公司股份的百分之(大寫)。2. 各公司股東的出資，于年 月日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已 如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3. 本公司出資共計(jì)人民幣(大寫)萬(wàn)元。合伙期間各公 司股東的出資，為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。公司終止后， 各公司股東的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予取以返還。四、股東權(quán)利與義務(wù)1. 權(quán)利(1) 股東會(huì)出席權(quán)。股東

4、會(huì)原則上由持股人參與，如果本人實(shí)在 不能到公司，可書面委托他人參加。但會(huì)議決議必須全體股東一致通 過。(2) 表決權(quán)。股東有權(quán)參與公司重大決策，并選擇自己滿意的管 理者。(3) 被選舉權(quán)。股東依法享有被選舉為董事和監(jiān)理的權(quán)利。(4) 股東會(huì)議的召集和主持權(quán)。出資最多的股東有權(quán)責(zé)任召集和 主持股東的決議會(huì)。（5）知情權(quán)。公司應(yīng)該定期或不定期的向所有股東如實(shí)報(bào)告公司 事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)情況，股東有權(quán)在審議報(bào)告的基礎(chǔ) 上提出質(zhì)詢和建議。一旦有股東對(duì)公司某項(xiàng)經(jīng)營(yíng)內(nèi)容執(zhí)行情況提出異 議，公司就應(yīng)該暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行，并交股東會(huì)討論。（6）查閱權(quán)。為確保公司的健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)共同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，股

5、東為了了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況， 在不影響公司正?；顒?dòng)的情 況下有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)賬本。（7）紅利發(fā)取權(quán)。股東有權(quán)按出資比例分取經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的紅利。（8）出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；但股東要向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)過全體股東 過半數(shù)的同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該期轉(zhuǎn)讓的出資額， 如果不購(gòu)買 該轉(zhuǎn)讓的出資則視為同意其轉(zhuǎn)讓。（9）出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下， 其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（10）剩余資產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。公司清算完結(jié)后，公司財(cái)產(chǎn)在按 照法定清償后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，股東有權(quán)按照其出資比例請(qǐng)求分配剩 余財(cái)產(chǎn)。

6、（11）其他權(quán)利。如公司公司章程賦予的權(quán)利，公司法或其他法 律、法規(guī)賦予股東的權(quán)利規(guī)定。2. 義務(wù)（1）足額繳納出資的義務(wù)。（2）一年同人不得抽回出資的義務(wù)。 股東在公司登記后，不得立 即抽回出資。公司成立后屬發(fā)起人的股東出資后要退股的， 必須等到 公積金累計(jì)到一定成都，且得到其他股東同意，或有人愿意接受其轉(zhuǎn) 讓方可轉(zhuǎn)股。新投資人入股，經(jīng)過全體合伙人通過，可加入持股成為 股東。在入股的第一年內(nèi)不得退股（可轉(zhuǎn)讓）。（3）遵守公司章程和義務(wù)。（4）在其所交納的出資為限承擔(dān)公司責(zé)任的義務(wù)。（5）對(duì)公司其他股東誠(chéng)信義務(wù)。（6）保守公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)核心內(nèi)容的義務(wù)。五、股東會(huì)職責(zé)公司股東會(huì)由全體股東組成，是公

7、司最高權(quán)利權(quán)構(gòu)，有權(quán)行使以 下職權(quán)：1決定公司經(jīng)營(yíng)方針政策和投資方向計(jì)劃。2. 選舉和更換投資項(xiàng)目，總經(jīng)理、高層管理人員或董事，決定投 資項(xiàng)目的總經(jīng)理和特殊人員的薪酬待遇。3. 審議批準(zhǔn)總經(jīng)理對(duì)投資項(xiàng)目的年度或季度經(jīng)營(yíng)報(bào)告和計(jì)劃。4. 審議批準(zhǔn)投資項(xiàng)目的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。5. 審議批準(zhǔn)投資項(xiàng)目的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)虧方案。6. 對(duì)增加減少投資經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，投資項(xiàng)目的股權(quán)分配，以及合并、 分立、破產(chǎn)、解散、清算等項(xiàng)作出決議。7. 審議公司基本的管理制度。8. 修改公司章程9. 公司章程規(guī)定和其他重要事項(xiàng)。六、股東會(huì)的表決方式股東大會(huì)表決采用一人一票和多數(shù)通過相結(jié)合的協(xié)商表決方式, 有效表決按優(yōu)

8、先順序依次為：1. 占有2/3以上股份的股東通過。在對(duì)2 .在所占股份等同的情況下，以人數(shù)占多的股東一方為準(zhǔn)。 重大事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須全體股東一致通過才能形成決議：(1) 改變公司的名稱和經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。(2) 處分公司的不動(dòng)產(chǎn)。(3) 轉(zhuǎn)讓或處分公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。(4) 向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。(5) 以公司名義為他人提供擔(dān)保。(6) 增加新股東。七、稅后盈余分配與債務(wù)承擔(dān)按照下列順序進(jìn)行分配按規(guī)定所交的滯納金和罰款彌補(bǔ)上年虧損發(fā)放獎(jiǎng)金后按個(gè)人投資股權(quán)比例進(jìn)行分紅1. 盈余分配：以各持股人所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。2. 債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清

9、償時(shí)， 以各公司股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔(dān)。八、入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓1. 入股：(1) 需承認(rèn)本合同；(2) 需經(jīng)全體公司股東同意；(3) 執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。2. 退股：(1) 聲明退股。即自愿退股，要求是投資在入股一年后出現(xiàn)退股 事由。應(yīng)提前30天通知其他股東，在客觀上不會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)事物執(zhí) 行造成不利影響，經(jīng)全體股東同意后可以退股。(2) 當(dāng)然退股。即法定退股，是指投資人因某種客觀情況并非基 于投資人自愿而退伙。如投資人死亡或依法宣告死亡，被依法宣告無(wú) 民事能力人；個(gè)人散失賠償能力；被法院強(qiáng)制執(zhí)行沒收在公司的全部 個(gè)人財(cái)產(chǎn)份額。當(dāng)然退股以實(shí)際發(fā)生日為退股生效日。(3) 除名退股。

10、指公司在其他股東一致同意，將某一投資人從公 司當(dāng)事除名，退回(或不退回)其全部(或部分)股資，使其退伙的 法律行為。將投資人除名的事由為：以公司經(jīng)營(yíng)事物的使得謀取私利； 其個(gè)人行為給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)很壞的聲譽(yù)影響； 缺乏誠(chéng)信并惡意詆毀和 損害其他股東的正當(dāng)利益。造成的損失由其全部負(fù)責(zé)賠償，并視情節(jié) 輕重經(jīng)股東會(huì)討論，扣除其股資的 50% (或全部股資)。經(jīng)公司股東大會(huì)討論決定除名的，必須以書面形式通知被除名 人，被除名人自接到除名通知書之日起，除名生效，在公司退還（或 不退還）股資后完成被除名人退伙形式。如被除名人對(duì)除名決議有異 議可以在接到通知書之日起 30天內(nèi)向法院提取訴訟，請(qǐng)求司法保護(hù)。退股

11、（退伙）的結(jié)果是退股人已脫離由原投資合作協(xié)議一切權(quán)利 義務(wù)關(guān)系，不在參與分紅經(jīng)營(yíng)事務(wù)，其他股東應(yīng)當(dāng)與退股人進(jìn)行結(jié)算。 以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算； 退股時(shí)公司財(cái)產(chǎn)少于公司債務(wù)的，退股人應(yīng)該按照本協(xié)議約定的股份 比例分擔(dān)虧損部分。未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。3. 出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。 轉(zhuǎn)讓時(shí)公司股東 有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司所有資產(chǎn)比例核算， 同時(shí)應(yīng)承擔(dān)此前 公司按股份比例所需償還的債務(wù)。九、禁止行為1. 未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn) 行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失早

12、其按實(shí)際 損失賠償。2. 禁止公司股東經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)主流的業(yè)務(wù)， 如需經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)甲、 乙、丙三方同意方可。3. 如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。十、公司的終止及終止后的事項(xiàng)1.公司因以下事由之一得終止:(1) 公司期屆滿；(2) 全體公司股東同意終止公司關(guān)系；(3) 公司事業(yè)完成或不能完成；(4) 公司事業(yè)違反法律被撤銷；(5) 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。2. 公司終止后的事項(xiàng)：(1) 即行推舉清算人，并邀請(qǐng) 中間人(或公證員)參與清算；(2) 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按 比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給公 司股東或第三人，其價(jià)款參與分配；(3) 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái) 產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。十一、爭(zhēng)議的解決方式公司股東之間如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)共同