型鋼項目績效考核

1、型鋼項目績效考核xx投資管理公司目錄第一章 公司簡介4一、 公司基本信息4二、 公司簡介4第二章 行業(yè)背景分析6第三章 企業(yè)戰(zhàn)略概述8一、 企業(yè)戰(zhàn)略的實施8二、 企業(yè)外部環(huán)境分析13第四章 董事會23一、 董事會制度23二、 股份有限公司的董事會30第五章 品牌管理42一、 品牌戰(zhàn)略42二、 品牌45第六章 目標市場戰(zhàn)略47一、 目標市場47二、 市場定位49第七章 生產(chǎn)作業(yè)計劃52一、 期量標準52二、 生產(chǎn)作業(yè)計劃概述56第八章 企業(yè)銷售物流管理59一、 企業(yè)銷售物流管理59二、 企業(yè)銷售物流管理概述66第九章 財務管理的基本價值觀念69一、 風險價值觀念69二、 貨幣的時間價值觀念71第

2、十章 投資決策73一、 固定資產(chǎn)投資決策73二、 長期股權投資決策75第十一章 電子商務概述79一、 電子商務的功能和特點79二、 電子商務的分類83第一章 公司簡介一、 公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：黃xx3、注冊資本：590萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-5-197、營業(yè)期限：2011-5-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事型鋼相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政

3、策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）二、 公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。第二章 行業(yè)背景分析型鋼是具有一定截面形狀和尺寸的條形鋼材。按照斷面形狀來劃分，型鋼可分為簡單斷面型鋼、復雜斷面

4、型鋼；按照冶煉質量來劃分，型鋼可以分為普通型鋼、優(yōu)質型鋼，其中普通型鋼又可分為大型型鋼、中型型鋼、小型型鋼。型鋼是四大鋼材品種之一，一直以來，我國市場需求量較大。在我國鋼鐵行業(yè)規(guī)模迅速擴大的背景下，我國型鋼行業(yè)產(chǎn)能迅速擴張，產(chǎn)能過?，F(xiàn)象日益嚴重，使得行業(yè)盈利能力不斷下滑。2016年以來，我國供給側改革與環(huán)保政策持續(xù)推動，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能不斷縮減，型鋼行業(yè)中的落后產(chǎn)能也隨之不斷退出，行業(yè)結構得到優(yōu)化，市場供需格局得到改善，行業(yè)整體盈利能力不斷增強。型鋼下游應用領域主要是鋼結構、機械、汽車、鐵路、造船、電力等行業(yè)，其中，鋼結構是其最大應用市場，需求占比達到50%以上。受房地產(chǎn)調(diào)控政策影響，2018-2

5、019年，我國房地產(chǎn)投資增速放緩，對型鋼市場需求增長產(chǎn)生一定影響。同時，2018年，受全球經(jīng)濟增速放緩、國際貿(mào)易環(huán)境復雜等因素的影響，型鋼價格增長有限，2018年底，型鋼價格大跌，2019年型鋼價格一直在較低水平徘徊。我國型鋼生產(chǎn)企業(yè)中，大部分企業(yè)不具備原材料鋼坯自給能力，需要從高爐鋼企采購鋼坯。上游高爐鋼企規(guī)模大、實力強，型鋼生產(chǎn)企業(yè)議價能力較弱，疊加型鋼價格難以提升，2019年全年，我國型鋼行業(yè)整體盈利能力較弱。2020年，在新冠肺炎疫情影響下，預計我國型鋼行業(yè)發(fā)展壓力依然較大。為控制成本、擴大盈利空間，我國型鋼行業(yè)中部分實力較好的企業(yè)與高爐企業(yè)合作力度加大，以獲得充足及價格低廉的鋼坯資源

6、，并不斷擴大生產(chǎn)線，以實現(xiàn)規(guī)模效應。在此背景下，型鋼行業(yè)強者愈強、弱者愈弱發(fā)展狀況將逐漸顯現(xiàn)，企業(yè)之間的兼并重組速度將加快，有利于行業(yè)結構進一步優(yōu)化。總的來看，在全球經(jīng)濟增速放緩、國際貿(mào)易形勢復雜、下游市場需求有限、新冠肺炎疫情等多重因素的影響下，2020年我國型鋼行業(yè)發(fā)展壓力較大。隨著市場競爭日益激烈，為提高競爭力，型鋼企業(yè)會不斷調(diào)整經(jīng)營模式與產(chǎn)品結構，將會推動我國型鋼行業(yè)結構不斷優(yōu)化，市場集中度不斷提升。未來，我國優(yōu)勢型鋼企業(yè)市場占有率將不斷提高，型鋼行業(yè)進入壁壘將不斷提升。第三章 企業(yè)戰(zhàn)略概述一、 企業(yè)戰(zhàn)略的實施企業(yè)戰(zhàn)略實施是企業(yè)戰(zhàn)略管理的關鍵環(huán)節(jié)，是動員企業(yè)全體員工充分利用并協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)

7、外一切可以利用的資源，沿著企業(yè)戰(zhàn)略的方向和途徑，自覺而努力地貫徹戰(zhàn)略，以期待更好地實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標的過程。（一）企業(yè)戰(zhàn)略實施的步驟（1）戰(zhàn)略變化分析。企業(yè)在實施戰(zhàn)略時，首先要清楚地認識到自己要進行怎樣的調(diào)整才能成功地實施戰(zhàn)略。從實際情況來看，有些戰(zhàn)略只要求企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生微小的變化，而有些戰(zhàn)略則要求企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生徹底的轉變。企業(yè)管理人員應當正確分析和判斷是企業(yè)的原有戰(zhàn)略，還是常規(guī)的戰(zhàn)略變化，或是有限的戰(zhàn)略變化，是否需要徹底的戰(zhàn)略變化或改變自身的經(jīng)營方向，進行企業(yè)轉向。（2）戰(zhàn)略方案分解與實施。為了執(zhí)行方便，需要將戰(zhàn)略方案從時間和空間兩個方面進行分解。將企業(yè)戰(zhàn)略分解為幾個戰(zhàn)略實

8、施階段，每個戰(zhàn)略實施階段都要有分階段的目標，相應的有每個階段的政策措施、部門對策以及相應的方針等。為了順利地實現(xiàn)戰(zhàn)略方案分解的目標，必須編制具體的戰(zhàn)略行動計劃。通過編制行動計劃，可以進一步規(guī)劃任務的輕重緩急，明確每個戰(zhàn)略階段或戰(zhàn)略項目的工作量、起止時間、資源分配和負責人。在戰(zhàn)略方案分解的基礎上，企業(yè)就可按照編制的行動計劃逐步實施企業(yè)戰(zhàn)略。（3）戰(zhàn)略實施的考核與激勵。考核是檢驗企業(yè)戰(zhàn)略的重要標準，可以驗證企業(yè)戰(zhàn)略的正確性、可執(zhí)行性和效益性。企業(yè)戰(zhàn)略實施的考核通常利用關鍵績效指標法、平衡計分卡等方法實施。在考核結束后，應給予員工合理的獎懲，從而激勵員工，提升員工滿意度。（二）企業(yè)戰(zhàn)略實施的模式，（

9、1）指揮型。這種模式的特點在于企業(yè)高層領導考慮的是如何制定一個最佳戰(zhàn)略。戰(zhàn)略制定者要向企業(yè)高層領導提交企業(yè)戰(zhàn)略的方案，企業(yè)高層領導經(jīng)研究后做出決策，確定戰(zhàn)略后，向企業(yè)管理人員宣布企業(yè)戰(zhàn)略，然后安排下層管理人員執(zhí)行。（2）變革型。在變革型模式中，企業(yè)高層領導制定戰(zhàn)略的同時，也更加關注如何實施戰(zhàn)略。在高層領導的主導下，企業(yè)將會采取一系列變革舉措，保障戰(zhàn)略的落地。同時，企業(yè)十分重視運用組織結構、激勵手段和控制系統(tǒng)來促進戰(zhàn)略實施。其在原有分析工具的基礎上增加了三種組織行為科學的方法：利用組織機構和參謀人員明確地傳遞企業(yè)優(yōu)先考慮的事務和信息，把注意力集中在所需要的領域。建立規(guī)劃系統(tǒng)、效益評價以及激勵補償

10、等手段，以便支持實施戰(zhàn)略的行政管理系統(tǒng)。運用文化調(diào)節(jié)的方法促進整個系統(tǒng)發(fā)生變化。該模式的創(chuàng)新點是，如果過分強調(diào)組織體系和結構，有可能失去戰(zhàn)略的靈活性。因此，該模式較適用于環(huán)境確定性較大的企業(yè)。（3）合作型。該模式把戰(zhàn)略決策范圍擴大到企業(yè)高層管理集體之中，調(diào)動了高層管理人員的積極性和創(chuàng)造性。協(xié)調(diào)高層管理人員成為管理者是該模式的工作重點。由于戰(zhàn)略建立在集體智慧的基礎上，從而提高了戰(zhàn)略實施成功的可行性。它的不足之處是，戰(zhàn)略是持不同觀點、不同目的的參與者相互協(xié)商后的產(chǎn)物，可能會降低戰(zhàn)略的經(jīng)濟合理性。這種模式比較適用于復雜而又缺少穩(wěn)定性環(huán)境的企業(yè)。（4）文化型。該模式是把合作型的參與者擴大到了企業(yè)的較大

11、范圍，力圖使整個企業(yè)人員都支持企業(yè)的戰(zhàn)略。在該模式中，管理者擔任指導者的角色，通過灌輸一種適當?shù)钠髽I(yè)文化，使戰(zhàn)略得以實施。這種模式的局限性在于：企業(yè)的員工必須有較高的素質，企業(yè)要耗費較多的人力和時間，強烈的企業(yè)文化可能會掩蓋企業(yè)中存在的某些問題。（5）增長型。在這一模式中，企業(yè)的戰(zhàn)略是從基層單位自下而上地形成。它的關鍵是激勵各級管理人員的創(chuàng)造性，有利于制定與實施完善的戰(zhàn)略，使企業(yè)的能量得以充分發(fā)揮，使企業(yè)的實力得到增強。因此，采用這一模式對管理者的要求很高，他要能正確評判下層的各種建議，淘汰不恰當?shù)姆桨浮＿@些模式中任何一種都不可能適用于所有的企業(yè)。究竟運用哪種模式主要取決于企業(yè)多種經(jīng)營的程度、

12、發(fā)展變化的速度以及目前的文化狀態(tài)。2、硬件要素（1）戰(zhàn)略（strategy）。戰(zhàn)略是企業(yè)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境及可取得資源的情況，為求得企業(yè)生存和長期穩(wěn)定的發(fā)展，對企業(yè)發(fā)展目標、實際目標的途徑和手段的總體謀劃。它是企業(yè)經(jīng)營思想的集中體現(xiàn)，是一系列戰(zhàn)略決策的結果，同時又是制定企業(yè)規(guī)劃和計劃的基礎。（2）結構（structure），戰(zhàn)略需要健全的組織結構來保證實施。組織結構是企業(yè)的組織意識和組織機制賴以生存的基礎，是企業(yè)組織的構成形式，即企業(yè)的目標、人員、職位、相互關系信息等組織要素的有效排列組合方式。它是將企業(yè)的目標任務分解到職位，再把職位綜合到部門，由眾多的部門組成垂直的權力系統(tǒng)和水平分工協(xié)作系統(tǒng)的一

13、個有機整體。組織結構是為戰(zhàn)略實施服務的，不同的戰(zhàn)略需要不同的組織結構與之對應，組織結構必須與戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)。（3）制度（systems），企業(yè)的發(fā)展和戰(zhàn)略實施需要完善的制度作為保障，而實際上各項制度又是企業(yè)精神和戰(zhàn)略思想的具體體現(xiàn)。所以，在戰(zhàn)略實施過程中，應制定與戰(zhàn)略思想一致的制度體系，要防止制度的不配套、不協(xié)調(diào)，更要避免背離戰(zhàn)略的制度出現(xiàn)。3、軟件要素（1）共同價值觀（sharedvialues），由于戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的指導思想，只有企業(yè)的所有員工都領會了這種思想并用其指導實際行動，戰(zhàn)略才能得到成功的實施。因此，戰(zhàn)略的制定不能只停留在企業(yè)高層管理者和戰(zhàn)略研究人員這一個層次上，而應該讓執(zhí)行戰(zhàn)略的所有

14、人員都能夠了解企業(yè)的整個戰(zhàn)略意圖。企業(yè)成員共同的價值觀具有導向、約束、凝聚、激勵及輻射作用，可以激發(fā)全體員工的熱情，統(tǒng)一企業(yè)成員的意志和欲望，促使大家齊心協(xié)力地為實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標而努力。這就需要企業(yè)通過各種手段進行戰(zhàn)略宣傳，使企業(yè)的所有成員都能夠理解它、掌握它，并用它來指導自己的行動。（2）人員（staff），戰(zhàn)略實施還需要充分的人員準備，戰(zhàn)略實施的成敗取決于有無適合的人員。有效的人員選、用、育、留機制為企業(yè)提供了持續(xù)不斷的人才資源。高素質的人員、合理的人員梯隊構成企業(yè)獨特的競爭力優(yōu)勢，為企業(yè)戰(zhàn)略的實現(xiàn)和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供了人才呆障和智力支持。（3）技能（skills）。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動

15、是由具有一定技術能力的員工利用相應的生產(chǎn)要素來創(chuàng)造物質財富和精神財富的過程。企業(yè)戰(zhàn)略的實施需要員工掌握一定的技能，這有賴于嚴格、系統(tǒng)的訓練。因此，戰(zhàn)略實施過程中，有效的員工技能培訓是非常必要的。（4）風格（style）。這里主要指企業(yè)文化，是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的，并為全體員工共同認可和遵循的價值觀念、職業(yè)道德和行為規(guī)范的總和。企業(yè)文化作為一種重要的組織力量，能將一個組織的眾多成員聚集在一起；并且圍繞共同的目標而努力工作，為企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)奠定觀念平臺和思想基礎。管理模型提供了審視企業(yè)能否成功實施戰(zhàn)略的一個系統(tǒng)集成環(huán)境，該環(huán)境在很大程度上決定了企業(yè)戰(zhàn)略實施的效果。因此，企業(yè)在發(fā)展過

16、程中，要全面考慮企業(yè)的整體情況，通過軟硬件兩余方面七大要素之間的充分配合和有序協(xié)調(diào)，使企業(yè)戰(zhàn)略得以有效實施。二、 企業(yè)外部環(huán)境分析外部環(huán)境分析是企業(yè)戰(zhàn)略管理的基礎，其任務是根據(jù)企業(yè)目前的市場位置和發(fā)展機會來確定未來應該達到的市場位置。外部環(huán)境分析主要包括宏觀環(huán)境分析和行業(yè)環(huán)境分析。（一）宏觀環(huán)境分析宏觀環(huán)境又稱一般環(huán)境，是指在國家或地區(qū)范圍內(nèi)對一切行業(yè)部門和企業(yè)都將產(chǎn)生影響的各種因素或力量。企業(yè)可以采用pestel分析法對企業(yè)外部的宏觀環(huán)境進行戰(zhàn)略分析。政治環(huán)境是指制約和影響企業(yè)的各種政治要素及其運行所形成的環(huán)境系統(tǒng)。政治是一種重要的社會現(xiàn)象。要考察企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境，政治因素及其運行狀況是企

17、業(yè)宏觀環(huán)境中的重要組成部分，主要包括政治制度、政治體制、政治結構、方針政策和政治形勢等多個方面。政治因素給企業(yè)帶來的影響異常巨大和明顯，同時影響企業(yè)生存和發(fā)展的其他社會因素也都會因為政治條件及狀況的不同而對企業(yè)產(chǎn)生不同的影響。經(jīng)濟環(huán)境是指企業(yè)所在地區(qū)或國家國民經(jīng)濟發(fā)展的概況，主要包括宏觀和微觀兩個方面的內(nèi)容。宏觀經(jīng)濟環(huán)境主要是指一個國家的人口數(shù)量及其增長趨勢，國民收入、國民生產(chǎn)總值及其變化情況以及通過這些指標能夠反映的國民經(jīng)濟發(fā)展水平和發(fā)展速度。微觀經(jīng)濟環(huán)境主要是指企業(yè)所在地區(qū)或所服務地區(qū)的消費者的收入水平、消費偏好、儲蓄情況和就業(yè)程度等因素。這些因素直接決定著企業(yè)目前及未來的市場大小。企業(yè)的

18、經(jīng)濟環(huán)境分析就是要對以上的各個要素進行分析，運用各種指標，準確地分析經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)的影響，從而制定出正確的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略。社會環(huán)境是指企業(yè)所處的社會結構、社會風俗、宗教信仰、價值觀念、行為規(guī)范、生活方式、文化傳統(tǒng)、消費偏好、人口狀況與地理分布等因素的形成與變動情況。這些因素是人類在長期的生活和成長過程中逐漸形成的，人們總是自覺或不自覺地接受這些行動準則的影響。各個國家和民族都有其各不相同的社會文化，這些因素對企業(yè)戰(zhàn)略運營和經(jīng)營決策均產(chǎn)生顯著的影響?？萍辑h(huán)境是指企業(yè)所在地區(qū)或國家的科技水平、科技政策、新產(chǎn)品開發(fā)能力以及技術發(fā)展動向等科技要素的集合。企業(yè)的發(fā)展在很大程度上受到科學技術方面因素的影響。

19、科技進步會給企業(yè)提供有利的發(fā)展機會；也會給企業(yè)帶來相應的威脅。企業(yè)必須密切關注最新的技術發(fā)展趨勢，以便及時進行企業(yè)戰(zhàn)略的制定和調(diào)整生態(tài)環(huán)境是指影響企業(yè)生存與發(fā)展的水資源、土地資源、生物資源以及氣候資源等因素的集合，是關系到社會和經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的復合生態(tài)系統(tǒng)。生態(tài)環(huán)境通過外部效應對企業(yè)的成本產(chǎn)生影響，有利的生態(tài)環(huán)境會給企業(yè)帶來正外部效應，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。不利的生態(tài)環(huán)境會阻礙企業(yè)的綠色可持續(xù)發(fā)展。隨著工業(yè)化、城鎮(zhèn)化和市場化進程的加快推進，企業(yè)不合理地開發(fā)利用自然資源對于生態(tài)環(huán)境的破壞不容小覷。企業(yè)只有秉承綠色環(huán)保的理念，崇尚低碳經(jīng)濟、循環(huán)經(jīng)濟、綠色經(jīng)濟、節(jié)能減排、保護環(huán)境，才能實現(xiàn)企業(yè)的長期穩(wěn)定

20、發(fā)展。法律環(huán)境是指與企業(yè)相關的社會法制系統(tǒng)及其運行狀態(tài)，主要包括國家和地方的法律法規(guī)，國家司法、行政執(zhí)法機關等因素。法律法規(guī)對企業(yè)的規(guī)范和發(fā)展起到了保障、監(jiān)督和限制的作用。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)所處的市場環(huán)境日趨復雜，隨之面臨各種顯在和潛在的法律問題。企業(yè)的戰(zhàn)略制定和經(jīng)營決策都必須合法合規(guī)，遵循國家和地區(qū)的法律法規(guī)企業(yè)可以通過對以上六個方面因素的綜合分析，從總體上把握宏觀環(huán)境，并評價這些因素對企業(yè)戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略制定的影響，從而有效地制定、選擇、調(diào)整企業(yè)的發(fā)展方向和未來戰(zhàn)略（二）行業(yè)環(huán)境分析1、行業(yè)生命周期分析行業(yè)生命周期是行業(yè)演進的動態(tài)過程。同任何事物一樣，每一行業(yè)都有自己產(chǎn)生和衰退的過程。

21、行業(yè)生命周期分為四個階段。（1）形成期。形成期是指某一行業(yè)剛出現(xiàn)的階段。在此階段，有較多的小企業(yè)出現(xiàn)，因為企業(yè)剛建立或剛生產(chǎn)某種產(chǎn)品，忙于發(fā)展各自的技術能力而不能全力投入競爭，所以競爭壓力較小。研究開發(fā)和工程技術是這個階段的重要職能，在營銷上則側重廣告宣傳，增進顧客對產(chǎn)品的了解。（2）成長期。進入成長期，行業(yè)的產(chǎn)品已較完善，顧客對產(chǎn)品已有認知，市場迅速擴大，企業(yè)的銷售額和利潤迅速增長。同時，有不少后續(xù)企業(yè)參與進來，行業(yè)的規(guī)模擴大，競爭日趨激烈，那些不成功的企業(yè)已開始退出。市場營銷和生產(chǎn)管理（提高質量和降低成本）成為關鍵性職能。（3）成熟期。進入成熟期后，一方面，行業(yè)的市場已趨于飽和，銷售額已難

22、以增長，在此階段的后期甚至會開始下降；另一方面，行業(yè)內(nèi)部競爭異常激烈，企業(yè)間的合并、兼并大量出現(xiàn)，許多小企業(yè)退出，于是行業(yè)由分散走向集中，往往只留下少量的大企業(yè)。產(chǎn)品成本控制和市場營銷的有效性成為影響企業(yè)成敗的關鍵因素。（4）衰退期。到了衰退期，市場萎縮，行業(yè)規(guī)?？s小，行業(yè)中留下的企業(yè)越來越少，競爭依然很殘酷。這一階段的行業(yè)就是“夕陽行業(yè)”，可能延續(xù)一段較長的時間，也可能迅速消失。2、行業(yè)競爭結構分析著名戰(zhàn)略管理學家邁克爾波特教授提出的“五力模型”分析法是分析行業(yè)結構的重要工具。在一個行業(yè)里，普遍存在著五種基本競爭力量，即潛在進入者的威脅、行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競爭、替代品的威脅、購買者的談判能力

23、和供應者的談判能力。這五種基本競爭力量的狀況以及綜合強度，引發(fā)行業(yè)內(nèi)在結構的變化，從而決定著行業(yè)內(nèi)部競爭的激烈程度，決定了誰是行業(yè)中獲得利潤最大化的最終贏家。（1）潛在進入者的威脅。如果潛在的競爭對手帶著新增生產(chǎn)能力進入市場，必然要求分享市場份額和資源，因而構成對現(xiàn)有企業(yè)的威脅。這種威脅的大小依進入市場的障礙、市場潛力以及現(xiàn)有企業(yè)的反應程度而定。進入市場的障礙主要包括規(guī)模經(jīng)濟、產(chǎn)品差異、資本需要轉換成本、銷售渠道開拓、政府行為與政策、不受規(guī)模支配的成本劣勢、自然資源、地理環(huán)境等方面。新企業(yè)進入一個行業(yè)的可能性大小，取決于進入者主觀估計進入所能帶來的潛在利益，所需花費的代價與所要承擔的風險這三者

24、的相對大小情況。（2）行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競爭。在大多數(shù)行業(yè)中，企業(yè)之間是相互依存的。一個企業(yè)的競爭性行為無疑將會引起其他企業(yè)的反競爭行為。行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的競爭激烈程度取決于行業(yè)市場集中度的大小、行業(yè)增長速度的快慢、固定費用和存儲費用的高低、產(chǎn)品特色與用戶的轉變費用、退出壁壘等。現(xiàn)有企業(yè)之間的競爭常常表現(xiàn)在價格、廣告、產(chǎn)品介紹、售后服務等方面。（3）替代品的威脅。向市場提供任何一種產(chǎn)品或服務的企業(yè)都在不同程度上受到替代品的威脅。這種威脅可以是直接的，也可以是間接的，它主要表現(xiàn)為替代品對企業(yè)產(chǎn)品價格的限制。替代品價格越低、質量越好、用戶轉換成本越低，替代品所能產(chǎn)生的競爭壓力就越大；而這種來自替代品

25、生產(chǎn)者的競爭壓力的強度，可以具體通過考察替代品銷售增長率、替代品廠家生產(chǎn)能力與盈利擴張情況來加以描述。（4）購買者的談判能力。購買者可以通過壓價、要求提供更好的質量和服務，使供應者相互傾軋來極大地影響企業(yè)。當一名購買者或一群購買者具有以下特征時，便具有較強的談判能力：購買供應者的大部分產(chǎn)品或服務；具有自主生產(chǎn)該產(chǎn)品的潛力；有許多可供替代的供應者；轉向其他供應者的成本很低。（5）供應者的談判能力。供應者可以通過提價、降低產(chǎn)品或服務的質量來影響企業(yè)。當供應者具有以下特征時，將處于有利的地位：供應者的行業(yè)由少數(shù)企業(yè)控制，而購買者卻很多；沒有替代品；購買者只購買供應者產(chǎn)品的一小部分。3、戰(zhàn)略群體分析戰(zhàn)

26、略群體是指一個行業(yè)內(nèi)執(zhí)行同樣或相似戰(zhàn)略并具有類似戰(zhàn)略特征或地位的一組企業(yè)。評價企業(yè)戰(zhàn)略的相同或相似之處，主要是指這一組企業(yè)的戰(zhàn)略及其競爭地位的決策變量比較接近，這些決策變量主要是指企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)品技術選擇、產(chǎn)品質量水平、垂直化分工程度、分銷渠道選擇等。如果行業(yè)中各企業(yè)的戰(zhàn)略基本一致，市場地位相稱，那么該行業(yè)實際上就只有一個戰(zhàn)略群體；相反，在另一個極端上，如果行業(yè)中的競爭企業(yè)所追求的競爭策略互不相同，各自在市場上的競爭地位也有著很大的差別，那么在該行業(yè)中，有多少競爭廠商就有多少戰(zhàn)略群體。行業(yè)中戰(zhàn)略群體的競爭主要包括以下兩種。戰(zhàn)略群體內(nèi)的競爭。在戰(zhàn)略群體內(nèi)部，由于各個企業(yè)的優(yōu)勢不同，彼此間會形成競爭

27、。同一戰(zhàn)略群體內(nèi)的企業(yè)雖然采用相同的戰(zhàn)略，但各企業(yè)在實施戰(zhàn)略的能力上會有差別，即在管理能力、生產(chǎn)技術能力、研究開發(fā)能力與銷售能力等方面存在差別。能力強的企業(yè)就會占優(yōu)勢，處于有利地位。戰(zhàn)略群體間的競爭。在行業(yè)中，如果存在兩個以上的戰(zhàn)略群體，群體間就有可能相互為對方設置進入障礙，導致戰(zhàn)略群體間的競爭。各戰(zhàn)略群體經(jīng)濟效益的差別，實際上就是各戰(zhàn)略群體競爭的結果。戰(zhàn)略群體間抗衡的程度，是由許多因素決定的。戰(zhàn)略群體間的競爭激烈程度不僅影響著整個行業(yè)的潛在利潤，而且在對付潛在的進入者、替代產(chǎn)品、供應者和購買者等方面表現(xiàn)出很大的差異性。一般來說，戰(zhàn)略群體間的市場相互牽連程度、戰(zhàn)略群體數(shù)量以及它們的相對規(guī)模、戰(zhàn)

28、略群體之間的產(chǎn)品差異化、戰(zhàn)略群體采用戰(zhàn)略的差異四個方面的因素決定著一個行業(yè)中戰(zhàn)略群體之間競爭的激烈程度。（三）外部因素評價矩陣（externalfactorevaluationmatrix，管理矩陣）是對企業(yè)的關鍵外部因素進行分析和評價的常用方法。其做法是先從機會和威脅兩個方面找出影響企業(yè)未來發(fā)展的關鍵因素，然后根據(jù)各個因素影響程度的大小確定權重，再按企業(yè)對各關鍵因素的有效反應程度對各關鍵因素進行評分并計算每個因素的加權分數(shù)，最后計算出企業(yè)的總加權分數(shù)。通過外部因素評價矩陣，企業(yè)可以把自己所面臨的機會與威脅匯總，明確企業(yè)自身對外部環(huán)境和競爭做出的反應是積極有效的，還是消極無效的。管理矩陣的使用

29、可分為以下五個步驟。（1）列出關鍵因素。關鍵因素分為機會和威脅兩大類，因素總數(shù)控制在10-20個。首先列舉機會，其次列舉威脅，盡量具體，盡可能采用百分比、比率和對比數(shù)字等。（2）賦予每個因素以權重。所有因素的權重總和必須等于權重反映該因素對于企業(yè)在行業(yè)中取得成功的影響程度的相對大小，機會往往比威脅得到更高的權重，但當威脅因素特別嚴重時也可得到高權重。確定權重時，主要以行業(yè)為基準，同時注意將各個具體機會或威脅因素對行業(yè)的整體影響與對企業(yè)的具體影響結合起來考慮。（3）按照企業(yè)現(xiàn)行戰(zhàn)略對關鍵因素的有效反應程度，為各關鍵因素進行評分。分值范圍為1-4分。其中，4分代表反應很好，3分代表反應超過蘋均水平

30、，2分代表反應為平均水平，1分代表反應很差。評分反映了企業(yè)現(xiàn)行戰(zhàn)略的有效性，因此它是以企業(yè)為基準的。（4）計算每個因素的加權分數(shù)。用每個因素的權重乘以它的評分，即得到每個因素的加權分數(shù)。（5）將所有因素的加權分數(shù)相加，即得到企業(yè)的總加權分數(shù)?？偧訖喾謹?shù)的范圍都是從最低的1分到最高的4分，平均分為5分?？偧訖喾謹?shù)低于5分的，對外部影響因素的反應程度相對較差，企業(yè)需要改i經(jīng)營戰(zhàn)略以適應外部宏觀環(huán)境的變化；高于5分，則說明企業(yè)對外部影響因素能做出較好的反應，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略是積極有效的。由于指標的選擇、權重的確定和評分過程均有一定的主觀性，不同專家的評價會存在一定差異。因此，采用管理矩陣評價時，應力求科

31、學、客觀，保證評價方法使用的有效性。第四章 董事會一、 董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機構主要是股東機構和董事會。股東機構作為最高權力機構對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權，董事會的權力源于股東機構的授權并受其限制，董事會的職責只是單純地執(zhí)行股東機構的決議。在這種情況下，股東機構是決策機構，董事會是執(zhí)行機構，其依附于股東機構。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東機構為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權與經(jīng)營權相互分離，股東機構的權限、作用日益縮小，董事會的權限、作用則日趨擴大?？偨Y各國公

32、司立法的相關規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)營管理機構，在公司的三大組織機構（股東機構、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機構的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機構決議的執(zhí)行機構，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構重要決策的雙重職能。在決策權力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構仍然是決策機構限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構（限于一般決策），而經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉的核心，董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構。股東由于向公

33、司投資而享有股東權，享有對公司進行管理的權力。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負責公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個小型的代表機構，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構，這個機構即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構，這體現(xiàn)在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構負責，向股東機構匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制定的公司章

34、程，不得違背股東機構決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機構。董事會負責執(zhí)行股東機構的決議，負責管理、執(zhí)行公司業(yè)務和公司事務。作為業(yè)務執(zhí)行機構，董事會的職權分為對內(nèi)、對外兩個方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務，除全面貫徹股東機構決議外，還要召集股東機構，制定公司重大事務的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機構。股東機構要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構。但股東機構并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯的決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關重要的權力（對直接涉及股東重大

35、利益和公司性質重大變化的決定權）。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機構，還是公司的重要決策機構，要對股東機構職權以外的公司重大事項進行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機構的設置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構。董事會作為公司的核心機構，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲墓敬頇C構性質。

36、（4）董事會是公司的法定常設機構。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設立董事會（較小規(guī)模的有限責任公司必須設一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設機構的性質主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設置專門工作機構（如辦公室、秘書室）處理日常事務。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規(guī)定有限責任公司董事會定期會議應

37、當依照公司章程的規(guī)定按時召開。公司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機構會議一樣，也必須由有召集權的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產(chǎn)生法律效力。公司法規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務

38、或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據(jù)“一股一權”和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數(shù)股東的意志。第二，多數(shù)通過原則。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事

39、數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權董事會作為公司的執(zhí)行機構和經(jīng)營決策機構，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務活動，對公司重大問題（股東機構決策外的事項）進行決策的廣泛權力。公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權。（1）作為股東機構的常設機關，是股東機構的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應由董事會召集。董事會召集股東會議時，應當按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務。作為股東機構的受托機構，執(zhí)行股東機構的決議。股東機構是公司的非常設的權力機構，負責對公司重大事項做出決議。股東機構決議的執(zhí)行，必須通過其常設的執(zhí)行機構董事會進行。因而，執(zhí)行股東機構的決議，就構成了董事會的一項重要職權和任務。2）決定

40、公司的經(jīng)營要務。其中，公司的經(jīng)營計劃是公司根據(jù)經(jīng)營方針和長遠發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動計劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實際，因而要由既代表股東利益又直接負責公司經(jīng)營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度預算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細預計方案，是公司的年度財務收支計劃；公司的決算是按照年度預算執(zhí)行的最終結果所編制的報告。公司的年度預算、決算是公司財務管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，

41、由股東機構審議批準。（3）為股東機構準備利潤分配方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機構-董事會的一項重要職權和義務。董事會有權利也有義務依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況制定出科學合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東機構做出最后決議。（4）為股東機構準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機構，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機構做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司

42、的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負責公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機構董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議。（6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置。除公司的基本組織機構（股東機構、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機構的設置，均由董事會決定。董事會可以根據(jù)公司的實際情況和業(yè)務需要，自主決定設置多少、設置哪些內(nèi)部管理機構。（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負責公司業(yè)務的具體執(zhí)行，

43、是公司業(yè)務活動的指揮中心。公司的財務負責人主管公司的財務工作，在公司經(jīng)營業(yè)務中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業(yè)務指揮機構，直接關系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權和義務。董事會有權聘任或解聘公司經(jīng)理，有權根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務負責人，并有權決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導公司及其職工的行為，董事會有權力也有責任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。二、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組

44、成作為股份有限公司的常設機關，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依

45、照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權進行規(guī)定。當然，規(guī)定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履

46、行職務。2、股份有限公司董事的義務公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和保護公司利益作為衡量自己執(zhí)

47、行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經(jīng)股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在

48、此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔賠償責往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的

49、技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董

50、事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產(chǎn)生的注意義務。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務還是違反非制定法所規(guī)定的義務，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公司法尚未對董事的注意義務做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性

51、質及職權股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經(jīng)營決策機構，執(zhí)行股東大會的決議，負責公司的經(jīng)營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務；經(jīng)理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執(zhí)行機構。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負責。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另

52、外，股東大會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現(xiàn)出作為執(zhí)行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權做了更加細致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權

53、的，因此，必須有達到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開

54、臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項。基于這樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其

55、他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規(guī)定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規(guī)定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應當符合公司法關于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規(guī)范行為的使

56、命因而其人選應當有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導意見規(guī)定，擔

57、任獨立董事應當符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。具有指導意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨立董事的人數(shù)在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構成，指導意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關聯(lián)董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既

58、可充分發(fā)揮獨立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅動機制，需強調(diào)的是，如果獨立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關聯(lián)董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權指導意見規(guī)定，獨立董事除應當具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權外，還具有下列職權：重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事