上市公司實務(wù)指引(四十五)

1、上市公司實務(wù)指引（四十五）目錄國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號 年度報告的內(nèi)容與格式 （2005 年修訂 ）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 5 號 公司股份變動報告的內(nèi)容與格式 （2005 年修訂 ）國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司 質(zhì)量意見的通知 國發(fā) 2005 34號各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：國務(wù)院同意證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。上市公司是資本市場發(fā)展的基石。

2、提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場投 資價值的源泉 ,對于增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力 , 充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資 源配置功能 , 保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益 , 促進(jìn)我國資本市場健 康穩(wěn)定發(fā)展 , 具有十分重要的意義。十多年來 ,我國上市公司不斷發(fā)展壯大 ,已 成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但由于受體制、機(jī)制、環(huán)境 等因素影響 , 相當(dāng)一批上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運(yùn)作不規(guī)范、質(zhì)量不高 嚴(yán)重影響了投資者的信心 , 制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。貫徹落實國務(wù)院 關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見（國發(fā) 20043號）, 提高上市公司質(zhì)量 , 是擺在我們面前的一項十分重

3、要而緊迫的任務(wù)。地方各級人民政府要承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險的責(zé)任 , 有效防范和 化解上市公司風(fēng)險 , 必要時可對陷入危機(jī)、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上 市公司組織實施托管。證券監(jiān)管部門要強(qiáng)化對上市公司的監(jiān)管 , 及時查處違法 違規(guī)行為 , 對負(fù)有責(zé)任的人員 , 視情節(jié)輕重 , 責(zé)成上市公司予以撤換或?qū)嵭惺袌?禁入,涉嫌犯罪的 , 及時移交公安、司法機(jī)關(guān)。各有關(guān)部門要統(tǒng)一思想 ,提高認(rèn) 識,密切配合 ,建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制 ,加大工作力度 ,綜 合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段 , 營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境 , 支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量 , 為資本市場的健

4、康穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基 礎(chǔ)。國務(wù)院二OO五年十月十九日關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見為全面深入貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的 若干意見 （國發(fā) 2004 3號）, 切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益 , 促進(jìn)資本市場持 續(xù)健康發(fā)展 , 現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出以下意見 :一、提高認(rèn)識 , 高度重視提高上市公司質(zhì)量工作（ 一 ） 充分認(rèn)識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。上市公司是我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行 中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體 , 是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質(zhì)量 ,是 強(qiáng)化上市公司競爭優(yōu)勢 , 實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求；是夯實資本市場基礎(chǔ) , 促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本；是增強(qiáng)資本市

5、場吸引力和活力 , 充分發(fā)揮 資本市場優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵。提高上市公司質(zhì)量 , 就是要立足于全體股 東利益的最大化 , 不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平 , 不斷提高誠信度和透明 度, 不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。（ 二 ） 提高上市公司質(zhì)量是推進(jìn)資本市場改革發(fā)展的一項重要任務(wù)。經(jīng)過 十多年的培育 ,上市公司不斷發(fā)展壯大、運(yùn)作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步提高, 已經(jīng)成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但是 , 由于受體制、機(jī)制、環(huán) 境等多種因素的影響 , 相當(dāng)一批上市公司在法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作等方面還 存在一些問題 ,盈利能力不強(qiáng) , 對投資者回報不高 ,嚴(yán)重影響了投資者的信心 , 制

6、約了資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷完善和 資本市場改革的不斷深入 , 提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個時期推 進(jìn)資本市場健康發(fā)展的一項重要任務(wù)。提高上市公司質(zhì)量 , 關(guān)鍵在于公司董事 會、監(jiān)事會和經(jīng)理層要誠實守信、勤勉盡責(zé) , 努力提高公司競爭能力、盈利能 力和規(guī)范運(yùn)作水平；同時 , 各有關(guān)方面要營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境 支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。通過切實的努力 , 使上市公司法人治理結(jié) 構(gòu)更加完善 , 內(nèi)部控制制度合理健全 ,激勵約束機(jī)制規(guī)范有效 , 公司透明度、競 爭力和盈利能力顯著提高。二、完善公司治理 , 提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平（

7、 三 ） 完善法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司要嚴(yán)格按照公司法、外商投資相 關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求 , 完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度 ,形 成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效 制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會要認(rèn)真行使法定職權(quán) , 嚴(yán)格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定 , 科學(xué)民主決策 , 維護(hù)上市公司和股 東的合法權(quán)益。董事會要對全體股東負(fù)責(zé) , 嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履 行職責(zé),把好決策關(guān) ,加強(qiáng)對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨(dú)立 董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董 事必須勤勉盡責(zé) , 依法行

8、使職權(quán)。監(jiān)事會要認(rèn)真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān) 督作用。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事會的決定 , 不斷提高公司管理水平 和經(jīng)營業(yè)績。（ 四 ） 建立健全公司內(nèi)部控制制度。上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè), 強(qiáng)化內(nèi)部管理 , 對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行定期檢 查和評估 , 同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報 告進(jìn)行核實評價 , 并披露相關(guān)信息。通過自查和外部審計 , 及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制 制度的薄弱環(huán)節(jié) , 認(rèn)真整改,堵塞漏洞, 有效提高風(fēng)險防范能力。（ 五 ） 提高公司運(yùn)營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息 披露義務(wù) ,嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)

9、則 , 保證信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完 整性和及時性 , 增強(qiáng)信息披露的有效性。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度 和重要信息的內(nèi)部報告制度 , 明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任 保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人 , 要積極配 合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān) 系管理工作 , 拓寬與投資者的溝通渠道 , 培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán) 文化。（ 六 ） 加強(qiáng)對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規(guī)范 激勵機(jī)制 , 通過股權(quán)激勵等多種方式 , 充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工 的積極性。要強(qiáng)化上市公司高級管

10、理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ) , 提 高上市公司經(jīng)營業(yè)績。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝 劣汰機(jī)制 , 強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束 , 不斷提高上市公司高級管理人員的進(jìn)取精神和 責(zé)任意識。（ 七 ） 增強(qiáng)上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu) , 努 力提高創(chuàng)新能力 , 提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢 , 不斷提高企業(yè)競爭力。要大力提 高管理效率和管理水平 , 努力開拓市場 , 不斷增強(qiáng)盈利能力。上市公司要高度 重視對股東的現(xiàn)金分紅 , 努力為股東提供良好的投資回報。三、注重標(biāo)本兼治 , 著力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題（ 八 ） 切實維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。上市公司必須做到

11、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú) 立, 與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開?？毓晒蓶|要依 法行使出資人權(quán)利 , 不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn) 權(quán)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán) , 違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序 ,插 手上市公司內(nèi)部管理 , 干預(yù)上市公司經(jīng)營決策 , 損害上市公司和其他股東的合 法權(quán)益。九） 規(guī)范募集資金的運(yùn)用。上市公司要加強(qiáng)對募集資金的管理。對募集資 金投資項目必須進(jìn)行認(rèn)真的可行性分析 , 有效防范投資風(fēng)險 , 提高募集資金使 用效益。經(jīng)由股東大會決定的投資項目 , 公司董事會或經(jīng)理層不得隨意變更。 確需變更募集資金用途的 , 投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策

12、和固定資產(chǎn)投資管理 的有關(guān)規(guī)定 , 并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后公開披露。（ 十 ） 嚴(yán)禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司 借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項等各種名目侵占上市公司 資金。對已經(jīng)侵占的資金 , 控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對 不同情況 , 采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式, 加快償還速度, 務(wù)必在2006年底前償還完畢。（ 十一） 堅決遏制違規(guī)對外擔(dān)保。上市公司要根據(jù)有關(guān)法規(guī)明確對外擔(dān)保 的審批權(quán)限 , 嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章 程規(guī)定 , 未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)或授權(quán) , 以上市公司名義

13、對外提供擔(dān)保。 上市公司要認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù), 嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險 ,采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔(dān)保、連環(huán)擔(dān)保風(fēng)險。（ 十二） 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時要嚴(yán) 格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度 , 并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù) , 保證關(guān)聯(lián)交易的公允性 和交易行為的透明度。要充分發(fā)揮獨(dú)立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序 中的職責(zé)和作用。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披 露關(guān)聯(lián)方信息等手段 , 規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關(guān) 聯(lián)交易造成上市公司利益損失的 , 上市公司有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（ 十三 ） 禁止編報虛假財務(wù)會計信息。上市

14、公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)會計法規(guī)、 會計準(zhǔn)則和會計制度 , 加強(qiáng)會計核算和會計監(jiān)督 , 真實、公允地反映公司的財 務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。不得偽造會計憑證等會計資料、提供虛假財 務(wù)報表；不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾資產(chǎn)、 收入、成本、利潤等財務(wù)指標(biāo)；不得阻礙審計機(jī)構(gòu)正常開展工作, 限制其審計 范圍；不得要求審計機(jī)構(gòu)出具失真或不當(dāng)?shù)膶徲媹蟾?。上市公司董事會及?董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司財務(wù)報告的真實性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。四、采取有效措施 , 支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)（ 十四 ） 支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)。地方政府要積極支持優(yōu)質(zhì) 企業(yè)改制上市 , 推動國有企業(yè)依

15、托資本市場進(jìn)行改組改制 , 使優(yōu)質(zhì)資源向上市 公司集中 , 支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市。有關(guān)部門要優(yōu)化公司 股票發(fā)行上市制度 , 規(guī)范企業(yè)改制行為 ,支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長的中小企 業(yè)在證券市場融資 , 逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。積極推出市場化創(chuàng)新工具 , 支持上市公司通過多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并 , 提升公司的核心競爭力 , 實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。（ 十五 ） 提高上市公司再融資效率。要進(jìn)一步調(diào)整和完善上市公司再融資 的相關(guān)制度 ,增加融資品種 ,簡化核準(zhǔn)程序 ,充分發(fā)揮市場發(fā)現(xiàn)價格和合理配置 資源的功能 , 提高上市公司再融資效率。積極培育公司債券市場 , 制訂和完善 公司債券

16、發(fā)行、交易、信息披露和信用評級等規(guī)章制度。鼓勵符合條件的上 市公司發(fā)行公司債券。（十六）建立多層次市場體系。在加強(qiáng)主板市場建設(shè)的同時 , 積極推動中小 企業(yè)板塊制度創(chuàng)新 , 為適時推出創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)造條件。要進(jìn)一步完善股份代辦轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng), 健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的準(zhǔn)入、退出機(jī)制, 發(fā)揮資本市場優(yōu)勝劣汰功能 , 滿足不同企業(yè)的融資需求。（ 十七） 積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)分置改革。通過股權(quán)分置改革消除非流通股 和流通股的流通制度差異 , 有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益 基礎(chǔ), 對提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。有關(guān)方面要按照總體安排、分類指 導(dǎo)、完善制度的要求 , 加強(qiáng)對改革的組

17、織領(lǐng)導(dǎo) , 積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)分置改革。五、完善上市公司監(jiān)督管理機(jī)制 , 強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作（十八）強(qiáng)化上市公司監(jiān)管。有關(guān)部門要完善相關(guān)法律法規(guī)體系, 抓緊制訂 上市公司監(jiān)管條例 , 積極推進(jìn)相關(guān)法律的修改 , 為廣大投資者維護(hù)自身權(quán)益和 上市公司規(guī)范運(yùn)作提供法律保障。要進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管制度建設(shè) , 建立 累積投票制度和征集投票權(quán)制度 , 完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨(dú)立董事制度 及信息披露相關(guān)規(guī)則 , 規(guī)范上市公司運(yùn)作。要落實和完善監(jiān)管責(zé)任制 , 不斷改 進(jìn)監(jiān)管方式和監(jiān)管手段 , 完善上市公司風(fēng)險監(jiān)控體系。進(jìn)一步健全證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)與公安、司法部門的協(xié)作機(jī)制 , 及時將涉嫌犯罪人員移送公安、

18、司法機(jī) 關(guān),嚴(yán)肅查處違法犯罪行為 , 增強(qiáng)上市公司監(jiān)管的威懾力 , 提高監(jiān)管的有效性和 權(quán)威性, 切實維護(hù)市場和社會穩(wěn)定。（ 十九 ） 加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)。有關(guān)部門要建立上市公司及其控股股東 或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共 享機(jī)制；完善上市公司控股股東、實際控制人、上市公司及其高級管理人員 的監(jiān)管信息系統(tǒng) , 對嚴(yán)重失信和違規(guī)者予以公開曝光；督促商業(yè)銀行嚴(yán)格審查 上市公司董事會或股東大會批準(zhǔn)對外擔(dān)保的文件和信息披露資料 , 嚴(yán)格審查上 市公司對外擔(dān)保的合規(guī)性和擔(dān)保能力 , 切實防范上市公司違規(guī)對外擔(dān)保的風(fēng)險。（ 二十） 規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行

19、為。有關(guān)方面要督促控 股股東或?qū)嶋H控制人加快償還侵占上市公司的資金 , 國有控股股東限期內(nèi)未償 清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的 , 對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人要給予紀(jì) 律處分 ,直至撤銷職務(wù)；非國有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新 增侵占上市公司資金問題的 , 有關(guān)部門對其融資活動應(yīng)依法進(jìn)行必要的限制。 要依法查處上市公司股東、實際控制人利用非公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司 利益、掏空上市公司的行為。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控 制人的責(zé)任追究力度 , 對構(gòu)成犯罪的 , 依法追究刑事責(zé)任。（ 二十一 ） 加強(qiáng)對上市公司高級管理人員的監(jiān)管。要制定上市公司高級管 理人員行為準(zhǔn)則

20、, 對違背行為準(zhǔn)則并被證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的 上市公司高級管理人員 , 要責(zé)成上市公司及時按照法定程序予以撤換。對嚴(yán)重 違規(guī)的上市公司高級管理人員 ,要實行嚴(yán)格的市場禁入；對構(gòu)成犯罪的 , 依法 追究刑事責(zé)任。（ 二十二 ） 加強(qiáng)對證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。要嚴(yán)格保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表 人的資質(zhì)管理 , 督促其忠實履行盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。有關(guān)部門要加強(qiáng) 對會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管 , 完 善執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系 , 督促其勤勉盡責(zé) , 規(guī)范執(zhí)業(yè)行為 , 提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。要建立和完 善市場禁入制度 , 加大對中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人違法違規(guī)行為的責(zé)任追究力度 ,

21、 及時公布其失信和違規(guī)記錄 , 強(qiáng)化社會監(jiān)督。（ 二十三 ） 充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。充分發(fā)揮自律組織在促進(jìn)上市公司 提高公司治理、規(guī)范運(yùn)作水平等方面的積極作用。加強(qiáng)對上市公司高級管理 人員的培訓(xùn)和持續(xù)教育 , 培養(yǎng)誠信文化 , 提高高級管理人員的法制意識、責(zé)任 意識和誠信意識 , 增強(qiáng)上市公司高級管理人員規(guī)范經(jīng)營的自覺性。六、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo) , 營造促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境（二十四 ）加強(qiáng)對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。各省 （區(qū)、市 ）人民 政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo) , 建立有效的協(xié)調(diào)機(jī)制 , 統(tǒng)籌研究解決工作中遇到的重大 問題,切實采取有效措施 ,促進(jìn)上市公司質(zhì)量全面提高。當(dāng)前 , 要著

22、重督促和幫 助上市公司切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人侵占資金、違規(guī)擔(dān)保等突出問題 , 研究建立上市公司突發(fā)重大風(fēng)險的處置機(jī)制 , 積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司股權(quán)分 置改革。（ 二十五 ） 防范和化解上市公司風(fēng)險。地方各級人民政府要切實承擔(dān)起處 置本地區(qū)上市公司風(fēng)險的責(zé)任 ,建立健全上市公司風(fēng)險處置應(yīng)急機(jī)制 , 及時采 取有效措施 , 維護(hù)上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定, 必要時可對陷入危機(jī)、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織實施托管。支持績差 上市公司特別是國有控股上市公司按照市場化原則進(jìn)行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組 , 改善經(jīng)營狀況。要做好退市公司的風(fēng)險防范工作 , 依法追究因嚴(yán)重違法違規(guī)行

23、 為導(dǎo)致上市公司退市的相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。（ 二十六 ） 營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。有關(guān)方面要加強(qiáng)對 涉及上市公司新聞報道的管理 , 引導(dǎo)媒體客觀、真實、全面地報道上市公司情 況, 切實防范并及時糾正對上市公司的失實報道 , 嚴(yán)肅懲處違背事實、蓄意美 化或詆毀上市公司的行為 , 避免誤導(dǎo)投資者。切實發(fā)揮好媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān) 督作用。證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知各上市公司，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)：為規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審批由上市公司提供擔(dān) 保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險和金融機(jī)構(gòu)信貸風(fēng)險，根據(jù) 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中

24、華人民共和 國銀行業(yè)監(jiān)督管理法和中華人民共和國擔(dān)保法等法律、法規(guī)的規(guī)定， 現(xiàn)就上市公司對外擔(dān)保有關(guān)問題通知如下：一、規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險（一）上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。（二）上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān) 保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可 提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額 , 超過最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保；2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的

25、擔(dān)保；3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；4、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該 股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股 東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上 董事審議同意并做出決議。（五）上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證 監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、 截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子 公司提供擔(dān)保的總額。（六）上市公

26、司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交公 司章程、有關(guān)該擔(dān)保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事 項信息的指定報刊等材料。（七）上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司 控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān) 信息披露義務(wù)。二、規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款擔(dān)保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu) 發(fā)放由上市公司提供擔(dān)保的貸款風(fēng)險（一）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)中華人民共和國擔(dān)保法、 中華人民共和國公司法、最高人民法院關(guān)于適用 中華人民共和國擔(dān)保 法若干問題的解釋等法律法規(guī)，加強(qiáng)對由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的 審查，切實防范相關(guān)信貸風(fēng)險，并

27、應(yīng)及時將貸款、擔(dān)保信息登錄征信管理系統(tǒng)。（二）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須依據(jù)本通知、上市公司公司章程 及其他有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核以下事項：1、由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；2、上市公司對外擔(dān)保履行董事會或股東大會審批程序的情況；3、上市公司對外擔(dān)保履行信息披露義務(wù)的情況；4、上市公司的擔(dān)保能力；5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。（三）各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)商業(yè)銀行授信工作盡職指引等規(guī)定 完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風(fēng)險。（四）對由上市公司控股子公司提供擔(dān)保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí) 行。三、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔(dān)保行為的責(zé)任追究 力度（一）中國證監(jiān)會及其派

28、出機(jī)構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管協(xié) 作，實施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，共同加大對上市公司隱瞞擔(dān)保 信息、違規(guī)擔(dān)保和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追 究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本通知 規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法 機(jī)關(guān)予以處理。（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機(jī)構(gòu) 及當(dāng)事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)等措施追究法律責(zé)任。四、其他（一）各上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，修訂和完善公司章程；各銀 行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔(dān)保納入統(tǒng)一授信管理，嚴(yán)格按照有關(guān)

29、規(guī)定 進(jìn)行審批和管理。（二）本通知所稱“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”，按中華人民共和國銀行 業(yè)監(jiān)督管理法規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔(dān)?！?，是指上市公司為他人提供的 擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“上市公司及其控股子公司 的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對 外擔(dān)?？傤~與上市公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。（三）金融類上市公司不適用本通知規(guī)定。（四）關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知（證監(jiān)公司字 200061 號）、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保 若干問題的通知（證監(jiān)發(fā) 200356 號）中與本通知規(guī)定不一致的，按 本通知執(zhí)行。五、本通知自 20

30、06年1月 1日起施行。關(guān)于發(fā)布上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引及相關(guān)實施細(xì)則的通知證監(jiān)公司字 2005147 號 中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳證券交 易所：為貫徹落實上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制，加強(qiáng)對上市公司高級管理人員培 訓(xùn)工作的指導(dǎo)，進(jìn)一步規(guī)范上市公司高級管理人員執(zhí)業(yè)行為，促使上市公司 高級管理人員在認(rèn)真掌握有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范的基礎(chǔ)上，不斷提高自律意 識，推動上市公司規(guī)范運(yùn)作，我會制定了上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作 指引及上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)實施細(xì)則、上市公司董事、監(jiān) 事培訓(xùn)實施細(xì)則、上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)實施細(xì)則、上市公司財務(wù) 總監(jiān)培訓(xùn)實施細(xì)則、上市公

31、司董事會秘書培訓(xùn)實施細(xì)則，現(xiàn)予發(fā)布， 請遵照執(zhí)行。二OO五年十二月二十二日上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引第一章總則第一條為規(guī)范上市公司高級管理人員行為，強(qiáng)化上市公司高級管理人 員誠信意識，依據(jù)公司法、證券法、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)章及證券交 易所有關(guān)規(guī)則，制定本指引。第二條 上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作的目的是使上市公司高級管理 人員在認(rèn)真掌握有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化自律意識，完善上市公 司治理結(jié)構(gòu)，推動上市公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。第三條 本指引適用于中國證監(jiān)會組織實施的上市公司高級管理人員的 崗位培訓(xùn)。培訓(xùn)對象包括：上市公司董事長、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、總經(jīng) 理、財務(wù)總監(jiān)、

32、董事會秘書。第四條 上市公司高級管理人員在任職期間，必須接受中國證監(jiān)會組織 的持續(xù)教育培訓(xùn)，并取得培訓(xùn)合格證書。中國證監(jiān)會將對上市公司高級管理 人員參加培訓(xùn)情況及培訓(xùn)考核情況記入誠信記錄數(shù)據(jù)庫。第二章培訓(xùn)內(nèi)容及要求第五條 上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)內(nèi)容主要包括國內(nèi)外資本市場基 本狀況、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原則、董事長和總經(jīng) 理的基本權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任以及境內(nèi)外證券市場融資和并購等最新政策 法規(guī)。培訓(xùn)要求為系統(tǒng)了解證券法律法規(guī)內(nèi)容，熟悉證券市場知識，強(qiáng)化規(guī) 范運(yùn)作意識。第六條上市公司董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事培訓(xùn)內(nèi)容主要包括上市 公司運(yùn)作法律框架、上市公司董事、監(jiān)事的權(quán)利、

33、義務(wù)和法律責(zé)任、上市公 司信息披露基本要求、公司治理的基本原則、以及上市公司關(guān)聯(lián)交易、收購 兼并、再融資政策。培訓(xùn)要求為強(qiáng)化行為規(guī)范，樹立為投資者服務(wù)的理念。第七條 上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)內(nèi)容主要包括境內(nèi)外證券市場最新法律 法規(guī)及政策、最新會計準(zhǔn)則以及上市公司運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的權(quán)利、 義務(wù)和法律責(zé)任。培訓(xùn)要求為系統(tǒng)了解證券法律法規(guī)內(nèi)容，熟悉證券市場知 識，切實履行職責(zé)。第八條 上市公司財務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)內(nèi)容主要包括上市公司運(yùn)作法律框架， 最新會計準(zhǔn)則，上市公司關(guān)聯(lián)交易、收購兼并、再融資政策，公開發(fā)行證券 的公司信息披露編報規(guī)則。培訓(xùn)要求為提高業(yè)務(wù)水平，樹立風(fēng)險意識和規(guī)范 運(yùn)作意識。第九條 上市

34、公司董事會秘書培訓(xùn)內(nèi)容主要包括上市公司運(yùn)作法律框架， 董事會秘書的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任、上市公司信息披露規(guī)范以及上市公司 規(guī)范運(yùn)作的實務(wù)操作，上市公司再融資和并購重組政策，上市公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新 的實施規(guī)則與操作要點(diǎn)。培訓(xùn)要求為提高執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)，強(qiáng)化勤勉盡責(zé)、規(guī)范運(yùn) 作的意識。第三章 培訓(xùn)組織第十條 培訓(xùn)工作由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部統(tǒng)一進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)， 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所分工合作，分層次組織 實施。第十一條 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部的職責(zé)為：（一）統(tǒng)一指導(dǎo)、協(xié)調(diào)上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作；（二）根據(jù)上市公司高級管理人員崗位素質(zhì)要求，確定崗位必修課程及 考核辦法；（三）統(tǒng)一

35、規(guī)劃、組織編寫和審定培訓(xùn)教材，并根據(jù)培訓(xùn)需要對教材及 時補(bǔ)充和修訂；（四）建立統(tǒng)一的培訓(xùn)考題庫；（五）建立主要由知名學(xué)者、證券專業(yè)機(jī)構(gòu)的法律、會計等專業(yè)人士、 國內(nèi)外相關(guān)機(jī)構(gòu)專家以及從事監(jiān)管的一線專業(yè)人士組成的培訓(xùn)師資信息庫（六）依據(jù)考核情況對進(jìn)行培訓(xùn)的上市公司高級管理人員頒發(fā)培訓(xùn)合格 證書。（七）制定上市公司高級管理人員培訓(xùn)實施細(xì)則；（八）負(fù)責(zé)組織或根據(jù)需要授權(quán)相關(guān)部門組織上市公司董事長、總經(jīng)理、 財務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)；（九）建立健全上市公司高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫（包括高管人員參加培訓(xùn)情況和考核情況），定期向有關(guān)部門進(jìn)行通報，并將有關(guān)內(nèi)容予以 公示。第十二條 中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)職責(zé)為：（一）在證

36、券交易所配合下 , 負(fù)責(zé)組織上市公司董事（不含上市公司董 事長、總經(jīng)理、獨(dú)立董事）、監(jiān)事培訓(xùn)；（二）維護(hù)轄區(qū)內(nèi)上市公司高管人員誠信檔案（包括高管人員參加培訓(xùn) 情況和考核情況）。第十三條 上海證券交易所、深圳證券交易所職責(zé)為：（一）在證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)配合下，負(fù)責(zé)組織上市公司獨(dú)立董事、董事會 秘書培訓(xùn) ;（二）協(xié)助派出機(jī)構(gòu)開展上市公司董事（不含上市公司董事長、總經(jīng)理、 獨(dú)立董事）、監(jiān)事培訓(xùn)。第四章 培訓(xùn)實施第十四條 上市公司高級管理人員崗位培訓(xùn)遵循“法制、監(jiān)管、自律、 規(guī)范”的方針，采取集中授課、網(wǎng)上教學(xué)相結(jié)合的方式。第十五條 在中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深圳證券交易所網(wǎng)站建立 上市公司高級管理人

37、員培訓(xùn)專欄，統(tǒng)一發(fā)布培訓(xùn)信息。第十六條 在組織實施培訓(xùn)項目過程中，各培訓(xùn)單位應(yīng)按以下工作程序 進(jìn)行：（一） 制訂并定期公布培訓(xùn)計劃；（二） 中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所應(yīng)在各年年初將本年培訓(xùn)計劃 向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部備案；（三）制訂詳實的培訓(xùn)實施方案，周密安排教務(wù)和會務(wù)；（四）周密安排培訓(xùn)師資；（五）培訓(xùn)實行考核制度，重點(diǎn)考核培訓(xùn)內(nèi)容的掌握程度，并有明確的 考核結(jié)果；（六）設(shè)立培訓(xùn)質(zhì)量評價環(huán)節(jié)，廣泛征求培訓(xùn)意見和建議，結(jié)果匯總后 報上市公司監(jiān)管部；（七）登記參加培訓(xùn)人員的培訓(xùn)時間、內(nèi)容、考核結(jié)果等有關(guān)信息；（八）在培訓(xùn)項目結(jié)束后 15個工作日內(nèi)將培訓(xùn)信息以電子版形式提交上 市公司高級管

38、理人員培訓(xùn)情況檔案庫。第十七條 上市公司高級管理人員培訓(xùn)遵循“費(fèi)用自理，收支平衡”的 原則，不給上市公司增加額外負(fù)擔(dān)。第五章 附則第十八條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第十九條 本指引自發(fā)布之日起實施。上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)實施細(xì)則為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 精神，適應(yīng)上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作的需要，切實提高上市公司管理水 平，規(guī)范上市公司運(yùn)作，按照上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引的要 求，特制定上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)實施細(xì)則。一、培訓(xùn)目的1 全面了解證券市場規(guī)范運(yùn)作基本要求、最新政策法規(guī)以及完整法規(guī)框 架；2 了解資本市場發(fā)展的現(xiàn)狀、問題與趨勢，樹

39、立風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識和 規(guī)范運(yùn)作意識；3 了解公司治理的基本原理與原則，樹立科學(xué)管理董事會的基本理念， 明確上市公司董事長、總經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，強(qiáng)化責(zé)任意識，提升職 業(yè)道德；4 通過宏觀經(jīng)濟(jì)政策、投資決策、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)管理等基礎(chǔ)課程的學(xué) 習(xí)，提升基礎(chǔ)管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；5 通過上市公司管理、運(yùn)作、發(fā)展經(jīng)驗的交流，以及海外及境內(nèi)上市公 司案例分析，樹立科學(xué)管理理念，樹立誠信、守法、創(chuàng)新理念。二、培訓(xùn)對象各上市公司董事長、總經(jīng)理三、組織形式：1 培訓(xùn)組織 : 上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)采取網(wǎng)上培訓(xùn)與集中授課相 結(jié)合的方式進(jìn)行。各上市公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)按照上市公司高級

40、管理人 員培訓(xùn)工作指引的總體要求及本實施細(xì)則的具體安排，認(rèn)真學(xué)習(xí)網(wǎng)上培訓(xùn) 有關(guān)課程及知識點(diǎn)，并按要求參加集中授課。2 課時安排 : 上市公司董事長、總經(jīng)理任職 1年內(nèi)至少參加一次崗位培訓(xùn) 每次集中授課不少于 6學(xué)時。3 師資安排：授課老師包括中國證監(jiān)會、證券交易所、高校、其他專業(yè) 機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士。4 考核安排：采取網(wǎng)上自測與提交論文相結(jié)合的形式。在按照要求對網(wǎng) 上培訓(xùn)內(nèi)容進(jìn)行學(xué)習(xí)過程中，學(xué)員須對照網(wǎng)上培訓(xùn)平臺提供的自測試題進(jìn)行 自我測評，自我測評記錄將記入上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)檔案庫。集中 授課的考核，以提交學(xué)習(xí)論文的形式進(jìn)行。各參加集中授課的學(xué)員，須于培 訓(xùn)結(jié)束后 15個工作日內(nèi)，統(tǒng)一提

41、交規(guī)定范圍內(nèi)的學(xué)習(xí)論文一篇。培訓(xùn)組織者 以學(xué)習(xí)論文完成情況及集中授課考勤情況綜合對培訓(xùn)情況進(jìn)行考核和評估， 考核結(jié)果記入上市公司董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)檔案庫。參加集中授課學(xué)習(xí)，學(xué) 員須認(rèn)真學(xué)習(xí)、積極思考，并踴躍參加討論和交流。上市公司董事長、總經(jīng) 理培訓(xùn)情況及考核結(jié)果，將記入中國證監(jiān)會上市公司誠信管理系統(tǒng)，并按照 有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。四、培訓(xùn)內(nèi)容（一）規(guī)范運(yùn)作模塊：1 上市公司公司治理現(xiàn)狀及最新政策趨向2 上市公司運(yùn)作的法律框架、法律問題以及董事長、總經(jīng)理行為規(guī)范3 上市公司信息披露規(guī)范4 中國上市公司治理評價體系5 上市公司監(jiān)管情況分析（二）管理戰(zhàn)略模塊：1 董事長、總經(jīng)理必須具備的財務(wù)理念和財務(wù)

42、風(fēng)險意識2 資本運(yùn)作與戰(zhàn)略管理3 公司投資決策分析4 當(dāng)今經(jīng)濟(jì)金融情況分析5 當(dāng)前證券市場形勢及未來展望6 證券法修改情況介紹7 中國企業(yè)家的新挑戰(zhàn)（三）資本市場運(yùn)作模塊：1 收購兼并管理辦法及案例2 再融資政策分析及發(fā)審制度改革3 再融資的審核理念與案例分析4 投資者關(guān)系管理5 資本市場產(chǎn)品創(chuàng)新介紹6 . ST公司與退市公司案例分析7 關(guān)聯(lián)交易與民企擔(dān)保案例分析8 危機(jī)上市公司分析等：（四）交流模塊：參觀企業(yè)；董事長、總經(jīng)理經(jīng)驗交流；商務(wù)禮儀。五、其他 本培訓(xùn)實施細(xì)則由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)解釋。本培訓(xùn)實施細(xì)則自發(fā)布之日起實施上市公司董事、監(jiān)事培訓(xùn)實施細(xì)則為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市

43、場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 精神，適應(yīng)上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作的需要，切實提高上市公司管理水 平，規(guī)范上市公司運(yùn)作，按照上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引的要 求，特制定上市公司董事、監(jiān)事培訓(xùn)實施細(xì)則。一、培訓(xùn)目的1 為上市公司董事、監(jiān)事提供一個全面了解證券市場規(guī)范運(yùn)作基本要求， 掌握最新法律知識和完整法規(guī)框架的學(xué)習(xí)機(jī)會；2 幫助上市公司董事、監(jiān)事了解資本市場發(fā)展的現(xiàn)狀、存在問題、監(jiān)管要求等難點(diǎn)和重點(diǎn)問題，樹立風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識和規(guī)范運(yùn)作意識。努力把 上市公司建設(shè)成為誠信、守法、創(chuàng)新的具有競爭力的現(xiàn)代企業(yè)；3 樹立科學(xué)管理、監(jiān)督公司的理念，明確上市公司董事、監(jiān)事的權(quán)利、 義務(wù)與責(zé)任，強(qiáng)化責(zé)

44、任意識，提升職業(yè)道德；4 通過專業(yè)培訓(xùn)和相關(guān)基礎(chǔ)管理課程的學(xué)習(xí)，提升董事、監(jiān)事的管理、 監(jiān)督水平。二、培訓(xùn)對象各上市公司董事和監(jiān)事（不含獨(dú)立董事）三、組織形式（一）培訓(xùn)組織1 各派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)培訓(xùn)組織工作，包括課程設(shè)計、師資選擇、場所安排、 考試組織、證書發(fā)放、資料信息維護(hù)等。2 按照上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制要求，上海、深圳證券交易所的分管部 門配合各派出機(jī)構(gòu)落實董事、監(jiān)事的培訓(xùn)工作。3 在不同轄區(qū)上市公司任董事、監(jiān)事的人員，自行確定一地派出機(jī)構(gòu)作 為其培訓(xùn)服務(wù)的實施主體，并保持培訓(xùn)服務(wù)實施主體的相對穩(wěn)定性，避免董 事、監(jiān)事培訓(xùn)管理工作的重復(fù)性。（二）師資安排 上市公司董事、監(jiān)事崗位培訓(xùn)師資主要由

45、中國證監(jiān)會、證監(jiān)會各派出機(jī) 構(gòu)、證券交易所從事一線監(jiān)管的專業(yè)人士組成，適當(dāng)聘請部分知名學(xué)者、證 券業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士、國內(nèi)外相關(guān)機(jī)構(gòu)的專家。（三）培訓(xùn)原則1 網(wǎng)上培訓(xùn)與集中授課、考核相結(jié)合；2 培訓(xùn)內(nèi)容與運(yùn)作實踐相結(jié)合，設(shè)計有針對性的培訓(xùn)課程，提高培訓(xùn)實 效性；3 培訓(xùn)與監(jiān)管服務(wù)相結(jié)合，為監(jiān)管人員與上市公司董事、監(jiān)事提供一個 溝通信息、落實監(jiān)管、研究問題的平臺；4 交流與考察相結(jié)合；5 組織同行業(yè)公司按照調(diào)研課題要求進(jìn)行切磋交流；6 結(jié)合重點(diǎn)及難點(diǎn)問題考察優(yōu)秀上市公司。（四）考核安排 上市公司董事、監(jiān)事任職 1年內(nèi)至少參加一次崗位培訓(xùn)； 上市公司董事、監(jiān)事培訓(xùn)授課及考試時間每次不少于 16學(xué)

46、時； 上市公司董事、監(jiān)事參加培訓(xùn)并經(jīng)考試合格后，由證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)頒 發(fā)合格證書。四、培訓(xùn)內(nèi)容1 、規(guī)范運(yùn)作模塊（1）公司治理的基本原則及運(yùn)作法律框架；（2）上市公司董事、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任；（3）上市公司信息披露規(guī)范與案例分析；（4）上市公司關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保及案例分析。（5）上市公司募集資金使用基本規(guī)范要求及案例分析2 、管理知識模塊（1）董事、監(jiān)事應(yīng)具備的財務(wù)監(jiān)控意識與財務(wù)報表解讀知識；（2）上市公司發(fā)展戰(zhàn)略分析；（3）上市公司內(nèi)部稽核與內(nèi)部控制；（4）上市公司投資決策分析。3 、 資本運(yùn)作模塊（1）上市公司收購兼并及案例分析，（2）上市公司融資方法及政策輔導(dǎo)；（3）上市公司投資者教

47、育及關(guān)系管理；（4）資本市場產(chǎn)品創(chuàng)新介紹。（5）派出機(jī)構(gòu)自主安排的培訓(xùn)主題等五、其他 本培訓(xùn)實施細(xì)則適用于中國證監(jiān)會規(guī)劃部署、各派出機(jī)構(gòu)組織實施的上 市公司董事、監(jiān)事崗位培訓(xùn)。本培訓(xùn)實施細(xì)則由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)解釋。 本培訓(xùn)實施細(xì)則自發(fā)布之日起實施。上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)實施細(xì)則為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 精神，適應(yīng)上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作的需要，切實提高上市公司管理水 平，規(guī)范上市公司運(yùn)作，按照上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引的要 求，特制定上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)實施細(xì)則。一、培訓(xùn)目的1. 全面了解證券市場規(guī)范運(yùn)作基本要求、最新政策法規(guī)以及完整法規(guī)框

48、 架；2. 了解資本市場發(fā)展的現(xiàn)狀、問題與趨勢，樹立風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識和 規(guī)范運(yùn)作意識；3. 了解公司治理的基本原理與原則，樹立科學(xué)管理董事會的基本理念， 明確上市公司獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，強(qiáng)化責(zé)任意識，提升職業(yè)道德；4. 通過宏觀經(jīng)濟(jì)政策、投資決策、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)管理等基礎(chǔ)課程的學(xué) 習(xí)，提升基礎(chǔ)管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；5. 通過上市公司管理、運(yùn)作、發(fā)展經(jīng)驗的交流，以及海外及境內(nèi)上市公 司案例分析，樹立科學(xué)管理理念，樹立誠信、守法、創(chuàng)新理念。二、培訓(xùn)對象 各上市公司獨(dú)立董事三、組織形式：（一）培訓(xùn)組織1 、上海、深圳證券交易所負(fù)責(zé)培訓(xùn)組織工作，包括課程設(shè)計、師資選擇、

49、場所安排、考試組織、證書發(fā)放、資料信息維護(hù)等。2 、按照上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制要求，各派出機(jī)構(gòu)配合上海、深圳證券 交易所落實上市公司獨(dú)立董事的培訓(xùn)工作。3 、上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)采取集中授課方式進(jìn)行。各上市公司獨(dú)立董事 必須參加任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)并獲得資格證書才能上崗。（二）課時安排 上市公司獨(dú)立董事上崗前必須參加集中授課，獲得資格證書。任職2年內(nèi)至少參加一次后續(xù)培訓(xùn)。每次集中授課不少于 30學(xué)時。（三）師資安排 授課老師包括中國證監(jiān)會、證券交易所、高校、其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人 士。（四）考核安排 采取集中現(xiàn)場考核的方式。各參加集中授課的學(xué)員，須在課程結(jié)束后參 加現(xiàn)場集中筆試，成績合格方能獲

50、得資格證書?？己私Y(jié)果記入上市公司獨(dú)立 董事資料庫。參加集中授課學(xué)習(xí)，學(xué)員須認(rèn)真學(xué)習(xí)、積極思考，并踴躍參加 討論和交流。四、培訓(xùn)內(nèi)容（一）規(guī)范運(yùn)作模塊：1 上市公司治理現(xiàn)狀及最新政策趨向2 上市公司運(yùn)作的法律框架、法律問題以及獨(dú)立董事行為規(guī)范3 上市公司信息披露規(guī)范4 獨(dú)立董事指導(dǎo)意見與案例分析5 上市公司監(jiān)管情況分析（二）管理戰(zhàn)略與資本運(yùn)作模塊：1 獨(dú)立董事必須具備的財務(wù)理念和財務(wù)風(fēng)險意識2 科學(xué)管理董事會3 關(guān)聯(lián)交易與民企擔(dān)保案例分析以及獨(dú)立董事的作用4 收購兼并管理辦法及案例5 再融資政策分析及發(fā)審制度改革6 危機(jī)上市公司分析7 . ST公司與退市公司案例分析8 薪酬、績效評估與薪酬委員會

51、的運(yùn)作9 上市公司股票期權(quán)案例與方案設(shè)計10 獨(dú)立董事如何分析并參與決策企業(yè)的商業(yè)計劃、發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營規(guī) 劃（三）交流模塊：參觀企業(yè)；獨(dú)立董事交流；商務(wù)禮儀。五、其他 本培訓(xùn)實施細(xì)則適用于中國證監(jiān)會規(guī)劃部署、證券交易所組織實施的上 市公司獨(dú)立董事資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)。本培訓(xùn)實施細(xì)則由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)解釋。本培訓(xùn)實施細(xì)則自發(fā)布之日起實施。上市公司財務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)實施細(xì)則為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 精神，適應(yīng)上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作的需要，切實提高上市公司管理水 平，規(guī)范上市公司運(yùn)作，按照上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引的要 求，特制定上市公司財務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)

52、實施細(xì)則。一、培訓(xùn)目的1 全面了解證券市場規(guī)范運(yùn)作基本要求、最新政策法規(guī)以及完整法規(guī)框 架；2 了解公司治理的基本原理與原則，明確上市公司財務(wù)總監(jiān)的權(quán)利、義 務(wù)與責(zé)任，熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易、收購兼并、再融資政策、公開發(fā)行證券 公司信息披露編報規(guī)則，通過境內(nèi)外證券市場典型案例解讀和經(jīng)驗交流方式 樹立風(fēng)險意識和規(guī)范運(yùn)作意識；3 通過宏觀經(jīng)濟(jì)政策、投資決策、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)管理等基礎(chǔ)課程的學(xué) 習(xí)，提升基礎(chǔ)管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；4 通過上市公司管理、運(yùn)作、發(fā)展經(jīng)驗的交流，以及境內(nèi)外上市公司案例分析，了解資本市場發(fā)展的現(xiàn)狀、問題與趨勢，樹立風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識 和規(guī)范運(yùn)作意識。樹立科學(xué)管

53、理、誠信、守法、創(chuàng)新理念。二、培訓(xùn)對象各上市公司財務(wù)總監(jiān)三、組織形式：1 培訓(xùn)組織 : 上市公司財務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)采取集中授課方式進(jìn)行。2 課時安排 : 上市公司財務(wù)總監(jiān)在任職 1年內(nèi)至少參加一次崗位培訓(xùn)。每 次集中授課不少于 16學(xué)時。3 師資安排：授課老師包括中國證監(jiān)會、證券交易所、高校、其他專業(yè) 機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士。4 考核安排：采取集中現(xiàn)場考核的方式。各參加集中授課的學(xué)員，須在 課程結(jié)束后參加現(xiàn)場集中筆試，成績合格方能獲得結(jié)業(yè)證書?？己私Y(jié)果記入 上市公司培訓(xùn)檔案庫。參加集中授課學(xué)習(xí)時，學(xué)員須認(rèn)真學(xué)習(xí)、積極思考， 并踴躍參加討論和交流。四、培訓(xùn)內(nèi)容（一）規(guī)范運(yùn)作模塊：1 企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定2

54、企業(yè)會計制度執(zhí)行與會計政策選擇3 上市公司信息披露規(guī)范4 法律責(zé)任及有關(guān)典型案例分析。5 募集資金使用規(guī)定及案例分析6 提供虛假財務(wù)信息的法律責(zé)任及有關(guān)典型案例分析（二）財務(wù)能力模塊：1 會計報表粉飾與識別2 上市公司的財務(wù)技能與案例分析3 公司預(yù)算管理的編制與考核4 財務(wù)管理為核心的內(nèi)控設(shè)計5 公司投資決策分析6 上市公司審計案例分析7 稅制改革與納稅籌劃8 上市公司日常運(yùn)作的重點(diǎn)難點(diǎn)和疑點(diǎn)9 上市公司再融資審核中關(guān)注的財務(wù)問題10 上市公司年度報表分析11 關(guān)聯(lián)交易與民企擔(dān)保案例分析12 . ST公司與退市公司案例分析（三）交流模塊：參觀企業(yè)；體驗式培訓(xùn)。五、其他本培訓(xùn)實施細(xì)則由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)解釋。 本培訓(xùn)實施細(xì)則自發(fā)布之日起實施。上市公司董事會秘書培訓(xùn)實施細(xì)則為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 精神，適應(yīng)上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作的需要，切實提高上市公司管理水 平，規(guī)范上市公司運(yùn)作，按照上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引的要 求，特制定上市公司董事會秘書培訓(xùn)實施細(xì)則。一、培訓(xùn)目的1 全面了解證券市場規(guī)范運(yùn)作基本要求、最新政策法規(guī)以及完整法規(guī)框 架；2 了解資本市場發(fā)展的現(xiàn)狀、問題與趨勢，樹立風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識和 規(guī)范運(yùn)作意識；3 加強(qiáng)對上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的