公司法人治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制

1、公司法公司法人治理人治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制主講人：河北師范大學(xué)商學(xué)院主講人：河北師范大學(xué)商學(xué)院 高永國高永國一、一、公司與公司治理制度的演進(jìn)公司與公司治理制度的演進(jìn)二、二、法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容三、三、國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較四、四、法人治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)做的重點(diǎn)法人治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)做的重點(diǎn)五、現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部控制五、現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部控制一一 公司與公司治理制度的演進(jìn)公司與公司治理制度的演進(jìn)企業(yè)的組織形式企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責(zé)任有限責(zé)任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責(zé)任公司制的歷史進(jìn)步公司制的歷史進(jìn)步1、籌集社會資本

2、金；2、建立民主、制衡的治理結(jié)構(gòu)；3、有利于資源的流動（進(jìn)入和退出）；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念集團(tuán)公司集團(tuán)公司 目前有兩種說法： 一是母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關(guān)系的確定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的團(tuán)體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動，這種團(tuán)體就是集團(tuán)公司。各國公司法雖然也規(guī)定了集團(tuán)公司的整體性問題，但這也只限于某些方面如集團(tuán)會計與結(jié)算等。主要法律關(guān)系都是就母公司和子公司分別加以規(guī)定的。 二是在我國經(jīng)濟(jì)體制改革的實(shí)踐中，也曾將企業(yè)集團(tuán)中部分經(jīng)濟(jì)一體化的核心企業(yè)組織稱為集團(tuán)公司。企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)集團(tuán)

3、的“六統(tǒng)一六統(tǒng)一”1991年底國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委和國務(wù)院生產(chǎn)辦關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)請示的通知中指出，試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)核心企業(yè)對緊密層企業(yè)的主要活動實(shí)行“六統(tǒng)一”，即(1)發(fā)展規(guī)劃、年度計劃由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一對計劃主管部門；(2)實(shí)行承包經(jīng)營的，由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一承包，緊密層企業(yè)再對核心層企業(yè)承包；(3)重大基建、技改項目的貸款，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還，目前實(shí)行有困難的要創(chuàng)造條件逐步實(shí)行；(4)進(jìn)出口貿(mào)易和相關(guān)商務(wù)活動，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一對外；(5)緊密層企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值和資產(chǎn)交易，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一向國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)；(6)緊密層企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)干部，由集團(tuán)

4、的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團(tuán)的“六統(tǒng)一”，是當(dāng)時國家為引導(dǎo)、規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展而確定的，不是用來調(diào)整控股公司的內(nèi)部關(guān)系，但在組建控股公司過程中，可根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況加以借鑒。 分公司分公司是被另一公司管轄的公司?？偣疽婪ǔ闪?，是獨(dú)立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟(jì)上都沒有獨(dú)立性。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負(fù)債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司，重大問題由總公司決定。當(dāng)分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時，總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務(wù)。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨(dú)立的法人，分公

5、司則不是。 子公司子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權(quán)的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨(dú)立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機(jī)構(gòu)，而是一個獨(dú)立的公司。子公司在法律上的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財產(chǎn)，能夠獨(dú)立地召開股東大會和董事會，能夠獨(dú)立地進(jìn)行經(jīng)營活動，也有進(jìn)行訴訟的權(quán)力。 母公司母公司是指一個公司擁有另一個公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展，或通過協(xié)議對另一公司進(jìn)行實(shí)際控制的公司。母公司對子公司的權(quán)利母公司對子公司的權(quán)利我國公司法中對母、子公司的責(zé)、權(quán)、利沒有明確規(guī)定，國

6、外母公司對子公司的權(quán)利主要有以下四個方面：一是資產(chǎn)控制權(quán)。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。二是人事決定權(quán)。產(chǎn)權(quán)放到哪里，人事權(quán)就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時，母公司還向子公司派出某些職能部的部長。三是財務(wù)監(jiān)督權(quán)。(1)向子公司派出財務(wù)部長，掌握了解子公司財務(wù)情況；(2)向子公司派出監(jiān)察董事，對子公司經(jīng)營特別是財務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)察，監(jiān)察董事向母公司負(fù)責(zé)；(3)有的子公司不僅有母公司的監(jiān)察董事，還有向母公司負(fù)責(zé)的監(jiān)察工作機(jī)構(gòu)監(jiān)察室，配有其它專職監(jiān)察人員。四是收益享有權(quán)。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據(jù)產(chǎn)權(quán)比例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。但在具體分配上，由于各公司情況不同

7、實(shí)際作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上繳利潤或紅利，有的母公司著眼于長期收益，幾年內(nèi)把上繳利潤或紅利留在子公司，用于子公司的改造與發(fā)展。 母子公司交易原則母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應(yīng)完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當(dāng)理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司息貸款是不合法的，應(yīng)按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn)，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產(chǎn)、放棄債權(quán)、承擔(dān)子公司費(fèi)用等。如果母公司擁有的是全資子公司

8、，則不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。 二二 、 法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度組織制度和管理管理制度制度?？茖W(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)管理制度管理制度包括企業(yè)的計劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財務(wù)管理、人事管理等

9、方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運(yùn)營的重要手段。法人治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說法人治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說 制度安排說制度安排說“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來 ,法人治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者 (股東和貸款人 )、經(jīng)理人之間的關(guān)系 ,并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。法人治理結(jié)構(gòu)包括 : (1 )如何配置和行使控制權(quán) ; (2 )如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人 ; (3 )如何設(shè)計和實(shí)施激勵機(jī)制。 一般而言 ,良好的法人治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì) ,并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本。”法人治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說法人治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說“所謂法人

10、治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中 ,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu) ,所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管 ;公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu) ,擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán) ;高級經(jīng)理人員受雇于董事會 ,組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ,在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。法人治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說法人治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種契約制度 ,它通過一定的治理手段 ,合理配置剩余索取權(quán)與控制權(quán) ,以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制和相互制衡機(jī)制 ,目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)力關(guān)系 ,促使他們長期合作 ,以保證企

11、業(yè)的決策效率法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能法人治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權(quán)力 (股東的所有權(quán)、董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權(quán)和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán) )、責(zé)任和利益 ,形成四者之間的權(quán)力制衡關(guān)系 ,確保公司制度的有效運(yùn)行。法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機(jī)制應(yīng)該具有激勵相容的功效，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機(jī)制

12、主要包括兩個方面 ,即物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵約束功能是通過法人治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題 ,同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面 :一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；三是對瀆職行為的懲罰委托代理問題是法人治理結(jié)構(gòu)委托代理問題是法人治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題要解決的核心問題 委托代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵不相容.它包括三個重要方面： 第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同 ； 第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險與所有人不同； 第三，所有者與經(jīng)理人之

13、間存在信息不對稱問題 ；法人治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企業(yè)中存在的委托代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析董事長總經(jīng)理 只有所有者才會對公司的長期利益負(fù)責(zé)。這決定了其職責(zé)是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標(biāo)，不可能會對公司長期利益負(fù)責(zé)。經(jīng)理人還負(fù)擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù) 委托代理問題 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險不同而 形成董事長（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵不相容1.兩職務(wù)兼任（小公司）2.加強(qiáng)對總經(jīng)理的監(jiān)督（成

14、本太高）3. 讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為所有者所有者經(jīng)理人經(jīng)理人矛盾和問題矛盾和問題解決方式解決方式所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人（董事長）所有人（董事長）總經(jīng)理行為短期化，內(nèi)部人控制總經(jīng)理不擁有不擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權(quán)總經(jīng)理擁有擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權(quán)激勵不相容激勵相容董事長控股董事長控股形成多級驅(qū)動穩(wěn)步發(fā)展的動力體系（激勵體系）衰敗衰敗（兼任）（兼任）總經(jīng)理總經(jīng)理公司公司2（兼任）（兼任）總經(jīng)理總經(jīng)理公司公司3兼任總經(jīng)理兼任總經(jīng)理公司公司1規(guī)模擴(kuò)大董事長的精力只能專心于企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展發(fā)展良性發(fā)展良性發(fā)展國

15、有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)：所有人虛擬國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)：所有人虛擬全國人民國家中央政府企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人誰都是所有者，誰都不是所有者誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長委托的鏈條太長國有企業(yè)存在無解的委托代理問題國有企業(yè)存在無解的委托代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人國有企業(yè)存在很強(qiáng)的內(nèi)部人控制國有企業(yè)存在很強(qiáng)的內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中所固有的一種潛在的現(xiàn)象 ,是從計劃經(jīng)濟(jì)制度的遺產(chǎn)中演化而來的。內(nèi)部人控制是源自于“兩權(quán)分離”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是 :(1 )放權(quán)讓利擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)改革。這一

16、改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進(jìn)入企業(yè)行使所有權(quán)職能 ,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下 ,就大力推行對經(jīng)理人員的放權(quán)讓利 ,實(shí)際上是將企業(yè)控制權(quán)在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。(2 )企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復(fù)存在 ,但國有股權(quán)占絕對比重 ,其他所有者比重低且分散 ,這些投資者廣泛的搭便車動機(jī)使他們既沒有足夠的激勵也沒有足夠的力量去影響公司的決策 ,由此內(nèi)部人必然會損害中小股東利益。同時 ,國有股權(quán)難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實(shí)施“退出”威脅的能力。 (3)國有資產(chǎn)的授權(quán)委托經(jīng)營國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國

17、有企業(yè)所國有企業(yè)所有權(quán)虛擬有權(quán)虛擬經(jīng)營者任期有限經(jīng)營者任期有限監(jiān)督成本比監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高其他類企業(yè)高經(jīng)營者的官員經(jīng)營者的官員定位和邀功心理定位和邀功心理行為行為短期化短期化國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴(yán)重國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴(yán)重國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴(kuò)張的現(xiàn)象國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴(kuò)張的現(xiàn)象股東會形同虛設(shè)股東會形同虛設(shè)n國有股代表的以個人利國有股代表的以個人利益為導(dǎo)向的行為方式益為導(dǎo)向的行為方式n國有企業(yè)的一股獨(dú)大國有企業(yè)的一股獨(dú)大或者絕對控股使得國有股或者絕對控股使得國有股代表有絕對的發(fā)言權(quán)代表有絕對的發(fā)言權(quán)董事長大權(quán)獨(dú)攬，董事會作用無從發(fā)揮董事長大權(quán)獨(dú)攬，董事會作用無

18、從發(fā)揮n國有股代表的以個人利益為 導(dǎo)向的行為方式n在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的絕對控股地位n國有企業(yè)的董事長都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個公務(wù)員監(jiān)事會僅是擺設(shè)監(jiān)事會僅是擺設(shè) ,職責(zé)難以發(fā)揮職責(zé)難以發(fā)揮n國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己個人的利益為最終取向，他不可能擔(dān)負(fù)起真正的監(jiān)督作用n他的許多個人利益需要董事長來幫助解決n國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個公務(wù)員。他不可能完全以企業(yè)長期利益為重國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨(dú)大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險大國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨(dú)大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險大企業(yè)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)營風(fēng)險風(fēng)險所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親小股東的小股

19、東的“搭便車搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益現(xiàn)象和侵犯小股東利益母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)還沒有從競爭性領(lǐng)域退出之前法人治理在國有企業(yè)還沒有從競爭性領(lǐng)域退出之前法人治理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟國有獨(dú)資或國有控股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等方式退出控股地位或完全退出只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都

20、或多或少的存在讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股權(quán)，甚至控股也是一條符合國情的退出之路國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質(zhì)上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變個人個人高權(quán)威高權(quán)威決策決策無程序無程序沒有沒有制度制度下屬下屬無預(yù)期無預(yù)期缺乏缺乏規(guī)范規(guī)范一人一人說了算說了算創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)者決策變決策變化大化大產(chǎn)權(quán)合理配置產(chǎn)權(quán)合理配置決策科學(xué)化決策科學(xué)化程序化程序化有制度有規(guī)范有制度有規(guī)范員工對老板的員工對老板的行為能有預(yù)期行為能有預(yù)期現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際建立科現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自

21、己的實(shí)際建立科學(xué)和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系學(xué)和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系建立期：原始積累階段成長期：發(fā)展改進(jìn)期發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍個人權(quán)威的體系股權(quán)配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實(shí)鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅(qū)動的股權(quán)激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系國有獨(dú)資企業(yè)可先引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu)國有獨(dú)資企業(yè)可先引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu)先引進(jìn)少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進(jìn)的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案戰(zhàn)略投資者的參與會帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感對

22、國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施期股制對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施期股制董事會制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)董事會制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開國企的財務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制國企的財務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開國有上市公司可以通過建立獨(dú)立董事國有上市公司可以通過建立獨(dú)立董事制來改善治理結(jié)構(gòu)制來改善治理結(jié)構(gòu)上市公司的國有股減持是逐步改善上市公司的國有股減持是逐步改善法人治理結(jié)構(gòu)的途徑法人治理結(jié)構(gòu)的途徑主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)董事會要做所有者善于做

23、的企業(yè)長期董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策戰(zhàn)略和重大投資的決策n一股獨(dú)大的企業(yè)經(jīng)營者習(xí)慣于戰(zhàn)略、投資決策一股獨(dú)大的企業(yè)經(jīng)營者習(xí)慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習(xí)慣放權(quán)，這會影和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習(xí)慣放權(quán)，這會影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實(shí)施響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實(shí)施家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)n對家族式企業(yè)沒有一個精確的定義 ,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個擴(kuò)大的家庭 ,承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)功能。其股權(quán)構(gòu)相對集中 ,一般控制在家族手中 ,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的程度視企業(yè)主的意愿而定 ,決策通常由家族集體

24、作出 ,市場監(jiān)控度小 ,監(jiān)控主要來自家族內(nèi)部股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下股份公司股東大會股份公司經(jīng)理層股份公司董事會股份公司監(jiān)事會信任托管委托代理信任托管監(jiān)督監(jiān)督集團(tuán)公司集團(tuán)公司所有權(quán)所有權(quán)控制權(quán)控制權(quán)經(jīng)營權(quán)經(jīng)營權(quán)股份公司法人治理結(jié)構(gòu)股份公司法人治理結(jié)構(gòu)參股公司流通股東法人治理結(jié)構(gòu)要通過法人治理結(jié)構(gòu)要通過“依法進(jìn)行依法進(jìn)行”來達(dá)到管理控來達(dá)到管理控制的目的制的目的權(quán)力行使權(quán)力分配操作要點(diǎn) 在股份公司股東大會里，由母公司法人代表或授權(quán)法人代表來行使母公司股份代表的權(quán)利； 向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權(quán)； 向子公司監(jiān)事會派出監(jiān)事來行

25、使監(jiān)督權(quán)。 股份公司董事會選擇和聘任股份公司總經(jīng)理； 股份公司的日常經(jīng)營管理權(quán)下放給股份公司經(jīng)理層。 給股份公司董事會和監(jiān)事會“減肥”，減少母公司的控制幅度，必要時可根據(jù)公司法的規(guī)定，只設(shè)執(zhí)行董事； “多管人少管事”，具體經(jīng)營業(yè)務(wù)可由派出高級管理人員完成。公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)著重公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)著重做好兩方面工作做好兩方面工作股份公司層面股份公司層面母公司層面母公司層面 母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其決策權(quán)限； 設(shè)計出指示和匯報的工作流程，使日?？刂祈槙常?加強(qiáng)考核，獎懲兌現(xiàn) 股份公司通過制定公司章程、公司章程細(xì)則等法律文件，理清

26、股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)利與義務(wù)，形成有效的約束與制衡機(jī)制。在設(shè)計具體的集團(tuán)公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時，在設(shè)計具體的集團(tuán)公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時，可從四個方面考慮可從四個方面考慮控制體系業(yè)績控制業(yè)績控制 ：總部下達(dá)一系列指標(biāo)作為下屬單位的奮斗目標(biāo)和考核標(biāo)準(zhǔn)。 對下屬單位一定額度以上的經(jīng)營權(quán)限進(jìn)行控制。制定信息交流制度，保證總部及時、準(zhǔn)確、全面地掌握下屬單位的生產(chǎn)運(yùn)營信息。信息控制信息控制：對下屬單位關(guān)鍵崗位的人員進(jìn)行控制控制體系人人員員控控制制權(quán)權(quán)限限控控制制三三 國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較國外企業(yè)集團(tuán)的幾種基本組織形式國外企業(yè)集團(tuán)的幾種基本組織形式卡特爾卡

27、特爾 卡特爾是市場經(jīng)濟(jì)國家中的壟斷組織形式之一，由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組成。成?？ㄌ貭柍蓡T企業(yè)一方面為了獲得壟斷利潤而在價格、銷售市場、生產(chǎn)規(guī)模和其他方面簽定協(xié)定，另一方面又保持其在商品經(jīng)濟(jì)活動中的獨(dú)立性?？ㄌ貭栆话惴譃槿N類型：一是規(guī)定銷售市場范圍的卡特爾；二是規(guī)定銷售價格的卡特爾；三是規(guī)定參加卡特爾的企業(yè)所生產(chǎn)的各種商品的生產(chǎn)限額。隨著跨國公司的出現(xiàn)和發(fā)展，各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾，國際卡特爾比單一國內(nèi)卡特爾的規(guī)模和影響都大得多。托拉斯托拉斯若干性質(zhì)相同或互有關(guān)聯(lián)的企業(yè)為了獨(dú)占市場、獲取高額利潤而組成的壟斷組織。1879年首先在美國出現(xiàn)，如美孚石油托

28、拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一個獨(dú)立的企業(yè)組織，參加者在法律上和業(yè)務(wù)上完全喪失其獨(dú)立性，而由托拉斯的董事會掌握所屬全部企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和財務(wù)活動。原來的企業(yè)主成為托拉斯的股東，按照股權(quán)的多少分得利潤。托拉斯一方面可以保障投資者的優(yōu)厚利潤，提高投資者興趣，刺激投資，促進(jìn)業(yè)務(wù)擴(kuò)充，有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展；另一方面會減少競爭，阻礙企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和新興企業(yè)的發(fā)展，影響中小企業(yè)的生存，增加消費(fèi)者的負(fù)擔(dān)。辛迪加辛迪加若干大企業(yè)為了高價出售商品，低價購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產(chǎn)品和采購原材料等業(yè)務(wù)，都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理，并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進(jìn)行分配。這種組織形式比卡特爾嚴(yán)密，參加者在生

29、產(chǎn)上和法律上雖仍保持獨(dú)立地位，但已喪失商業(yè)上的獨(dú)立性?？挡啥骺挡啥饕詫?shí)力最雄厚的壟斷企業(yè)為核心，把分屬于不同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成，是壟斷組織中最復(fù)雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原材料產(chǎn)地和投資場所，以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數(shù)十個以至數(shù)百個礦業(yè)、工業(yè)、貿(mào)易、銀行、保險、運(yùn)輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨(dú)立，實(shí)際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團(tuán)控制?？挡啥饕越鹑诳刂茷榛A(chǔ)，其核心可以是大銀行，也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務(wù)外，同時又是控股公司，通過收買股票、參加董事會及財務(wù)上的關(guān)系，將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于：托拉斯是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與

30、生產(chǎn)有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合，而康采恩是由分屬于不同部門的企業(yè)的聯(lián)合；托拉斯將參加企業(yè)溶為一體，各參加企業(yè)完全喪失原有獨(dú)立性，而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨(dú)立；托拉斯是單個企業(yè)的聯(lián)合，而參加康采恩的除單獨(dú)企業(yè)外，還包括銀行和托拉斯。中國華源集團(tuán)公司中國華源集團(tuán)公司企業(yè)綜述企業(yè)綜述主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況經(jīng)營狀況企業(yè)規(guī)模企業(yè)規(guī)模 中國華源集團(tuán)公司是中央直屬的國有重要骨干企業(yè)， 1992年由原紡織工業(yè)部（現(xiàn)中國紡織業(yè)協(xié)會）聯(lián)合對外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦的大型綜合集團(tuán)公司。1992年7月注冊于上海浦東新區(qū)。截至1997年，注冊資本4.78億元。 企業(yè)職工近5萬人，擁有全資和控股子公司32家。其

31、中上海華源股份、上海華源發(fā)展、華源凱馬機(jī)械、浙江鳳凰 四家上市公司，發(fā)行3支A股、2支B股股票。 從事紡織、機(jī)械、進(jìn)出口貿(mào)易、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)，其中紡織、機(jī)械和貿(mào)易是其支柱產(chǎn)業(yè)。從生產(chǎn)規(guī)模和效益來看，中國華源已成為中國最大的紡織企業(yè)；從生產(chǎn) 總量來說，華源凱馬已成為中國最大農(nóng)機(jī)制造商和銷售商之一。工業(yè)規(guī)模占整個集團(tuán)規(guī)模70%以上，在上海市排名為第四大工業(yè)集團(tuán)。 全資公司控股公司關(guān)聯(lián)公司華源集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)華源集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會總裁總裁辦公室財務(wù)總監(jiān)部人力資源部財務(wù)部信息中心戰(zhàn)略發(fā)展部國際合作部對外貿(mào)易管理部工業(yè)部科技部生物醫(yī)藥部貿(mào)易部審計部房產(chǎn)部三總師副總裁

32、總部各職能部門職責(zé)總部各職能部門職責(zé)(一一)協(xié)助集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行綜合、協(xié)調(diào)、督促、檢查工作，負(fù)責(zé)公共關(guān)系及行政事務(wù)、內(nèi)外宣傳、文電處理、會議組織、秘書事務(wù)、檔案管理、安全保密、生活后勤等服務(wù)工作，公司行政經(jīng)費(fèi)及非經(jīng)營性財產(chǎn)的控制管理。戰(zhàn)略發(fā)展部定期編制集團(tuán)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；收集有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)、政策法規(guī)等方面的信息，并對此深入分析研究對策措施；對集團(tuán)的市場營銷現(xiàn)狀進(jìn)行分析研究，并建議采用相應(yīng)的市場營銷模式；追蹤研究國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)先進(jìn)的經(jīng)營模式和管理技巧，以及集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)交辦的研究課題?？偛棉k公室財務(wù)總監(jiān)部負(fù)責(zé)管理和指導(dǎo)財務(wù)總監(jiān)、審計特派員的工作；協(xié)調(diào)解決財務(wù)總監(jiān)與子公司總經(jīng)理、總會計師有關(guān)職業(yè)判斷方面的

33、問題；檢查財務(wù)總監(jiān)的日常工作，督促財務(wù)總監(jiān)執(zhí)行聯(lián)簽制度、審核備案制度和定期報告制度；會同集團(tuán)人力資源部對財務(wù)總監(jiān)、審計特派員的任用、調(diào)動、獎懲提出建議和意見。人力資源部主要負(fù)責(zé)集團(tuán)人才招聘、員工培訓(xùn)、勞動與薪酬管理、干部培養(yǎng)與考察、社會保障與職工福利、職稱評審以及制訂并執(zhí)行與公司發(fā)展相適應(yīng)的人才激勵政策。對集團(tuán)下屬全資、控股公司人事工作進(jìn)行政策指導(dǎo)和監(jiān)督?？偛扛髀毮懿块T職責(zé)總部各職能部門職責(zé)(二二)領(lǐng)導(dǎo)事業(yè)部和子公司的內(nèi)部審計工作；健全所屬公司的內(nèi)審體系；對所屬公司的內(nèi)控制度、財務(wù)預(yù)決算、財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益、投資項目、基建項目預(yù)決算進(jìn)行審計；開展資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任審計、經(jīng)理離任審計、專項審計。信息中

34、心負(fù)責(zé)信息化工作的規(guī)劃、建設(shè)和安全運(yùn)行管理；完成公司管理信息系統(tǒng)工程的建設(shè)。 審計部科技部研究制定集團(tuán)科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實(shí)施；建立、完善集團(tuán)科技管理體系及各項制度；對集團(tuán)公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項目進(jìn)行綜合管理、對重大科技開發(fā)項目組織咨詢及論證；根據(jù)集團(tuán)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的需求，積極組織調(diào)研、論證，開展前期準(zhǔn)備工作。財務(wù)部主要負(fù)責(zé)制定集團(tuán)公司資金及投資的中長期規(guī)劃，會計核算管理，資金管理和調(diào)度，投資項目的財務(wù)審核，參與投資評價等工作。下設(shè)會計部、資金部、投資部三個部門。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v通過“資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書

35、”下達(dá)經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。v對流動資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)行指標(biāo)監(jiān)控、考核管理。對子公司的應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨（四項流動資產(chǎn)）實(shí)行壓縮指標(biāo)控制，完成情況列入資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任獎懲考核范圍。v各公司的工資總額由集團(tuán)公司統(tǒng)一核定、每月報送工資報表清冊。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v子公司資金使用、資產(chǎn)購買與處置、貸款擔(dān)保、對外投資、技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。v各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。v對重大財務(wù)事項實(shí)行總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度v合同管理上建立合同三級審批制度和預(yù)付貨款的審批制。v信用擔(dān)保依據(jù)不

36、同情況分別由子公司和母公司決策。v不良資產(chǎn)清理/處置一定額度上必須由母公司審批。v所屬各公司的審計部由總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)雙重領(lǐng)導(dǎo)。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v各部門、各公司總經(jīng)理的工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼由集團(tuán)公司核定并發(fā)放。v集團(tuán)或公司董事會派駐財務(wù)總監(jiān)或?qū)徲嬏嘏蓡T往所屬企業(yè),實(shí)施財務(wù)監(jiān)控。財務(wù)總監(jiān)一般應(yīng)是公司的董事或監(jiān)事。v所屬大型控股公司的總會計師、財務(wù)經(jīng)理實(shí)行集團(tuán)總部委派制；一般企業(yè)的總會計師、財務(wù)經(jīng)理由總部進(jìn)行資質(zhì)認(rèn)證，由該公司總經(jīng)理選聘。v所屬公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、考核、獎懲需事先征求財務(wù)總監(jiān)意見。v總部人力資源部會同財務(wù)

37、部對各所屬公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免考核獎懲。華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標(biāo)控制權(quán)限控制人員控制信息控制v每月初各事業(yè)部、子公司向集團(tuán)公司財務(wù)部報送財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書。v子公司和事業(yè)部每季一次上報四項流動資產(chǎn)（應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨）單項業(yè)務(wù)占用情況。v各公司每月報送工資報表清冊。v財務(wù)總監(jiān)審核所屬公司的財務(wù)報告，并報送集團(tuán)董事會。v財務(wù)總監(jiān)定期向集團(tuán)董事會、監(jiān)事會報告公司的資產(chǎn)運(yùn)作和資金收支情況。寶鋼集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)寶鋼集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)董事長總務(wù)部戰(zhàn)略發(fā)展研究室計劃財務(wù)部人事部企業(yè)管理處法律事務(wù)部審計處三期工程指揮部教育委員會技術(shù)中心安全環(huán)保處技改管理

38、處煉鐵廠煉鋼廠初軋廠熱軋廠自備電廠鋼管公司運(yùn)輸公司生產(chǎn)部技術(shù)部設(shè)備部能源部自動化部檢察室總經(jīng)理寶鋼集團(tuán)對子公司控制寶鋼集團(tuán)對子公司控制財務(wù)控制財務(wù)控制 集團(tuán)下屬企業(yè) 集團(tuán)核心企業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)國有資產(chǎn)的保值、增值和資產(chǎn)交易，由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一對國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)。對于下屬企業(yè)重大基建項目所需資金，核心企業(yè)的計劃和財務(wù)部門也負(fù)責(zé)籌措。注意了解和掌握各個集團(tuán)核心企業(yè)的財務(wù)活動情況，提出改進(jìn)財務(wù)工作的意見，協(xié)調(diào)資產(chǎn)調(diào)度方面的問題。核心企業(yè)的審計部門，每年還對全資和控股子公司逐個進(jìn)行審計。寶鋼集團(tuán)對子公司控制寶鋼集團(tuán)對子公司控制人事人事副職由職工選舉產(chǎn)生正職由母公司任命子公司經(jīng)理層每半年述職一次，以便

39、于母公司對其經(jīng)營業(yè)績實(shí)行監(jiān)督組織分支機(jī)構(gòu)的管理干部到核心企業(yè)集中培訓(xùn)母公司管成員單位的勞動工資特別是工資總額逐步提高下屬企業(yè)干部隊伍的整體素質(zhì)母公司管子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子母公司管成員單位其他事宜寶鋼集團(tuán)對子公司控制寶鋼集團(tuán)對子公司控制投資決策投資決策子公司的權(quán)力集團(tuán)公司對全資、控股子公司和關(guān)聯(lián)公司的投資實(shí)行集中管理，子公司對外投資統(tǒng)一由集團(tuán)公司管理，一律按集團(tuán)公司投資管理項目的程序辦理。投資的方式只有對外投資的建議權(quán)，沒有決策權(quán)；子公司運(yùn)用自有資金提出的技改、基建重大項目的立項審批權(quán)在集團(tuán)公司，一般項目由子公司自主決定立項，報集團(tuán)公司備案。子公司從事生產(chǎn)性建設(shè)，需要融資的，方案需報計才財部審核，經(jīng)

40、集團(tuán)公司批準(zhǔn)。母公司注如入資金的方式或母公司提供擔(dān)保，子公司向銀行借款解決資金問題。同樣，孫公司的投資也必須報經(jīng)母公司批準(zhǔn)。對子公司控制對子公司控制利潤分配利潤分配全資子公司控股、參股子公司實(shí)現(xiàn)的利潤全額上繳集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進(jìn)行利潤分配，稅后利潤由集團(tuán)公司按授權(quán)經(jīng)營書及子公司章程規(guī)定的比例返回子公司，作為子公司的法定盈余公積金利潤分配主要通過母公司在子公司董事會中的代表行使決策管理權(quán)。寶鋼集團(tuán)對子公司控制寶鋼集團(tuán)對子公司控制生產(chǎn)經(jīng)營生產(chǎn)經(jīng)營計劃管理統(tǒng)計報表生產(chǎn)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)集團(tuán)下屬企業(yè)的年度計劃、發(fā)展計劃以及重大基建、技改項目的立項和審批，均由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一管理子企業(yè)的統(tǒng)計報

41、表，也按規(guī)定主送核心企業(yè)，同時抄報地方和行政管理部門下屬企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，分別由集團(tuán)有關(guān)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行歸口協(xié)調(diào)。如鋼鐵企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團(tuán)事業(yè)部歸口協(xié)調(diào)，機(jī)械制造企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團(tuán)設(shè)備制造公司歸口協(xié)調(diào)主要掌握日常的生產(chǎn)動態(tài)協(xié)調(diào)和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產(chǎn)業(yè)務(wù)聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題，不干預(yù)下屬企業(yè)內(nèi)部的日常生產(chǎn)業(yè)務(wù)新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關(guān)多元化企業(yè)，新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關(guān)多元化企業(yè)，實(shí)行由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式實(shí)行由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式淡馬錫公司的經(jīng)營領(lǐng)域涉及：淡馬錫公司的經(jīng)營領(lǐng)域涉及：金融業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、貿(mào)易業(yè)、文

42、化娛樂業(yè)、船舶制造業(yè)、房地產(chǎn)和旅館業(yè)、建筑業(yè)、石油化工行業(yè)、咨詢業(yè)、服務(wù)業(yè)等公司隸屬于財政部，公司隸屬于財政部，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結(jié)構(gòu)(多大6個組織層次)公司實(shí)行董事會下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司實(shí)行董事會下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事及總經(jīng)理任命要經(jīng)共和國總統(tǒng)同意董事會成員共10名，其中8名是政府公務(wù)員這8名政府公務(wù)員包括：財政部常務(wù)秘書擔(dān)任董事長，金融管理局局長、財政部總會計師、貿(mào)易發(fā)展局局長等擔(dān)任董事淡馬錫股份有限公司母子公司職責(zé)淡馬錫股份有限公司母子公司職責(zé) 控股公司不過問子公司的日常經(jīng)營活動 子公司必須定期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄 子公司

43、必須定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度 財務(wù)及管理報告書 控股公司可以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會成員 子公司需要增加資金時，必須得到控股公司董事會同意 子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關(guān)投資和貸款方面的計劃 控股公司依據(jù)公司法，控制子公司重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題。淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權(quán)限，淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權(quán)限，還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控v子公司必須按期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄v子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財務(wù)及管理報告書v子公司必須定

44、期向控股公司呈報本公司有關(guān)投資和貸款方面的計劃v控股公司可以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會成員v若子公司需要增加資金，必須得到控股公司董事會的同意v控股公司作為子公司的大股東，控制子公司有關(guān)股本變更、公司重組、年度預(yù)決算、委任董事等重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題淡馬錫股份有限公司的激勵淡馬錫股份有限公司的激勵- -約束機(jī)制約束機(jī)制董事會中董事大多是政府官員，他們作為政府公務(wù)員兼職不兼薪，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對委派的董事實(shí)行獎罰在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項目所有權(quán)約束所有權(quán)約束國家作為股東擁有財產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)和控制權(quán)只有國家股東對其所有權(quán)的管理委托其產(chǎn)權(quán)代表

45、董事會去行使這一職能內(nèi)部監(jiān)督和約束內(nèi)部監(jiān)督和約束國家通過任免董事會人員及總經(jīng)理來實(shí)行有效的監(jiān)督董事會對下屬子公司的經(jīng)營活動負(fù)有監(jiān)督管理以保證資產(chǎn)增值的責(zé)任外部監(jiān)督和約束外部監(jiān)督和約束主要是來自產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場競爭的約束政府的監(jiān)控主要是通過對董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實(shí)施監(jiān)督管理權(quán)德國巴斯夫公司母子公司控制德國巴斯夫公司母子公司控制股權(quán)控制財務(wù)控制人事控制制度控制對于核心層公司，關(guān)系科技機(jī)密、專利技術(shù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)、母公司擁有100%或絕大部分股權(quán)。對控股企業(yè)只做戰(zhàn)略方向的規(guī)定，不過問具體情況。對子公司投資規(guī)模、產(chǎn)品、經(jīng)營成本、公司利潤率三方面的控制和管理，投資決策權(quán)高度集中以股

46、東身份向子公司委派經(jīng)理人員達(dá)到控制目的，在人員選擇上，一方面重視各種能力，另一方面還要考察對企業(yè)的忠誠，同時還有必要的擔(dān)保制度來予以保證建立定期報告制度，如海外子公司定期向母公司報告其經(jīng)營狀況，財務(wù)報表和財務(wù)比率，評價子公司經(jīng)營狀況；通過 設(shè)計統(tǒng)一、高效的信息系統(tǒng)進(jìn)行控制，主要是計算機(jī)信息系統(tǒng)；建立定期的監(jiān)督審查制度，如亞洲事務(wù)經(jīng)理必須有一半時間到管轄范圍了解企業(yè)情況通用汽車公司組織體系通用汽車公司組織體系由董事會及所屬委員會構(gòu)成，負(fù)責(zé)決定公司的大政方針。每月一次董事會，最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排、資金籌集、計劃目標(biāo)、重要職員任免等董事長一人、總裁一人，執(zhí)行副總裁若

47、干人董事會6個委員會，經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會、關(guān)系委員會、執(zhí)行委員會、財務(wù)委員會領(lǐng)導(dǎo)部門職能部門直線指揮部門通用汽車公司董事會通用汽車公司董事會執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會成員是職能部門的部分人員和請來的顧問，任務(wù)是對某一專題進(jìn)行調(diào)研，向執(zhí)行委員會提出建議。執(zhí)行委員會，董事長、副董事長、總裁、 執(zhí)行副總裁、重要部門總經(jīng)理董事長是主席平常重大問題討論、決定。負(fù)責(zé)公司經(jīng)營活動的全面領(lǐng)導(dǎo)，掌握除財務(wù)以外的各項決策和指揮執(zhí)行委員會下設(shè)政策組，分為產(chǎn)品、銷售、發(fā)展、人事和海外活動。執(zhí)行執(zhí)行委員委員會會通用汽車公司財務(wù)委員會通用汽車公司財務(wù)委員會由董事長和一些董事組成。由負(fù)責(zé)財務(wù)部門的副總裁任主

48、席。獨(dú)攬公司財政大權(quán)批準(zhǔn)一定限額以上的固定資本投資，規(guī)定公司長期財務(wù)目標(biāo)，決定公司高級職員的薪金制定股利分配方案審查批準(zhǔn)執(zhí)行委員會所提出的各種產(chǎn)品價格方針，負(fù)責(zé)籌措資金，監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟(jì)效果，對公司的決算進(jìn)行審查；通用汽車公司經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報通用汽車公司經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會關(guān)系委員會酬委員會關(guān)系委員會經(jīng)營委員會：經(jīng)營委員會：代表董事了解和檢查公司營業(yè)狀況關(guān)系委員會：關(guān)系委員會：負(fù)責(zé)公司與社會各方面的關(guān)系分紅和報酬委員會分紅和報酬委員會：決定公司高級職員的年薪。其他職員基本按照董事長和總經(jīng)理所建議的予以審查通過任免委員會：任免委員會：負(fù)責(zé)公司高級領(lǐng)導(dǎo)備

49、用人員的提名通用汽車公司直線指揮部門和職能機(jī)構(gòu)通用汽車公司直線指揮部門和職能機(jī)構(gòu)服務(wù)部門服務(wù)部門財務(wù)部門財務(wù)部門職能部門職能部門市場銷售人事關(guān)系發(fā)展采購控制研究設(shè)計專利和產(chǎn)品計劃財務(wù)公共關(guān)系政府關(guān)系擬訂制度組織報表監(jiān)督執(zhí)行交流經(jīng)驗提供建議和服務(wù)總管理處、經(jīng)營部門、工廠三級總管理處負(fù)責(zé)人是總裁，下社若干部門組、超級事業(yè)部，由一名副總裁監(jiān)管經(jīng)營部門：利潤中心埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理公司主要負(fù)責(zé)部門國際合作部門高級職員管理部門證券投資部董事長助理財務(wù)部行政部人事部計劃部信息部研究開發(fā)與環(huán)境部審計部不動產(chǎn)經(jīng)營部地區(qū)開發(fā)部子公司股權(quán)管理部碳化氫系列產(chǎn)品部醫(yī)藥衛(wèi)生與生物

50、工程部化工部埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)按產(chǎn)品系列設(shè)置的專業(yè)化經(jīng)營管理部門管理子公司綜合管理部門綜合管理部門：對所有子公司實(shí)施綜合性經(jīng)營管理產(chǎn)權(quán)管理部門產(chǎn)權(quán)管理部門：子公司股權(quán)管理部、證券投資部、不動產(chǎn)經(jīng)營部，對某類公司財產(chǎn)實(shí)施產(chǎn)權(quán)專職管理，重點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場運(yùn)作日本電氣公司（日本電氣公司（NECNEC）的治理結(jié)構(gòu)：屬于獨(dú)立系集團(tuán)）的治理結(jié)構(gòu)：屬于獨(dú)立系集團(tuán)公司，以母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系為特征的集團(tuán)公司公司，以母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系為特征的集團(tuán)公司常務(wù)會議常務(wù)會議股東大會股東大會經(jīng)營會議經(jīng)營會議討論3件事，公司年度決算報告和董事長的報告、董事會成員任免事項、決定紅利分配

51、董事及其他人員組成，主席由總經(jīng)理擔(dān)任，負(fù)責(zé)公司年度經(jīng)營計劃制定與實(shí)施，以及利潤分配方案由常務(wù)董事以上人員組成，主席由董事長擔(dān)任，負(fù)責(zé)制定公司中長期經(jīng)營計劃NECNEC的董事會的董事會由點(diǎn)到面的高層管理結(jié)構(gòu)：以總經(jīng)理為圓心，常務(wù)董事和專務(wù)董事在圓周上的圓形結(jié)構(gòu)式領(lǐng)導(dǎo)體制以總經(jīng)理為圓心常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事產(chǎn)權(quán)管理體制產(chǎn)權(quán)管理體制通過建立以市場需求為導(dǎo)向的各個事業(yè)集團(tuán)，對各關(guān)系公司實(shí)行產(chǎn)品、技術(shù)等方面的專業(yè)化統(tǒng)一管理。管理的內(nèi)容主要涉及年度計劃預(yù)算與決算，事業(yè)投資計劃等。母公司董事會通過負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)部、各職能部、各事業(yè)部的分擔(dān)董事，統(tǒng)一協(xié)調(diào)母公

52、司對關(guān)系公司的產(chǎn)權(quán)專職管理、綜合管理和專業(yè)化管理活動.建立了專職從事關(guān)系公司產(chǎn)權(quán)管理職能的關(guān)聯(lián)部，按國內(nèi)關(guān)系公司和國際關(guān)系公司分別設(shè)置:通過各職能部門，對各關(guān)系公司實(shí)行綜合管理。分公司、分公司、控股公司、控股公司、參股公司參股公司國內(nèi)：作為母公司管理國內(nèi)關(guān)系公司的專職部門；對國內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)績實(shí)行數(shù)據(jù)化管理；負(fù)責(zé)審查國內(nèi)關(guān)系公司的投資、貸款、債務(wù)擔(dān)保等方面的項目.國外：對海外子公司進(jìn)行財務(wù)會計方面的統(tǒng)一管理，辦理母公司對海外子公司年度決算的審批手續(xù)，按月分析評價海外公司業(yè)績，幫助海外子公司編制預(yù)算和中期計劃，對海外子公司的財務(wù)會計方面進(jìn)行指導(dǎo)；不斷完善對海外子公司的管理體制，重點(diǎn)是海外子公司的

53、中長期及年度計劃方式和內(nèi)容，以及對海外子公司經(jīng)營業(yè)績的考核評價體系.母子公司控制方式母子公司控制方式母公司對子公司或關(guān)聯(lián)公司選派高層管理人員，所屬子公司董事中有一半來自母公司各職能部門。母公司對子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行嚴(yán)格產(chǎn)權(quán)控制報告制度：有關(guān)公司資本資本增加/減少（關(guān)聯(lián)部）；設(shè)立子公司或向其他公司投資（關(guān)聯(lián)部）；新的事業(yè)計劃和設(shè)備投資（主管事業(yè)部）；年度預(yù)算和決算（主管事業(yè)部）；公司章程變更（關(guān)聯(lián)部）；重大合同簽定（有關(guān)業(yè)務(wù)職能部門）；董事變動（主管事業(yè)部、關(guān)聯(lián)部、人事部）其他重要事項。各關(guān)系公司必須定期向母公司上報如下材料：年度、半年和月度決算報告；年度、半年和月度預(yù)算計劃；借款余額和債務(wù)

54、保證金余額；董事會決議內(nèi)容定期信息交流制度：定期召開包括母公司董事、各職能部長、全資子公司總經(jīng)理參加的擴(kuò)大干部會議；每年一次的年度計劃研究會議；中期計劃報告會；其他各種負(fù)責(zé)人會議業(yè)績評價考核制度：母公司對關(guān)系公司建立了一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標(biāo)和定性分析。業(yè)績評價考核惠普公司的董事會惠普公司的董事會董事長一人，副董事長一人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事經(jīng)營管理委員會負(fù)責(zé)公司日常工作，事業(yè)部和總裁之間聯(lián)系的主要渠道附屬委員會執(zhí)行委員會：決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定，每周開會一次。成員為董事長、首席執(zhí)行官、總裁，經(jīng)營管理部門和行政管理部門的副總裁行政管理委員會保證

55、公司總部各部門能提供專業(yè)政策、專門知識和資源，支援業(yè)務(wù)部門，是公司全體職工提供向上聯(lián)系的重要渠道惠普公司的激勵機(jī)制惠普公司的激勵機(jī)制董事會總裁CEO激勵機(jī)制現(xiàn)金分紅計劃總裁、首席執(zhí)行官對整個公司業(yè)績和方向負(fù)經(jīng)營責(zé)任直接領(lǐng)導(dǎo)研究所、公司發(fā)展部、內(nèi)部檢查部總裁、首席執(zhí)行官對整個公司業(yè)績和方向負(fù)經(jīng)營責(zé)任總裁負(fù)責(zé)全公司的發(fā)展和規(guī)劃事宜能力加資力，固定工資加提成工資，承擔(dān)職工醫(yī)療費(fèi)用稅前利潤的2%分給員工，每個雇員拿到的現(xiàn)金分紅占工資的9%。在公司工作一年以上的員工，可用基本收入的10%購買公司股票，雇員支付股票總價的3/4，其余部分由公司補(bǔ)貼。杜邦公司的業(yè)務(wù)背景杜邦公司的業(yè)務(wù)背景杜邦公司是一家實(shí)行多樣

56、化經(jīng)營的巨型跨國公司經(jīng)營范圍其產(chǎn)品和服務(wù)項目有180多種，主要有六大類：化學(xué)品聚合物產(chǎn)品纖維產(chǎn)品石油產(chǎn)品煤炭產(chǎn)品多樣化經(jīng)營公司雇員：10500人在28個州設(shè)有150多家工廠和辦事處公司國外分支機(jī)構(gòu)達(dá)180多家，分布在5大州47個國家和地區(qū)人員機(jī)構(gòu)規(guī)模股權(quán)結(jié)構(gòu)1984年，公司股東資本為122.3億美元，普通股票2.4億股，股東人數(shù)24.4萬機(jī)構(gòu)投資者擁有約34%的股票，其中西格雷姆公司擁有21%的股份杜邦家族控制著44%的股票杜邦公司董事會和執(zhí)行委員會杜邦公司董事會和執(zhí)行委員會董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分1995年，公司董事會成員為17人：董事長兼首席執(zhí)行官1人副董事長1

57、人執(zhí)行董事2人子公司首席執(zhí)行官1人公司前董事長1人非執(zhí)行董事13人，其中包括公司總裁1人MIT名譽(yù)校長1人IBM顧問委員會委員1人世界資源研究所所長1人其他公司首席執(zhí)行官、董事等執(zhí)行委員會是公司的最高管理機(jī)構(gòu)，董事長兼任執(zhí)行委員會首席執(zhí)行官執(zhí)行委員會成員構(gòu)成：董事長（兼任執(zhí)委會首席執(zhí)行官）負(fù)責(zé)經(jīng)營部門、銷售部門、開發(fā)部門及財務(wù)部門的副董事長執(zhí)委會每周召開一次會議：聽取情況報告審閱業(yè)務(wù)報告審查投資和利潤討論公司的政策就各部門提出的建議進(jìn)行商討執(zhí)委會下設(shè)機(jī)構(gòu)：由副董事長領(lǐng)導(dǎo)的財務(wù)和咨詢兩個總部按產(chǎn)品種類設(shè)立的分部各分布下有會計、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸?shù)嚷毮芴幱_羅公司業(yè)務(wù)背景英國羅羅公司業(yè)務(wù)背景

58、英國羅-羅公司是著名的飛機(jī)生產(chǎn)企業(yè)和其他高級機(jī)械產(chǎn)品制造商業(yè)務(wù)活動設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售飛機(jī)和船舶用氣輪發(fā)動機(jī)以及附屬設(shè)備國內(nèi)分支企業(yè)10幾家國外分支企業(yè)分布在澳大利亞、巴西、加拿大、意大利、德國、西班牙、瑞士、美國等人員機(jī)構(gòu)規(guī)模股權(quán)結(jié)構(gòu)至今為止，羅-羅公司共發(fā)行了13億股，股東超過50萬，其中大部分是小股東，少數(shù)才是大股東在少數(shù)的大股東里，有15家公眾基金擁有總股份的40%以上，最大的一家持有總股份的15%由于股權(quán)相當(dāng)分散，公司董事會里沒有大股東代表，也沒有任何個別股東對董事會有控制權(quán)英國羅羅公司最高經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)英國羅羅公司最高經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)董事會董事會董事會由董事會由13人組成，其中人組成，

59、其中常務(wù)董事常務(wù)董事8位：位：董事長1人，首席執(zhí)行官兼副董事長1人，分公司/職能部門負(fù)責(zé)人6人非常務(wù)董事非常務(wù)董事5位：位：為其他企業(yè)的高層經(jīng)營管理者、大學(xué)教授或?qū)＜摇⑼诵莸恼宋?、高級律師和會計師等兼任董事任期董事任?年，每屆更換年，每屆更換1/3董事會公司常務(wù)委員會審計委員會報酬委員會提名委員會捐贈委員會由所有常務(wù)董事和3位非董事的高級主管人員構(gòu)成首席執(zhí)行官任委員會主席每月開會一次，討論并決定公司在日常經(jīng)營管理中的重要問題，尤其是檢查公司在財務(wù)、資金、銷售、利潤、投資等方面的情況負(fù)責(zé)審查公司的財務(wù)狀況負(fù)責(zé)決定常務(wù)董事的報酬負(fù)責(zé)向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單負(fù)責(zé)決定公司的社

60、會公益型捐助活動不設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu)主要由非常務(wù)董事組成每年開會14次日立公司公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)日立公司公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)以工廠為核算單位：以工廠為核算單位：日立公司的各工廠均生產(chǎn)多種產(chǎn)品，不便于按產(chǎn)品劃分事業(yè)部，實(shí)行參謀式事業(yè)部制資金集中管理：資金集中管理：實(shí)施從內(nèi)部籌措資金制度，各工廠要向總公司上繳資金、稅金和利潤，最后剩余部分是工廠的利潤留成額實(shí)施年度預(yù)算制度：實(shí)施年度預(yù)算制度：公司每半年編制一次預(yù)算，工廠根據(jù)預(yù)算制定計劃，安排生產(chǎn)董事和管理人員的功能和權(quán)利董事和管理人員的功能和權(quán)利董事長1名總經(jīng)理1名副總經(jīng)理4名專務(wù)董事7名常務(wù)董事8名一般董事9名公司董事公司董事共共30人人一般由總經(jīng)理退任后擔(dān)當(dāng)主要