公司改制方案

1、（公司）改制方案公司 / 局/ 院/ 公司改制方案局/ 院/ 廠/ 公司（以下簡稱“a公司”）是中國公司（以下簡稱“集團(tuán)”）全資下屬（二級 / 三級 / 四級）企業(yè)，為適應(yīng)集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合 a公司的實(shí)際情況，特制定本方案。一、 a公司基本情況1. 企業(yè)簡況（1）企業(yè)名稱：；（2） 企業(yè)住所：；（3）法定代表人：；（4）經(jīng)營范圍：；（5） 注冊資本：；（6）出資人：；2. 企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況截至年月日止， a公司總資產(chǎn)為人民幣萬元，負(fù)債總計為人民幣萬元，凈資產(chǎn)為人民幣萬元。年度 a公司主營業(yè)務(wù)收入總額為萬元，凈利潤總額

2、為人民幣萬元。3. 人員構(gòu)成截至年月日止， a公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為人，其中包括在崗員工人，內(nèi)退 / 下崗人員人，離退休人員人。年 a 公司本部職工平均年收入為人民幣元。4. 生產(chǎn)經(jīng)營情況。二、改制必要性、目標(biāo)及原則1. 改制必要性為實(shí)施集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場競爭能力，擬將a公司改制為公司。2. 改制目標(biāo)（1）建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度；（2）提升主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；（3）對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率。3. 改制原則（1）嚴(yán)格遵守公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作；（2）符合集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷

3、提升核心競爭能力；（3）整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司；（4）符合企業(yè)實(shí)際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡操作。三、改制實(shí)施方案1. 改制形式本次改制為公司制改制，a公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“新公司”）。2. 改制后新公司的基本情況：（1）名稱：。（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）（2）住所：。（3）經(jīng)營范圍：。（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。（4）注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定的a 公司凈資產(chǎn)值確定。（5）股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為。，持股比例% 。3. 業(yè)務(wù)重組改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原a公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。a 公司改制后，（被剝離出a

4、 公司的企業(yè)（如有）將會與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同）。a公司及（其他未剝離的）下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。對于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。4. 資產(chǎn)重組截至年月日止， a公司賬面資產(chǎn)總額人民幣元，其中流動資產(chǎn)人民幣元，固定資產(chǎn)人民幣元，長期投資人民幣元（ a公司實(shí)際資產(chǎn)額以評估機(jī)構(gòu)的評估值為準(zhǔn)）。基于整體重組的原則，a公司的資產(chǎn)（含股權(quán)/ 權(quán)益，下同）均全部進(jìn)入新公司。（部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出a公司，該等資產(chǎn)詳情如下）：（如存在需剝離的資產(chǎn)）（1）。（2）。5. 債務(wù)重組截至年月日止， a公司賬面負(fù)債總額人民幣元，其中流動負(fù)債人民幣元

5、，長期負(fù)債人民幣元（以審計機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn)）。（1）剝離的貸款和擔(dān)保（如有）根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出a公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出a公司。（2）留在 a公司的貸款和擔(dān)保就 a公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意；對于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。6. 人員重組改制后， a 公司全部員工共計名（指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員）均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前a公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。相關(guān)的養(yǎng)老保險、

6、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。7. 新公司法人治理結(jié)構(gòu)（1）股東改制后，新公司為司，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定設(shè)立股東。（2）法定代表人新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。（3）董事會、監(jiān)事會/ 執(zhí)行董事、監(jiān)事（各企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選其一）如為設(shè)董事會和監(jiān)事會的公司，按如下表述：新公司董事會由人組成，董事會中設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長名；監(jiān)事會由人組成，其中股東代表監(jiān)事人，職工代表監(jiān)事人，監(jiān)事會設(shè)主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、

7、副董事長由股東指定，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。如為不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，按如下表述：新公司設(shè)執(zhí)行董事1 名和監(jiān)事1-2 名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（4）高級管理人員新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級管理人員由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。四、新公司發(fā)展規(guī)劃。五、改制操作程序a 公司改制為公司遵循如下改制程序：1. 制定改制方案并征求職工意見后，年月日前將改制方案報送至集團(tuán)。2. 集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。3. 年月日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。4. 年月日前，確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。5. 聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果報集團(tuán)備案。6. 聘請合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報告。7. 任命公司董事會成員（包括董事長、副董事長）和監(jiān)事會成員。8. 年月日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。9. 取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登