個人獨資及合伙企業(yè)法答案

1、個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法練習(xí)及參考答案一、單項選擇題1自然人甲擬設(shè)立個人獨資企業(yè)，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。A該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣B甲只能以其個人財產(chǎn)投資，不得以其家庭共有財產(chǎn)出資C甲可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)D設(shè)立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權(quán)2根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，不能成為個人獨資企業(yè)投資人出資的是（ ）。A勞務(wù) B土地使用權(quán) C專利權(quán) D家庭共有的房屋3根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起一定期限

2、內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。該一定的期限為（ ）。A15日 B30日 C45日 D90日4林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負(fù)債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（ ）。A由陳某進行清算B由林某的妻子進行清算C由債權(quán)人進行清算D由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算5個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先( )。A承擔(dān)民事賠償責(zé)任 B繳納罰款C繳納罰金 D沒收財產(chǎn)6關(guān)于

3、普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是（ ）。A合伙人可以分期繳付出資B合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20%C合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定D合伙人可以用房屋所有權(quán)出資7根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，合伙企業(yè)法又沒有規(guī)定的，實行（ ）的表決辦法 。A合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過B合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過C合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過D合伙人一人一票并經(jīng)出席會議的合伙人過半數(shù)通過8根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，

4、合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。A按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)B按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)C在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)D由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)9根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。A按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)B按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)C在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)D由人民法院決定如何分配和分擔(dān)10甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。A按442的比例分配損益B在合

5、伙人之間平均分配損益C按334的比例分配損益D利潤按334的比例分配，虧損由丙承擔(dān)11甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，四人簽訂的合伙協(xié)議的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。A甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1B合伙企業(yè)事務(wù)委托甲、乙兩人執(zhí)行C乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任D對合伙企業(yè)事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法12根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，不正確的有（ ）。A合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)B合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務(wù)C合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)D

6、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易13甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（ ）。A代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利B依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償C自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)14根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)協(xié)議未約定合伙企業(yè)合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前一定期間通知其他合伙人。該期間的是（ ）。A10日 B15日 C30日 D60日15根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列

7、各項中，不屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的是( )。A合伙人喪失償債能力B合伙人被宣告破產(chǎn)C合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D合伙人未履行出資義務(wù)16甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的下列行為中，違反合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。 A將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用B以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用C以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保D提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人17甲、乙、丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正

8、確的是（ ）。A該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人B經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資C經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)D如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任18根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是( )。A合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失B合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照C合伙企業(yè)的合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天D合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)19根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)解散時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人向清算組申

9、報債權(quán)的法定期限是（ ）。A自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起10日內(nèi)B自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)C自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)D自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)20某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發(fā)生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。A先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用B先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用C先支付清算費用，

10、再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用D先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款二、多項選擇題1根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。A個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)B個人獨資企業(yè)設(shè)立時需繳足法定最低注冊資本C個人獨資企業(yè)對被聘用人員職權(quán)的限制不得對抗善意第三人D個人獨資企業(yè)的投資人對個人獨資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任2下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合法律規(guī)定的有（ ）。A投資人可以是中國公民，也可以是中國的企業(yè)B投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資C企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣D企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本3根

11、據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的有（ ）。A投資人決定解散B個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照C投資人死亡無繼承人D個人獨資企業(yè)破產(chǎn)4根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)發(fā)生的下列違法情形中，依法應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照的有（ ）。A涂改營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴(yán)重B開業(yè)后自行停業(yè)時間連續(xù)達(dá)到9個月C使用的名稱與其在登記機關(guān)登記的名稱不相符合D登記事項發(fā)生變更時未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機關(guān)責(zé)令限期辦理，但逾期仍未辦理5根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（ ）。A國有獨資公司B國有企業(yè)C上市公司D公益性的事業(yè)單位6甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個

12、普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）。A無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)B經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)C未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效D未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任7根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。A修改合伙協(xié)議B改變合伙企業(yè)名稱C處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)D吸收新的合伙人8甲、乙、丙投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期

13、間內(nèi)實施的下列行為中，（ ）屬于法律禁止或無效的行為。A自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元B未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同C未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)D與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)9根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利和義務(wù)的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。A合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利B合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿C合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)D執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況10甲、乙、丙分別出資10萬元、6萬元和4萬元設(shè)立A合伙企業(yè)。在其合伙協(xié)議中有關(guān)合伙企業(yè)損益分配的下列約定，符

14、合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。A甲、乙、丙合伙人分別按50%、30%和20%的比例分配利潤和分擔(dān)虧損B甲、乙、丙合伙人分別按20%、30%和50%的比例分配利潤和分擔(dān)虧損C甲、乙、丙合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損D甲、乙、丙合伙人平均分配利潤，但合伙企業(yè)的虧損則由甲和乙平均分擔(dān)，丙不承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損11甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設(shè)立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負(fù)債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。A丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元B丁只能要

15、求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償C丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元D丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元12根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下關(guān)于通知退伙的條件中，屬于法定條件的是（ ）。A必須是合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限B必須是合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響C必須提前30日通知其他合伙人D必須經(jīng)全體合伙人一致同意13根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。A合伙人未履行出資義務(wù)B合伙人個人喪失償債能力C合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失D合伙人被依法宣告死亡14根據(jù)合伙企

16、業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。A作為有限合伙人的自然人死亡B有限合伙人個人喪失償債能力C有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力15根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（ ）。A普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為B普通合伙人乙未履行出資義務(wù)C普通合伙人丙個人喪失償債能力D普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織16普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的

17、有（ ）。A乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額B乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額C乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人D經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的普通合伙人17根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。A有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額B普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薉有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?8根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列表述中，正確的是（ ）。A除合伙協(xié)議

18、另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意B除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)無限連帶責(zé)任D普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任19根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有( )。A有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人B有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人C有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人D不參

19、加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人20甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。A甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人B丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元C合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬D經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人三綜合題【案例1】甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行

20、了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕＃?）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為

21、30萬元。（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。要求：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。（4）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由。（5）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。（6）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙

22、人丁清償全部的60萬元？并說明理由。（7）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。（8）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。【案例2】2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設(shè)備折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷

23、合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：（1）合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2006年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。（2）2006年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認(rèn)，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。（3）2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2007年2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊

24、出資4萬元。2007年3月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）2007年1月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份額。 要求： 根據(jù)

25、以上事實，回答下列問題：（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。（3）甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。（4）丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？（5）戊的主張是否成立？并說明理由。（6）經(jīng)營管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。（7）合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（8）合伙人丁的退伙屬于

26、何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？ 參考答案及解析一、單項選擇題1【答案】C【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣；（2）選項B：投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資；（3）選項D：個人獨資企業(yè)可以依法取得土地使用權(quán)。2【答案】A 【解析】（1）設(shè)立個人獨資企業(yè)可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)出資；（2）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)出資。（3）只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。3【答案】A【解析】登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起15日內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。4【答案】D【解析】個人

27、獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。5【答案】A 【解析】個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。6【答案】B【解析】合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制，這一點與有限責(zé)任公司不同。7【答案】A【解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。8【答案】D【解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；

28、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。9【答案】A【解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。10【答案】D【解析】（1）選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（2）選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。11【答案】C【解析】（1）選項A：普通合伙企業(yè)合伙人的出資比例由合伙協(xié)議自由約定；（2）選項B：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，但有限合伙企業(yè)只

29、能由普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；（3）選項C：普通合伙企業(yè)由所有的合伙人對所有的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；（4）選項D：合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。12【答案】B【解析】（1）選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（2）選項D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不

30、得同本合伙企業(yè)進行交易。13【答案】B【解析】（1）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（2）選項B：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。14【答案】C【解析】合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。15【答案】D【解析】選項D屬于“除名”。16【答案】B【解析】（1）選項A：有限合伙人可以

31、同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（3）選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。17【答案】A【解析】（1）選項A：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人；（2）選項B：有限合伙人不得以勞務(wù)出資；（3）選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合?/p>

32、人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。18【答案】A【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，應(yīng)當(dāng)除名。19【答案】B【解析】（1）選項B：公司解散、合伙企業(yè)解散；（2）選項C：個人獨資企業(yè)解散。20【答案】D【解析】合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。二、多項選擇題1【答案】ACD【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任100由個人獨資企業(yè)承擔(dān)；（2）選項B：設(shè)立個人獨資企業(yè)要“有投資人申報的出資”，并無法定最低注冊資本的要求。2【答案】BC【解析】根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的

33、投資人只能是中國公民（自然人），不能是企業(yè)，因此選項A錯誤；個人獨資企業(yè)設(shè)立條件中并沒有最低注冊資本的要求，因此選項D錯誤。3【答案】ABC【解析】個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當(dāng)投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散。4【答案】AB【解析】（1）選項A：涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；（2）選項B：個人獨資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)時間連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；（3）選項C：個人獨資企業(yè)使用的名稱與其在登記機關(guān)登記的名

34、稱不相符合的，責(zé)令限期改正，處以2000元以下的罰款；（4）選項D：個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理變更登記的，責(zé)令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。5【答案】ABCD【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。6【答案】BCD【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。7【答案】ABCD【解析】（1）選項A：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）選項

35、D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。8【答案】CD【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人；（2）選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。9【答案】AB【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；（2）選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)

36、相競爭的業(yè)務(wù)；（4）選項D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。10【答案】ABC【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。11【答案】AD【解析】（1）選項AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；（2）選項BC：普通合伙人丙應(yīng)當(dāng)對其退伙前的企業(yè)債務(wù)10萬元承擔(dān)無限連帶責(zé)任。12【答案】ABC【解析】通知退伙有以下三項條件：必須是合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；必須是合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成

37、不利影響；必須提前30日通知其他合伙人。這三項條件必須同時具備，缺一不可。13【答案】BD【解析】（1）選項AC應(yīng)當(dāng)除名；（2）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當(dāng)然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。14【答案】AC【解析】（1）選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。15【答案】ABD【解析】選項C屬于當(dāng)然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務(wù)時不正當(dāng)行為。16【答案】AD【解析】繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通

38、合伙人資格。17【答案】CD【解析】選項CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。18【答案】ABD【解析】（1）選項AB：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；（2）選項C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項D：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。19【答案】CD【解析】（1）選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以

39、其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（4）選項D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。20【答案】BC【解析】（1）選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；（3）選項C：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。三、綜合題【案例1答案】（1）甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議