和投資人談判技巧

1、和投資人談判技巧矛盾怎么解決？那就得通過談判，達(dá)到一個雙方都可以接受的、各自感覺比較舒服的地方。創(chuàng)始人和投資人的角色不同。投資人將錢投給公司，但是自己并不參與經(jīng)營。投資人對公司過去的了解來自于律師、會計(jì)師出具的報告，對公司未來的期待依賴投資協(xié)議。投資人投了大把大把錢，其實(shí)只換來了幾張紙。公司騙了他怎么辦？創(chuàng)始人卷款潛逃怎么辦？不管投資人嘴上怎么說，其實(shí)他心里還是在防著創(chuàng)始人，反映在協(xié)議上即是很多“防”創(chuàng)始人的條款。創(chuàng)始人和投資人的矛盾與生俱來。投資機(jī)構(gòu)本身也是個企業(yè)，很多情況下他的錢來自于lp。投資機(jī)構(gòu)要對 lp 有個交代，萬一投錯了會血本無歸，自己的下一輪融資也難以達(dá)成。所以被投的公司一旦有

2、風(fēng)險，投資人就希望自己可以先跑掉，但是從創(chuàng)始人的角度看，投資人不能不擔(dān)或少擔(dān)風(fēng)險。矛盾怎么解決？那就得通過談判，達(dá)到一個雙方都可以接受的、各自感覺比較舒服的地方。1、公司融資時應(yīng)把握的3 個基本原則原則一： 創(chuàng)始人要對誠信負(fù)責(zé)。投資協(xié)議里面有很多約束條款要求創(chuàng)始人誠信，這點(diǎn)創(chuàng)始人理應(yīng)承諾。保證陳述真實(shí)和完整，保證以后不和公司競爭，不侵占、挪用公司財產(chǎn)，等等。原則二：經(jīng)營風(fēng)險，投資人和創(chuàng)始人應(yīng)共擔(dān)。原則三： 以有利于公司的發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)，創(chuàng)始人保持公司經(jīng)營的獨(dú)立權(quán)，不要受投資人大的影響。2、融資中的 9 個重要問題1、融資架構(gòu)問題融資是融美元還是人民幣？以境內(nèi)架構(gòu)還是境外架構(gòu)為好？公司在早期融資時

3、就需要考慮這個問題。公司要有個方向，公司將來上市適合在國內(nèi)還是國外？如果在國內(nèi)上市則搭境內(nèi)架構(gòu)，最好接受人民幣融資；如果是境外上市，則應(yīng)該搭境外架構(gòu)。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)到目前為止在中國上市還是比較困難（盡管證監(jiān)會最新的表態(tài)不盈利也可以在國內(nèi)上市，但實(shí)際落地還需要時間）；大多在境外上市， 所以適合搭建境外融資的架構(gòu)。例如百度、騰訊、360 、58 同城、唯品會都搭建境外架構(gòu)。一些生產(chǎn)制造型企業(yè)，短期內(nèi)收入和利潤比較好的企業(yè)，在國內(nèi)上市比較好，市盈率高。2、估值問題經(jīng)常有人在估值上有誤區(qū)：比如投資人說企業(yè)估值1 億，投資人投資 3 千萬，占 30% 的股份，這是不對的。這個概念混淆了投前還是投后的估值。投

4、資者說估值1 個億指投資后的估值，那么投資前對公司的估值只有7 千萬。如果是單講估值應(yīng)該指投前估值1 億，投資者實(shí)際所占的股份是1.3 億中的 3 千萬，也就是23%的股份。3、獨(dú)家談判期一般企業(yè)融資時都會接觸不同的投資人，可能會有幾家給term sheet ，每家都進(jìn)行實(shí)質(zhì)性談判。投資人怕你在幾個投資人之間來回中抬價，所以約定獨(dú)家談判期，獨(dú)家期內(nèi)只能和他談。這種情況比較常見，可以接受，但是獨(dú)家談判期的時間不宜過長，如果太長，最佳投資的時機(jī)點(diǎn)可能在獨(dú)家談判期錯過。4、term sheet的效力大家知道， term sheet一般都是沒有法律效力的，但不出意外的話，一般都會得到遵守，并且成為后面

5、正式協(xié)議的基礎(chǔ)。所以 term sheet還是要給予足夠的重視，自己這邊能想到的需要體現(xiàn)到正式協(xié)議的，盡量在term sheet中要體現(xiàn)。5、對賭，或者叫估值調(diào)整大部分接受過投資的公司都面對過這個條款，很常見，企業(yè)想完全不賭有比較大難度。話說回來，投資人提這個要求也有一定道理，因?yàn)樗麑δ愎竟乐档幕A(chǔ)是你講的故事商業(yè)計(jì)劃；你的商業(yè)計(jì)劃中， 估算有未來可能的盈利、 用戶數(shù)、上市的時間等。達(dá)到這些指標(biāo)，你公司就值這么多錢；如果達(dá)不到，當(dāng)然就不值這么多錢，投資人就要對估值金額進(jìn)行調(diào)整。對賭的條件可能是賭業(yè)績（如凈利潤），也可能是賭哪一年必須上市，或者賭后續(xù)融資的估值，如一年之后融資時估值達(dá)到多少。對

6、賭的結(jié)果，一是賭股份，一是賭錢。前者是投的錢不變， 但是投資者所占的股份要增加；后者是投資者的股份不變，但是投資人要求連本帶利退回錢。怎樣的賭法需要具體談，但是有一點(diǎn)提醒大家，還在創(chuàng)始階段的企業(yè)創(chuàng)始人千萬要避免賭錢。根據(jù)中國的法律判例，股東和公司對賭無效，股東間對賭有效。如果達(dá)不到目標(biāo)，只能有股東去承擔(dān)還錢的責(zé)任。融錢的時候是給了公司，創(chuàng)始股東個人并沒有落著；而賠錢的時候卻要創(chuàng)始人承擔(dān)， 要從自己的口袋中掏錢還給投資人，可能因此背上幾百萬、幾千萬甚至上億的債務(wù)。公司沒有做起來，自己反而欠投資人一屁股債，這對本來就苦逼的創(chuàng)業(yè)者來講是個不可承受的負(fù)擔(dān)。6、陳述與保證條款投資人要求公司的陳述的所有內(nèi)

7、容是真實(shí)、完整的，沒有隱瞞。如果有一天發(fā)現(xiàn)陳述是假的，不完整的，導(dǎo)致公司利益受損，投資人利益受損，投資人會要求你賠錢，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。7、綁定創(chuàng)始人投資人投錢給你，很重要的原因是看中了你拉車，所以他會用很多要求來綁定你，讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車。由此延伸出競業(yè)禁止協(xié)議、不離職條款、不能賣股份條款等等，這類條款符合基本原則一，屬于誠信的問題，合理的要求是應(yīng)該答應(yīng)的。但是可以就競業(yè)限制的范圍、不離職的年限等與投資人進(jìn)行談判。8、公司經(jīng)營瑕疵的處理公司經(jīng)營早期不太可能完全規(guī)范，總會有些問題， 如員工社保沒有繳足、欠稅、經(jīng)營收入兩本帳問題；甚至經(jīng)營地址與注冊地址不一樣也算一個問題。投資人進(jìn)

8、來之前這些都是小問題。但投資人要進(jìn)來，就指著你公司將來能上市，就會按照未來要上市的標(biāo)準(zhǔn)來要求你，這些就當(dāng)做“問題”來對待。投資人會要求原始股東承諾，如果將來某一天因?yàn)檫@些問題造成公司、投資人利益受損，原始股東要承擔(dān)責(zé)任，給予相應(yīng)賠償。9、業(yè)務(wù)合作與資源導(dǎo)入我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業(yè)務(wù)資源、用戶資源。比如阿里、 騰訊、百度，如果愿意傾斜， 都能給你倒用戶、 倒流量。這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協(xié)議，但可以單獨(dú)地業(yè)務(wù)合作協(xié)議，同時簽署。3 如何處理投資人經(jīng)常會提的4 項(xiàng)特殊權(quán)利大家都知道一個說法叫“同股同權(quán)”，但股權(quán)投資者沒有幾個投資人會和你完全同股同

9、權(quán)。投資人往往會要求一些特殊權(quán)利，實(shí)踐中這些權(quán)利中有些可以和投資者談判：1、派董事個人的經(jīng)驗(yàn)，如果投資人占的股份超過10% 要求派董事是合情合理，如果低于10% ，則可以和投資人談。2、優(yōu)先購股權(quán)將來公司增發(fā)股份時或原始股東賣股份時，同等條件下，投資人有優(yōu)先購股權(quán)。我國公司法本身就規(guī)定有限責(zé)任公司的老股東享有優(yōu)先購股權(quán)，所以不是太特別；但要注意有幾個投資人時大家權(quán)利要盡量一致，否則股東會鬧矛盾的。3、優(yōu)先清算權(quán)公司有一天要清算了，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿。這個從原則上說不公平， 但事實(shí)上大部分時候公司清算時基本上也不值錢；投資者拿也拿不了多少錢，這個可以談，也可以作為一個妥協(xié)的條件。4、回購如果公司沒有達(dá)到和投