并購財務顧問協(xié)議2018備課講稿

1、并購財務顧問協(xié)議2018并購財務咨詢顧問協(xié)議二一八年月本財務顧問協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）經以下各方友好協(xié)商后于 2018 年 月 日簽署：甲方：法定代表人：乙方：注冊地址：鑒于：1、甲方是中國籍自然人；截止本協(xié)議簽署日，甲方持有有限公司（以下簡稱“標的公司”） %股權，為乙方的股東；2、標的公司擬接受并購、融資、借款，以甲方接受增資或換股、轉讓股權等方式實現；3、甲方同意委托乙方擔任此次并購融資的獨家財務顧問，乙方愿意接受該等委托。因此：經友好協(xié)商，各方本著誠實守信、平等互利、意思表示真實的原則，并根據中華人民共和國公司法的規(guī)定簽訂本協(xié)議，以資信守。第一條甲方的權利與義務( 一) 甲方的權利1

2、、有權要求乙方按照有關法律、法規(guī)和本協(xié)議的要求履行獨家財務顧問職責。2、乙方嚴重違反本協(xié)議約定的，甲方有權終止本協(xié)議。3、甲方未接受乙方的推薦或未與乙方推薦的交易方達成協(xié)議的，則甲方有權終止本合同。( 二) 甲方的義務1、按照本協(xié)議第三條之約定及時向乙方支付財務顧問費用。2、配合乙方履行本次股權轉讓的職責，為乙方的財務顧問工作提供必要的條件和便利。3、及時向乙方提供與本次財務顧問事項有關的文件資料，并對文件資料的真實、準確、完整承擔相應責任。4、其他法律、法規(guī)規(guī)定之義務。第二條乙方的權利與義務( 一) 乙方的權利1、有權要求甲方按照相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議的約定，及時通報信息和提供工作方便

3、。2、有權對甲方提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。3、有權按本協(xié)議第三條的約定及時從甲方處獲得財務顧問費用。( 二) 乙方的義務1、派遣專門人員具體負責本次并購、轉讓、融資所涉及的財務顧問工作。2、對本次并購、轉讓、融資甲方所需進行的前期準備工作提出針對性的建議。3、為甲方引薦符合甲方意愿、且有意收購目標公司股權的公司或個人（以下簡稱“收購方”）4、協(xié)助提出符合甲方利益的并購、轉讓、融資方案，就本次并購、轉讓、融資所涉及的資產評估、交易價格、交易方式、支付安排等事項提出對策建議。5、配合甲方進行本次并購、轉讓、融資的談判工作，幫助甲方爭取有利的商業(yè)條款，協(xié)助審閱修訂相關協(xié)議。6、與收購方保持

4、持續(xù)溝通，為甲方提供收購方的動態(tài)信息，以促成甲方盡快完成相關并購、轉讓、融資工作。7、其他法律、法規(guī)規(guī)定之義務。第三條財務顧問費及支付方式1、甲方聘請乙方作為財務顧問的基本費用為：并購、轉讓、融資交易金額的 %（百分之）；所指交易金額以收購方簽訂交易協(xié)議（即并購轉讓協(xié)議或類似協(xié)議）中約定的交易價格為準（下同），包括股權轉讓的價格、增資金額等。2、具體支付方式及時點如下：(1) 自甲方與收購方簽訂交易協(xié)議之日起5 個工作日內，甲方向乙方指定賬戶支付財務顧問費用的10%；(2) 自甲方收到總交易對價的 50%及以上之日（其中現金對價以進入甲方乙方指定賬戶為準，股份對價以辦理工商登記手續(xù)為準）起的1

5、0 個工作日內，甲方一次性向乙方指定賬戶支付剩余的財務顧問費用。3、甲方對財務顧問費用的承擔。如果以股權并購轉讓的方式完成交易的，則甲方按各自轉讓的股權比例承擔財務顧問費用。4、乙方未完成委托的，所發(fā)生費用由乙方自行承擔。第四條不可抗力1、在本次并購轉讓完成前的任何時候，如果發(fā)生政治、經濟、金融、法律、或其它方面的重大變化，而這種重大變化已經或可能將會對本次并購轉讓產生實質性不利影響，經雙方協(xié)商后，可決定暫緩或終止本協(xié)議。第五條違約責任和免責擔保1、如甲方未按本協(xié)議約定的時間支付相關款項，則應向乙方支付應付未付款項和相應的滯納金，延期支付的滯納金按未付款項的每日萬分之六計算。除此之外，守約方有

6、權依法采取對違約方的一切行動以彌補其因違約方的違約行為所蒙受的損失。2、由于協(xié)議任何一方違反或者被指控違反其在協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾或本協(xié)議下的任何其它義務，或由于一方不履行或被指控不履行任何性質的強制性義務，由此而導致他人對另一方提出或威脅提出權利請求或索賠，責任方同意并承諾對因此產生的責任、損失、費用（包括為對抗上述請求或根據本款確立自己的請求而發(fā)生的律師費、訴訟保全擔保費、交通費、差旅費、調查費等一切費用）第六條保密1、協(xié)議各方均對因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息（包括但不限于書面資料），負有嚴格的保密義務：（1）本協(xié)議的各項條款。（ 2）為完成本次并購轉讓，各方提

7、供的書面文件（包括但不限于企業(yè)信息、財務數據、資產狀況等等）和口頭信息。（3）協(xié)議各方的商業(yè)秘密。2、除下列情況外，協(xié)議各方不得向本協(xié)議以外的任何第三方泄露本條第一款所述之信息：（1）法律、法規(guī)之規(guī)定。（2）依任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所的要求。（3）因交易之需要，經協(xié)議另一方同意，向各自的專業(yè)顧問或律師披露。（4）協(xié)議各方事先達成書面認可。3、對本條款所約定的保密信息，各方及其工作人員應小心保管，該保密信息的使用范圍僅限與本次股權轉讓相關的甲乙雙方的工作人員。任何一方或任何一方的工作人員均應遵守本條款的約定，否則泄密方應向對方承擔違約責任。4、提供保密信息的一方有權向對方提出

8、返還的要求。被要求的一方應及時將保密信息及其復印件全部無遺漏地返還給提供方。5、本條款的效力不受本協(xié)議終止、無效的影響。本條款效力范圍為：自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議終止之后三年止。第七條繼承和轉讓1、本協(xié)議對于各方當事人及其繼承人均有約束力，并保證各方及其繼承人的利益。2、本協(xié)議的任何一方當事人未獲得另一方的書面同意均不得轉讓本協(xié)議下的權利和義務。第八條 適用法律和爭議的解決1、本協(xié)議受中國法律、法規(guī)及有關行政規(guī)章的管轄。2、任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議或糾紛均應由各方友好協(xié)商解決。本協(xié)議任何一方認為協(xié)商不足以解決前述爭議或糾紛的，均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條協(xié)議生效1、本協(xié)議由各方法定代表人或其授權的代表簽字或者加蓋公章之后生效。第十條其他事項1、本協(xié)議的