溫州關于成立滾針軸承公司可行性研究報告（范文模板）

1、泓域咨詢 /溫州關于成立滾針軸承公司可行性研究報告溫州關于成立滾針軸承公司可行性研究報告xxx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 下游汽車行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀15二、 我國軸承行業(yè)16三、 全球軸承行業(yè)18第三章 公司成立方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心

2、人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 項目背景分析33一、 進入本行業(yè)的主要壁壘33二、 軸承行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀36第五章 發(fā)展規(guī)劃37一、 公司發(fā)展規(guī)劃37二、 保障措施38第六章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事47三、 高級管理人員52四、 監(jiān)事55第七章 選址分析57一、 項目選址原則57二、 建設區(qū)基本情況57三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價66第八章 環(huán)保方案分析67一、 編制依據(jù)67二、 環(huán)境影響合理性分析68三、 建設期大氣環(huán)境影響分析69四、 建設期水環(huán)境影響分析70五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析70

3、六、 建設期聲環(huán)境影響分析71七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析72八、 營運期環(huán)境影響72九、 清潔生產(chǎn)73十、 環(huán)境管理分析74十一、 環(huán)境影響結(jié)論76十二、 環(huán)境影響建議76第九章 風險分析78一、 項目風險分析78二、 公司競爭劣勢81第十章 投資方案分析82一、 投資估算的依據(jù)和說明82二、 建設投資估算83建設投資估算表85三、 建設期利息85建設期利息估算表85四、 流動資金86流動資金估算表87五、 總投資88總投資及構成一覽表88六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十一章 項目經(jīng)濟效益91一、 經(jīng)濟評價財務測算91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合

4、總成本費用估算表92固定資產(chǎn)折舊費估算表93無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表94利潤及利潤分配表95二、 項目盈利能力分析96項目投資現(xiàn)金流量表98三、 償債能力分析99借款還本付息計劃表100第十二章 進度計劃102一、 項目進度安排102項目實施進度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十三章 項目綜合評價104第十四章 附表附件106主要經(jīng)濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表

5、114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資310.00萬元，占xxx有限公司50%股份；xx集團有限公司出資310萬元，占xxx有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6955.90萬元，其中：建設投資5454.85萬元，占項目總投資的78.42%；建設期利息74.09萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金1426.96萬

6、元，占項目總投資的20.51%。項目正常運營每年營業(yè)收入12200.00萬元，綜合總成本費用9363.84萬元，凈利潤2077.13萬元，財務內(nèi)部收益率23.93%，財務凈現(xiàn)值3685.67萬元，全部投資回收期5.29年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。目前，我國擁有41個工業(yè)大類、207個工業(yè)中類、666個工業(yè)小類，形成了獨立完整的現(xiàn)代工業(yè)體系，是全世界唯一擁有聯(lián)合國產(chǎn)業(yè)分類當中全部工業(yè)門類的國家。我國齊全的工業(yè)門類、完整的供應鏈體系為行業(yè)發(fā)展提供了堅實基礎。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或

7、作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本620萬元三、 注冊地址溫州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事滾針軸承相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召

8、集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新

9、型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2439.071951.261829.30負債總額1406.951125.561055.21股東權益合計1032.12825.70774.09公司合并利潤表主要

10、數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8636.246908.996477.18營業(yè)利潤2094.011675.211570.51利潤總額1870.421496.341402.82凈利潤1402.821094.201010.03歸屬于母公司所有者的凈利潤1402.821094.201010.03（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實

11、國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2439.071951.261829.30負債總額1406.951125.561055.21股東權益合計1032.12825.70774.09公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度201

12、8年度營業(yè)收入8636.246908.996477.18營業(yè)利潤2094.011675.211570.51利潤總額1870.421496.341402.82凈利潤1402.821094.201010.03歸屬于母公司所有者的凈利潤1402.821094.201010.03六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立滾針軸承公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由目前，我國軸承行業(yè)集中度較低，分散的市場環(huán)境使得品牌成為整車、主機廠和零部件制造商選擇產(chǎn)品的重要依據(jù)之一。尤其是國際著名整車、主機廠和零部件制造商對軸承的質(zhì)量和可靠度要求更高，且更加關注軸承企業(yè)以往高端客戶供貨經(jīng)歷。

13、軸承企業(yè)良好的品牌有助于開發(fā)高端優(yōu)質(zhì)客戶，高端客戶供貨經(jīng)歷又進一步提高其核心競爭力。因此良好的品牌及前期合作經(jīng)歷是行業(yè)后進入者在短期內(nèi)無法企及的。從戰(zhàn)略全局看，溫州已經(jīng)具備轉(zhuǎn)型升級的堅實基礎和先導優(yōu)勢。未來五年是我市實現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展的關鍵時期，溫州所具有的改革創(chuàng)新、溫商網(wǎng)絡、自然資源、地理區(qū)位、產(chǎn)業(yè)基礎、人口規(guī)模等發(fā)展優(yōu)勢將進一步顯現(xiàn)，為提升溫州在全省乃至全國的發(fā)展地位奠定戰(zhàn)略基礎。未來，溫州將著眼大局，立足實際，確立更高層次、更長時期的戰(zhàn)略定位，以發(fā)展理念轉(zhuǎn)變引領發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，以發(fā)展方式轉(zhuǎn)變推動發(fā)展質(zhì)量和效益提高，努力建設民營經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展示范城市、東南沿海重要中心城市?！笆濉睍r期，溫州將在經(jīng)

14、濟發(fā)展、改革開放、民生改善、社會治理、環(huán)境建設等方面樹標桿求突破，加快建設邁入全面小康社會標桿城市。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約14.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套滾針軸承的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積17242.20，其中：生產(chǎn)工程11592.58，倉儲工程2719.65，行政辦公及生活服務設施1661.58，公共工程1268.39。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6955.90萬元，其中：建設投資5454.85萬元

15、，占項目總投資的78.42%；建設期利息74.09萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金1426.96萬元，占項目總投資的20.51%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：12200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：9363.84萬元。3、凈利潤（NP）：2077.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.29年。5、財務內(nèi)部收益率：23.93%。6、財務凈現(xiàn)值：3685.67萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯

16、優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構調(diào)整。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 下游汽車行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀汽車制造是滾針軸承最大的需求市場之一，根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會的估計，2020年汽車領域軸承需求將達到350億元。滾針軸承在承受相同載荷的情況下外徑較小、質(zhì)量較輕，具備慣性較小、剛性較大的特點，因此廣泛應用于汽車的動力總成、底盤、空調(diào)等部分，數(shù)量占每輛汽車約80套軸承中的30%左右，并與整車的可靠性、安全性和舒適性具有密切關系。1、全球汽車行業(yè)近十年來全球汽車產(chǎn)銷量呈現(xiàn)整體上升趨勢。2011年至2018年期間，全球汽車產(chǎn)量由8,010萬輛增至9,571萬輛，增長1,560萬輛，年均復合增長率為2

17、.58%。2、我國汽車行業(yè)汽車產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)之一。我國宏觀經(jīng)濟的持續(xù)增長以及人民生活水平的提高，推動了汽車需求量迅速增加，市場需求的增長使我國汽車工業(yè)迎來了突飛猛進的發(fā)展。2011年至2019年期間，我國汽車產(chǎn)量由1,842萬輛增至2,572萬輛，年均復合增長率為4.26%。2011年開始，隨著汽車產(chǎn)銷量基數(shù)的擴大，我國汽車產(chǎn)量的增速有所回落，但2011-2017年年均復合增長率仍高于國內(nèi)GDP平均增速。2018-2019年我國汽車產(chǎn)銷量略有下滑，但仍維持較高的基數(shù)。二、 我國軸承行業(yè)經(jīng)過長期發(fā)展，我國已經(jīng)邁入軸承工業(yè)大國行列，形成了獨立完整的工業(yè)體系。進入二十一世紀以來，我國軸

18、承快速融入國際市場，出口整體呈現(xiàn)增長趨勢。2012年至2019年，我國軸承出口量由44.59億套增長到58.87億套，年均復合增長率為4.05%；軸承出口額由43.69億美元增長到53.21億美元，年均復合增長率為2.86%。根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會發(fā)布的全國軸承行業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃，至2020年，全國軸承產(chǎn)量將達到225億套，軸承企業(yè)主營業(yè)務收入達到1,920億元?！笆濉逼陂g，全行業(yè)工業(yè)增加值增長率將保持在5%-6%。1、中低端軸承產(chǎn)能過剩，高端軸承產(chǎn)能相對不足2006年至2019年，我國軸承出口額增長較穩(wěn)定，增速高于進口，進出口貿(mào)易順差呈增長趨勢。當前我國軸承行業(yè)的設計和制造技術仍處在以

19、模仿為主的階段，產(chǎn)品開發(fā)能力偏低，對高鐵、中高檔轎車、計算機等主機的配套軸承主要仍以進口為主。對比出口軸承單價，近幾年我國進出口軸承價差仍然較大，但價差幅度逐漸減小，反映出我國軸承行業(yè)整體附加值、技術含量與國際先進水平仍存在一定差距，但差距呈現(xiàn)逐漸減少的態(tài)勢。2、基礎理論研究及制造工藝尚處于發(fā)展階段目前，我國軸承行業(yè)高附加值、高技術含量、高精度、長壽命產(chǎn)品的比例相對較低，產(chǎn)品的穩(wěn)定性及創(chuàng)新性有待進一步提升。全行業(yè)基礎理論研究尚處于發(fā)展階段，參與國際標準制定的情形較少，原創(chuàng)技術及專利產(chǎn)品相對匱乏。此外，我國軸承行業(yè)目前制造工藝和工藝裝備技術水平相對較低，全國僅有200余條自動生產(chǎn)線，車加工數(shù)控率

20、及磨加工自動化水平均落后于國際頂尖水平。對軸承壽命和可靠性至關重要的先進熱處理工藝和裝備覆蓋率較低，很多技術難題仍處于攻關階段。因此，未來制造工藝和工藝裝備技術水平的提升將是我國軸承企業(yè)發(fā)展的關鍵因素，以產(chǎn)品質(zhì)量、技術研發(fā)為導向的企業(yè)有望占據(jù)行業(yè)主導地位。3、國內(nèi)軸承行業(yè)處于競爭整合階段，行業(yè)集中度有提升空間相較于全球軸承行業(yè)70%以上市場份額被八大跨國軸承集團公司占據(jù)，我國規(guī)模最大的十家軸承企業(yè)銷售額僅占全國軸承市場約25%。在滾針軸承細分領域，未來行業(yè)競爭將從產(chǎn)品價格的單一競爭逐漸進入以品牌、網(wǎng)絡、服務、人才、管理以及企業(yè)規(guī)模等多方面的綜合水平的競爭，行業(yè)集中度將逐漸提高。國內(nèi)軸承頭部企業(yè)

21、有望通過國產(chǎn)替代及行業(yè)集中度提升而受益。三、 全球軸承行業(yè)現(xiàn)代工業(yè)意義上的軸承產(chǎn)業(yè)興起于19世紀末期到20世紀初期。從20世紀50年代至今，伴隨航空航天、核能工業(yè)、電子計算機、光電磁儀器、精密機械等高新技術的飛速發(fā)展，世界軸承工業(yè)進入一個全面革新時期，制造技術迅速發(fā)展，軸承品種數(shù)量快速增長，精度、性能、壽命日益提高。20世紀60年代以前，軸承工業(yè)主要被歐美國家所壟斷。20世紀60年代后，隨著日本汽車、家電、機床、辦公自動化設備等行業(yè)的大力發(fā)展，日本在微、小型軸承領域已逐步取代了歐美國家的壟斷地位。進入20世紀90年代后，隨著我國生產(chǎn)技術的不斷進步，在微、小型軸承領域，中國軸承企業(yè)開始與國外企業(yè)

22、全面競爭。全球主要軸承生產(chǎn)國主要為德國、美國、日本、瑞典和中國。目前世界軸承市場70%以上份額被八大跨國軸承集團公司占有，包括德國舍弗勒集團旗下的INA和FAG、美國的鐵姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、美蓓亞（Minebea）、那智不二越（Nachi）、瑞典的斯凱孚（SKF）等；其中，參與滾針軸承市場競爭的軸承集團包括德國舍弗勒集團旗下的INA、美國的鐵姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）。同時，全球軸承行業(yè)的高端市場亦被上述八大跨國企業(yè)所壟斷，而全球軸承中低端市場主要集中在中國。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關法律、

23、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平

24、和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、滾針軸承行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三

25、、 公司組建方式xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資310.00萬元，占xxx有限公司50%股份；xx集團有限公司出資310萬元，占xxx有限公司50%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的

26、產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量

27、管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售

28、應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。1

29、4、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場

30、競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，

31、選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、王xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)

32、理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、黎xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11

33、月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、趙xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xx

34、x有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)

35、定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配

36、方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有

37、重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事

38、會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的

39、現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、

40、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景分析一、 進入本行業(yè)的主要壁壘1、研發(fā)技術壁壘一方面，軸承研發(fā)生產(chǎn)技術較為復雜且不斷更新，整個生產(chǎn)過程涉及材料學、系統(tǒng)工程、動力學等多門學科知識，工藝水平要求較高；另一方面，全球汽車工業(yè)專業(yè)化生產(chǎn)的趨勢已逐漸形成，專業(yè)化分工效應

41、自上而下傳導至整個汽車產(chǎn)業(yè)鏈，配套模式已經(jīng)形成相對穩(wěn)定的多層級供應商體系。汽車零部件供應商及各層級供應商，必須具備較高研發(fā)技術水平，參與并承擔汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)設計、制造、檢驗和質(zhì)量保證。隨著軸承企業(yè)參與相關產(chǎn)品的研發(fā)設計，與各層級供應商在技術開發(fā)、質(zhì)量控制等方面的協(xié)作效應日趨明顯，進一步提高其研發(fā)技術能力。因此，研發(fā)技術水平及同步研發(fā)設計的協(xié)同能力是行業(yè)后入者難以在短期內(nèi)達到的。2、質(zhì)量認證壁壘基于汽車產(chǎn)品對安全性、穩(wěn)定性的高度關注，其對產(chǎn)品品質(zhì)的把控極其嚴格，國際組織、國家和地區(qū)汽車行業(yè)組織對汽車零部件產(chǎn)品質(zhì)量及其管理體系提出了標準要求，目前主要有IATF16949技術規(guī)范、德國的VDA

42、6.3等質(zhì)量管理體系標準。汽車零部件供應商必須通過上述質(zhì)量體系評審即第三方認證，才能進入整車、主機廠和零部件制造商的候選供應商名錄。在通過質(zhì)量體系認證的基礎上，零部件生產(chǎn)商還需要通過整車、主機廠和零部件制造商進一步評審（即第二方認證）才能正式進入供應商名錄，成為其全球采購體系的成員。第二方認證即整車、主機廠和零部件制造商對供應商進一步做出評審，通過樣品試制、臺試、路試、小批量供貨等程序，確認供應商產(chǎn)品的性能與質(zhì)量均能達到相關要求。除此之外，一些國際著名整車、主機廠和零部件制造商要求其供應商不斷提高工藝管理和流程控制水平，使其符合更嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量標準。這種對供應商的持續(xù)跟蹤要求是一項必須長期堅持

43、的工作，后進入行業(yè)者能否持續(xù)符合上述要求，是其在此行業(yè)高端市場中立足的障礙之一。3、整車、主機廠和零部件制造商采購體系相對穩(wěn)定的壁壘整車、主機廠和零部件制造商非常重視軸承生產(chǎn)企業(yè)的綜合實力。因此，軸承生產(chǎn)企業(yè)要與整車、主機廠和零部件制造商建立配套或戰(zhàn)略合作關系，從最初的初步接洽、詢價、報價，到產(chǎn)品通過試驗，再到最終的生產(chǎn)過程的認可、進入大批量供貨階段，一般需要3-5年的周期。由于產(chǎn)品的認證周期長，對技術質(zhì)量要求高，雙方投入大，形成穩(wěn)定供貨關系后，整車、主機廠和零部件制造商不會輕易改變供應商，上述相對穩(wěn)定的合作關系形成了現(xiàn)有軸承供應商的先發(fā)優(yōu)勢。為縮短新車型的研發(fā)周期，整車企業(yè)通常要求滾針軸承等

44、零部件配套企業(yè)進行同步開發(fā)，一旦新車型推出，參與同步研發(fā)的滾針軸承等零部件配套企業(yè)便成為其指定的供應商，合作關系相對穩(wěn)定。4、品牌壁壘目前，我國軸承行業(yè)集中度較低，分散的市場環(huán)境使得品牌成為整車、主機廠和零部件制造商選擇產(chǎn)品的重要依據(jù)之一。尤其是國際著名整車、主機廠和零部件制造商對軸承的質(zhì)量和可靠度要求更高，且更加關注軸承企業(yè)以往高端客戶供貨經(jīng)歷。軸承企業(yè)良好的品牌有助于開發(fā)高端優(yōu)質(zhì)客戶，高端客戶供貨經(jīng)歷又進一步提高其核心競爭力。因此良好的品牌及前期合作經(jīng)歷是行業(yè)后進入者在短期內(nèi)無法企及的。5、人才壁壘隨著下游主機市場對軸承性能、壽命和可靠性要求的不斷提高，以及行業(yè)日益激烈的市場競爭和規(guī)模搶占

45、，軸承企業(yè)不僅要具備較強的綜合競爭力，而且還需要擁有大批深耕行業(yè)的管理人員、研發(fā)人才和專業(yè)技術人才以保證企業(yè)研發(fā)水平和生產(chǎn)技術的先進性。同時，我國軸承行業(yè)正處于逐步向高技術含量、高附加值發(fā)展的階段，關鍵工藝崗位需要大批經(jīng)驗豐富的熟練技術工人，尤其是在我國軸承行業(yè)整體自動化程度不高的現(xiàn)狀下，熟練技術工人的操作技能及數(shù)量是確保產(chǎn)品性能穩(wěn)定、生產(chǎn)效率高的重要因素之一。上述管理人員、技術人員及生產(chǎn)人員的培養(yǎng)難以在短期內(nèi)被復制，成為軸承行業(yè)后進入者的壁壘之一。二、 軸承行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀軸承的主要功能是支撐旋轉(zhuǎn)軸或其它運動體，引導轉(zhuǎn)動運動或移動運動并承受由軸或軸上零件傳遞而來的載荷。軸承是承載軸的零件，被稱為

46、“機械的關節(jié)”，是現(xiàn)代機械設備中不可缺少的一種基礎零部件，對機械裝備的性能、質(zhì)量和可靠性都起到?jīng)Q定性影響。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展

47、目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人

48、才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構和促進公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)營造公平環(huán)境構建行業(yè)誠信體系，保障各種所有制經(jīng)濟依法平等使用生產(chǎn)要素、公平參與

49、競爭。加強知識產(chǎn)權保護，形成有利于“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的良好環(huán)境。(二)健全監(jiān)管體系，加大監(jiān)管力度完善產(chǎn)業(yè)發(fā)展機構配置，進一步健全產(chǎn)業(yè)監(jiān)督體系，切實加大監(jiān)管力度，嚴格產(chǎn)業(yè)的監(jiān)督檢查，對違反相關法律、法規(guī)及強制性標準的項目，堅決予以查處。(三)注重規(guī)劃引導各地區(qū)要針對本地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展特點和市場需求現(xiàn)狀，加強對產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的引導，做好本地區(qū)規(guī)劃與相關規(guī)劃的銜接，發(fā)揮規(guī)劃的指導性，強化規(guī)劃的約束性和權威性，引導行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。(四)加快自主創(chuàng)新圍繞綜合利用、協(xié)同處置、綠色發(fā)展等行業(yè)共性和基礎性的重大問題，建立以企業(yè)為主體、市場為導向、產(chǎn)學研用相結(jié)合的技術創(chuàng)新體系。支持專業(yè)科研設計單位和高等院校建立

50、行業(yè)研究中心，提高行業(yè)關鍵技術及核心裝備研發(fā)制造能力。推進商業(yè)模式創(chuàng)新。(五)完善和落實優(yōu)惠扶持政策推進出臺有關扶持優(yōu)惠政策。認真執(zhí)行國家相關優(yōu)惠政策，對符合扶持條件的重點企業(yè)，對其開展項目投資、重組兼并等予以優(yōu)先支持。(六)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境引導企業(yè)積極履行社會責任，嚴格規(guī)范市場秩序。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，大力發(fā)展民營經(jīng)濟，進一步增強市場主體活力。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會

51、或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有

52、的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予

53、以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提

54、起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程

55、中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式

56、損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)