公司對外投資管理制度

1、公司對外投資管理制度第一條 為標準公司對外投資行為，防范對外投資過程中的過失、舞 弊和風(fēng)險，保證對外投資的平安，提高對外投資的效益， 依據(jù)?中華人民共和國會計法?、?內(nèi)部會計控制標準 根本標準試行?、?內(nèi)部會計控制標準對外投資 試 行?、?深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引?以及國 家其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司實際制定本 制度。第二條 本制度適用于江南 *公司股份及下屬子 分公司。第三條 公司對外投資要按照對外投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程，對公司對外 投資預(yù)算、對外投資方案、對外投資取得、對外投資保管、 對外投資處置和對外投資帳務(wù)處理、對外投資信息披露等 方面實施控制。對于對外投資各環(huán)節(jié)中的

2、不相容職務(wù)別離、 授權(quán)批準、對外投資的可行性研究、評估與決策、對外投 資執(zhí)行、對外投資處置以及監(jiān)督檢查等作為關(guān)鍵控制點， 加以重點控制。第四條 對外投資中不相容需要別離的崗位至少包括： 一 對外投資工程可行性分析編制人員與評估人員別離； 二 對外投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行人員與決策人員別離； 三 投資業(yè)務(wù)操作人員與投資業(yè)務(wù)會計記錄人員別離； 四 有價證券的保管人員與從事投資業(yè)務(wù)會計記錄人員別離； 五 有價證券的保管人員、保管人員不能同時負責(zé)有價證券的盤點工作； 六 股利或利息的經(jīng)辦人員與從事投資業(yè)務(wù)會計記錄人員分離； 七 對外投資處置的審批人員與執(zhí)行人員別離； 八 投資業(yè)務(wù)的全過程不由同一個部門或一人辦理

3、。第五條 崗位輪換公司根據(jù)具體情況對辦理對外投資業(yè)務(wù)的人員定期進行崗 位輪換。辦理對外投資業(yè)務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)當具備良好的職業(yè)道 德，掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。第六條 業(yè)務(wù)歸口辦理 一 公司各類對外投資包括長期投資、短期投資，證券投資、股權(quán)投資等都歸口總部財務(wù)部辦理。 二 未經(jīng)授權(quán)，其他部門不得辦理對外投資業(yè)務(wù)。第七條 授權(quán)審批一授權(quán)方式1. 公司對董事會的授權(quán)由公司章程和股東大會決議；2. 公司對董事長、總經(jīng)理的授權(quán)，由公司章程和公司董事會 決議；3總經(jīng)理對其他人員的授權(quán)，年初以授權(quán)文件的方式明確， 對投資審批，一般只對財務(wù)總監(jiān)給予授權(quán)；4.對經(jīng)辦部門的授權(quán)，在部門職能描述中規(guī)

4、定或臨時授權(quán)。(二) 審批權(quán)限1. 投資審批審批人審批范圍和權(quán)限股東大會(1) 投資方案；(2) 涉及總金額在公司經(jīng)審計總資產(chǎn)50% (含50%)或凈資產(chǎn) 20% (含20%以上的投資工程決策。董事會(1)投資方案；(2 )投資決策(涉及金額在公司經(jīng)審計總資產(chǎn)20%或凈資產(chǎn)50%以下)；(3)授權(quán)董事長、總經(jīng)理投資決策。董事長(1 )根據(jù)董事會決議或授權(quán)，簽署批準投資方案、投資協(xié)議；(2 )董事會閉會期間，在授權(quán)范圍內(nèi)投資決策。總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)批準投資方案，簽署投資協(xié)議。2. 延續(xù)投資及投資處置審批(1)投資工程合同到期，公司除延續(xù)投資外，公司須及時進行清算、到期收回或出售、轉(zhuǎn)讓，公司延續(xù)投

5、資的審批按“投資審批規(guī)定的權(quán)限辦理；2未到期的投資工程提前處置，在處置前按原決定投資的 審批程序和權(quán)限進行審批，未經(jīng)批準，不得提前處置。3. 投資損失確認審批1股東大會審批的投資損失確認事項： 單項投資損失 100 萬元以上含 100 萬元； 年度累計投資損失 200 萬元以上含 200萬元。2董事會審批的投資損失確認事項：除需股東大會審批的投資損失確認事項外，投資損失 確認事項，都由董事會審批確認；需由股東大會審批的投資損失確認事項在送交股東大 會審議批準前，董事會審議確認。三審批方式1. 股東大會批準以股東大會決議的形式批準，董事長根據(jù)決 議簽批；2. 董事會批準以董事會決議的形式批準、董

6、事長根據(jù)決議簽批；3. 董事長在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權(quán)直接簽批；4. 總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理會議規(guī)那么，由總經(jīng)理辦公會議批準或根據(jù)授權(quán)直接簽批；5. 財務(wù)總監(jiān)根據(jù)授權(quán)簽批。四批準和越權(quán)批準處理1. 審批人根據(jù)對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進行審批，不得超越審批權(quán)限；2. 經(jīng)辦人在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批意見辦理對外投資業(yè)務(wù)；3. 對于審批人超越授權(quán)范圍審批的對外投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕并應(yīng)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳弦患壥跈?quán)部門 報告。五責(zé)任追究對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程 序和不按規(guī)定執(zhí)行對外投資業(yè)務(wù)的部門及人員，公司將處以 罰款、降職、停職、開除等內(nèi)部處分。

7、給公司造成重大損失 的，公司保存依據(jù)相關(guān)法律追究責(zé)任的權(quán)力。第八條 對外投資預(yù)算 一 公司根據(jù)開展戰(zhàn)略目標和公司的投資能力編制投資預(yù)算， 投資預(yù)算應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，投資預(yù)算應(yīng)對投資規(guī)模、 結(jié)構(gòu)和資金作出合理安排。 二 公司對外投資預(yù)算一經(jīng)批準，必須嚴格執(zhí)行。三公司對外投資預(yù)算的編制、審批和調(diào)整，按公司 ?* 公司預(yù)算控制制度?執(zhí)行。第九條 對外投資的方案、取得、保管和處置一短期投資和長期證券投資控制公司的投資方案包括長短期證券投資、期貨、期權(quán)等衍生 產(chǎn)品投資、委托理財及信托產(chǎn)品投資必須以經(jīng)過公司股東大會 或董事會審批的文件作為執(zhí)行指令。公司應(yīng)委托證券經(jīng)紀人從 事證券投資行為。選擇證券經(jīng)紀人時

8、，應(yīng)以對方資信狀況、財 務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機 構(gòu)作為受托方。公司應(yīng)與證券經(jīng)紀人簽訂明確的委托合同，明 確雙方的權(quán)利與義務(wù)。經(jīng)紀人為公司購置證券，必須取得公司有效的投資指令。 該指令應(yīng)明確規(guī)定購置證券的最高價格指令的有效期限。經(jīng)紀 人不得從事任何超出授權(quán)范圍的投資行為。經(jīng)紀人應(yīng)填寫成交 通知書，內(nèi)容應(yīng)包括：投資指令號、最高價格、證券名稱、數(shù) 量、面值和實際成交價格等。成交通知書應(yīng)由財務(wù)經(jīng)理或其授 權(quán)的其他職員進行審核，以證實購入證券的數(shù)量和價格是否符 合投資指令。如果一項投資指令，經(jīng)紀人需要分期執(zhí)行或需要購置不同 的證券，需要經(jīng)紀人對指令已執(zhí)行的結(jié)果分期填制成交

9、通知 書。公司進行委托理財投資時，董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理 財資金的進展及平安狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告， 以便董事會立即采取有效措施回收資金，防止或減少公司損 失。公司對投資資產(chǎn)指股票和債券資產(chǎn)一般有兩種保管方式: 一種是由獨立的專門機構(gòu)保管，如在公司擁有較大的投資資產(chǎn) 的情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機構(gòu)進行保 管。這些機構(gòu)擁有專門的保存和防護措施，可以防止各種證券 及單據(jù)的失竊或毀損，并且由于他與投資業(yè)務(wù)的會計記錄完全 別離，可以大大降低舞弊的可能性。另一種方式是由公司自行 保管，在這種方式下，必須建立嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少 要由兩名以上人員共同控制，不得一人

10、單獨接觸證券。對于任 何證券的存入或取出，都要將債券名稱、數(shù)量、價值及存取的 日期、數(shù)量等詳細記錄于證券登記簿內(nèi)，并由所有在場的經(jīng)手 人員簽名。財務(wù)經(jīng)理或其他被授權(quán)人應(yīng)當定期檢查銀行等機構(gòu) 送來的證券存放情況記錄，并將這些記錄同財務(wù)經(jīng)理簽署的證 明文件存根和公司有關(guān)證券帳戶的余額相核對。投資資產(chǎn)處置控制程序為，任何有價證券的出售必須有經(jīng) 財務(wù)經(jīng)理或董事會的批準；代公司進行證券出售活動的經(jīng)紀人 應(yīng)受到嚴格的審定；經(jīng)紀人同投資者之間的各種通訊文件應(yīng)予 記錄保存，反映經(jīng)紀人處置證券結(jié)果的清單應(yīng)根據(jù)處理指令受 到檢查。如果投資資產(chǎn)的處置為不同證券之間的轉(zhuǎn)移，那么該業(yè) 務(wù)應(yīng)同時置于證券取得和處置的控制制

11、度之下。如果處置的結(jié)果是收回現(xiàn)金，還應(yīng)結(jié)合貨幣資金的控制方法，來對投資資產(chǎn) 處置進行控制。二長期股權(quán)投資和工程投資控制1. 投資的可行性研究、評估與決策程序業(yè)務(wù)操作操作人控制要求1、工程建 議公司董事、咼管人員， 各職能部門、二級機 構(gòu)及公司內(nèi)外的其他 人員1必須提交工程建議書；2提出時間應(yīng)在股東大會召開前。2、立項財務(wù)部門1受理;2形式上審查工程建議書；3組織立項研討，提出研討意見；3檢查工程是否符合公司開展戰(zhàn)略；4對被投資單位進行資信調(diào)查和實地考察；5對其他投資者的資信情況進行了解和調(diào)查；6對投資工程的市場前景、競爭狀況做初步分析調(diào)查；7研討意見書由立項研討參加人員會簽；8起草立項批復(fù)報總

12、經(jīng)理或董事長批準；9未獲準立項的，將工程建議書退回建議人?？偨?jīng)理1主持小型投資工程由董事會授權(quán)的立項研討；2審核立項批復(fù)；3簽發(fā)小型工程的立項批復(fù)。董事長1 主持立項研討授權(quán)總經(jīng)理除外；2審核立項批復(fù)小型工程除外；3簽發(fā)立項批復(fù)小型工程除外。3、關(guān)于投 資對象選 擇的評估、 論證公司另行成立工程籌 備組1組織評估、論證；2調(diào)查被投資工程的根本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國 家政策等；對工程進行可行性論證，并編制可行性研究報告；3可行性研究應(yīng)當全面、客觀、及時可靠；4 可行性研究報告必須包括的內(nèi)容：工程起因、企業(yè)概況、 工程內(nèi)容、技術(shù)分析、市場分析、資金分析、效益分析、環(huán) 保影響、風(fēng)險分析、政策分

13、析、研究結(jié)論等；5重大投資工程立項后，公司認為必要時委托具有相應(yīng)資 質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)進行可行性研究；6500萬元以上投資工程必須由公司聘請專家評估；7 參加評估專豕須單獨填與?投資工程專豕評估意見表?。財務(wù)部1參與可行性研究工作；2對投資工程所需的資金、預(yù)期現(xiàn)金流量、投資收益，以 及投資的平安性等進行測算分析。4、預(yù)審總經(jīng)理1以經(jīng)理辦公會的形式預(yù)審；2預(yù)審時間安排在工程論證結(jié)束后的首次經(jīng)理辦公會上；3預(yù)審依據(jù)： 可行性研究報告； 專家評估意見表； 立項研討意見書和立項批復(fù)。4進一步分析投資工程的可行性及其風(fēng)險和投資目的實現(xiàn)的可能性；5 預(yù)審結(jié)束時，形成?提交公司董事會決策議案?，議案 內(nèi)容：議案要

14、點、預(yù)審意見、總經(jīng)理簽章、議案附件可行性研究報告、合同、章程、草案等；6擬定投資方案。5、審定董事會(1) 所有對外股權(quán)投資工程均由公司董事會審定；(2) 決策議案文件由財務(wù)部門提供，并于董事會召開前兩周 送達各董事及到席人員；(3) 重事會記錄須詳細記錄各重事的意見和審批過程，重事 會記錄必須由出席會議的董事簽字；(4) 批準工程進入實施的有效表決票數(shù)，必須超過全體董事 的半數(shù)；(5) 按本制度規(guī)定須交股東大會批準的投資工程，送交股東 大會審議；(6) 審議批準投資方案。股東大會(1) 審議批準投資方案；(2) 對需交股東大會批準的投資工程進行審議并作出決議。6、工程申 報工程籌備組(1)

15、凡需向有關(guān)政府機關(guān)申報的投資工程，組織編制相關(guān)申 報文件并負責(zé)匯編送審；(2) 申報文件由董事長簽發(fā)，或授權(quán)總經(jīng)理簽發(fā)；(3) 申報后的催批；(4) 受理申報審批單位提出的問題，并按其類別分別交相關(guān) 部門處理。無法處理，請示公司總經(jīng)理或有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。2. 投資的執(zhí)行和管理程序:業(yè)務(wù)操 作操作人控制要求1、洽商工程籌備組(1) 具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上；(2) 起草協(xié)議、章程等文件；(3) 有利害關(guān)系的人員頭行回避；(4) 重大合同應(yīng)征求法律參謀和專家意見；(5) 辦理合同公證?？偨?jīng)理1對中小工程作為主代表，代表公司同被投資單位談判；2洽商談判必須有兩人以上參加；3出現(xiàn)原那么變

16、動，報董事會批準；4審核投資協(xié)議。董事長1對于重大工程，作為主代表，代表公司同被投資單位談判；2洽商談判必須有兩人以上參加；3出現(xiàn)原那么變動，報董事會批準；4審核并簽署投資協(xié)議。2、投出資產(chǎn)及 辦理相 關(guān)手續(xù)財務(wù)部門1參與編制具體投資方案；2組織資產(chǎn)評估；3根據(jù)公司董事會、決議或股東大會決議、投資協(xié)議經(jīng)公證 和投資方案，按工程、進度、時間、金額和方式投出資產(chǎn)；4需要提前或延遲投資資產(chǎn)、變更投資方式、中止投資，按本項 目原審批程序?qū)徟?取得投資證明并妥善保管；6及時進行投出資產(chǎn)賬務(wù)處理，正確核算投資業(yè)務(wù)；7協(xié)助被投資單位辦理銀行、稅務(wù)等相關(guān)手續(xù)。工程籌備組1辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，向被投資方取得有關(guān)

17、憑證；2參與被投資單位的籌備工作；3協(xié)助被投資單位辦理工商登記等有關(guān)手續(xù)。3、派出管理代 表財務(wù)部1擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé) 人等高管人員和向參股單位派出常駐代表；2擬定管理代表的考核方法；3組織對管理代表的考核。總經(jīng)理1決定派出管理代表名單；2按法律程序向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高管人 員；3每半年聽取管理代表的匯報至少一次。4、監(jiān)控總經(jīng)理(1) 對子公司制疋經(jīng)宮目標和預(yù)算方案；(2) 對被投資單位出現(xiàn)的異常情況及時組織會議研究，重大事項及 時向重事會報告。投資代表(1) 每季向總經(jīng)理報告工作一次，每半年向董事會報告工作一次；(2) 除公司章程規(guī)定不

18、能事前向公司匯報的事項外，在被投資單位 涉及到以下重大事項時，要及時書面請示： 選聘公司董事會成員及董事會主要負責(zé)人； 有關(guān)重大投資決策、經(jīng)營方向、經(jīng)營方式?jīng)Q策； 增資或發(fā)行公司債券； 收益分配決策； 資產(chǎn)抵押超過企業(yè)凈資產(chǎn)二分之一以上； 其他涉及公司重大利益的事項。(3) 代表公司參加有關(guān)決策會議時，必須按公司的利益和意志行使 權(quán)力。財務(wù)部門(1) 定期與被投資單位溝通；歸口處理和協(xié)調(diào)與被投資單位的業(yè)務(wù) 往來；(2) 收集被投資單位的有關(guān)信息；(3) 分析評估投資質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)異常，及時向總經(jīng)理、董事會報告；(4) 對子公司的財務(wù)會計工作予以指導(dǎo)，審定子公司特殊的財務(wù)政 策和會計政策；(5) 分

19、析被投資單位的財務(wù)狀況、盈利能力，每季至少分析一次；(6) 及時足夠收取投資收益，及時處理投資期間相關(guān)賬務(wù)；(7) 會冋相關(guān)部門擬定投資處置方案。5、投資追蹤分 析總經(jīng)理(1) 下達評估方案；(2) 審定評估工作標準；(3) 審核評估工作報告；(4) 向董事會提交投資效果評價報告；(5) 向被投資單位反應(yīng)董事會有關(guān)決議。財務(wù)部門1擬定評估工作標準；2起草評估工作方案；3組織評估工作，編寫、匯總評估報告；4起草投資效果評估報告；5評估工作報告必須包括以下內(nèi)容： 工程概況； 投資效果評估：對照可行性研究報告所定目標，按成功、根本成功、尚可挽救、失敗四類作出判斷。 小結(jié)。按投資成敗分類，分析主客觀原

20、因，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，并提出 改良意見。第十條投資處置一投資處置的決策按本工程原投資審批程序?qū)徟?。二投資轉(zhuǎn)讓1. 由公司財務(wù)部研究確定轉(zhuǎn)讓價格，并經(jīng)董事會批準；2. 必要時，由財務(wù)部聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機構(gòu)進行評估。三對外投資處置收回的資產(chǎn)1. 公司對投資收回的資產(chǎn)，應(yīng)及時足額收取，并按會計規(guī)定入 賬；2. 收回貨幣資金，應(yīng)及時辦理收款業(yè)務(wù)；3. 收回實物資產(chǎn)，應(yīng)編制資產(chǎn)回收清單并由相關(guān)部門驗收；4. 收回?zé)o形資產(chǎn)，應(yīng)檢查核實被投資單位未在繼續(xù)使用；5. 收回債權(quán)的應(yīng)確認其真實性和價值。四對外投資核銷1. 財務(wù)部應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等不能收回投資的法律文書 和證明文件；2. 按投資損失的審批權(quán)

21、限審批。第十一條 對外投資記錄控制一過程記錄控制。公司建立投資決策、審批過程的書面記錄 制度。二會計記錄控制1. 公司按?企業(yè)會計制度?和公司?會計核算制度?對外投資 業(yè)務(wù)進行會計核算和記錄，所有對外投資業(yè)務(wù)納入公司的會 計核算體系，嚴禁賬外設(shè)賬；2. 財務(wù)部進行對外投資業(yè)務(wù)會計處理時，對投資方案、審批文 件、合同或協(xié)議、資產(chǎn)評估證明、投資獲取的權(quán)益證書等相 關(guān)憑證的真實、合法、準確、完整情況進行嚴格審核；3. 公司建立對外投資臺賬，記錄被投資單位的名稱、投資合同 與協(xié)議的編號及存放地點，出資方式、股權(quán)比例，投資收益 分配情況等；4. 公司建立有價證券記錄臺賬，記錄證券的名稱、面值、數(shù)量、 編號、取得日期、期限、利率等；5. 財務(wù)部定期和不定期檢查核對被投資單位有關(guān)投資賬目以及對外投資有關(guān)權(quán)益證書。三權(quán)益證書和檔案管理1. 公司取得的股權(quán)證、有價證券等權(quán)益證書，由財務(wù)部保管或 委托其他機構(gòu)保管；2. 公司對外投資的決策、審批等過程記錄、審批文件、投資合 同或協(xié)議、投資方案書、對外投資處置等文件資料定期由財 務(wù)部整理存檔，送公司檔案部門保管；3. 檔案的調(diào)閱、保管、歸檔，按公司檔案管理方法執(zhí)行。第十二條 監(jiān)督檢查一監(jiān)督檢查主體1. 公司監(jiān)事會。依據(jù)公司章程和股東大會決議對對外投資管理 進行檢查監(jiān)督；2. 公司審計部門。依據(jù)公司授權(quán)和部門職能描述，對公司對外 投資合同或協(xié)議以及投資