海寧皮城公司治理專項活動自查報告及整改計劃

1、海寧皮城 公司治理專項活動自查報告及整改方案 海寧中國皮革城股份(以下簡稱"公司"或"本公司")根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字xx28號文關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知及浙江監(jiān)管局浙證監(jiān)上市字整改61號文關(guān)于開展公司治理專項活動的通知等文件要求,嚴格按照公司法、證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī),以及公司章程等內(nèi)部規(guī)章制度,結(jié)合公司實際情況進行了認真自查(自查事項參見附件),針對自查出的問題,提出了整改方案。具體自查情況如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改良的問題(一)公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善；(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發(fā)

2、揮；(三)公司信息披露工作水平有待于進一步提高；(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學習有待進一步加強。二、公司治理概況公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準那么等有關(guān)法律、法規(guī)的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),建立健全公司內(nèi)部控制制度,標準公司運作,加強信息披露,積極開展投資者關(guān)系管理工作,在公司治理的各個方面都根本符合上市公司治理準那么的要求。公司股東大會、董事會和監(jiān)事會運作標準,召集、召開會議程序符合有關(guān)規(guī)定,會議記錄完整、保存平安,信息披露及時充分。董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠正常履行相關(guān)職責和義務,獨立董事在公司決策方面能夠發(fā)揮獨立作用。公司董事會下設的各專

3、門委員會已經(jīng)開始發(fā)揮作用。公司已建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理模式和流程,形成了完整的內(nèi)部控制體系。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員,不存在違反法律法規(guī)或受到證券監(jiān)督管理部門處分的情形。根據(jù)此次公司治理專項活動的要求,公司進行了2自上而下的全面自我檢查,情況如下：1、制度建設方面：公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準那么等法律法規(guī),制訂了股東大會議事規(guī)那么、董事會議事規(guī)那么、監(jiān)事會議事規(guī)那么、董事會戰(zhàn)略與投資委員會實施細那么、董事會薪酬和考核委員會實施細那么、董事會提名委員會實施細那么、董事會審計委員會實施細那么、獨立董事工作細那么、董事會秘書工作細那么、總經(jīng)理工作細那么、募集資金管

4、理制度、信息披露制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、股東大會累積投票制實施細那么、銷售內(nèi)控制度、財物盤點制度、采購內(nèi)控制度、工程工程內(nèi)控制度、重大投資和決策制度、控股子公司管理制度、投資者關(guān)系管理制度、關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理方法、內(nèi)幕信息知情人登記制度、重大信息內(nèi)部報告制度等內(nèi)部控制規(guī)章制度,保證了公司各個方面的標準高效運營,在實際運作中,沒有違反相關(guān)規(guī)定的情形。2、獨立性情況：公司獨立性符合法律法規(guī)要求。公司內(nèi)部各項決策均由公司管理層集體決策,獨立于控股股東；公司在經(jīng)營管理、財務核算、采購、銷售等方面都保持了良好的獨立性。公司不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況,不存在違

5、規(guī)擔保現(xiàn)象,募集資金的使用能夠按照承諾和法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,公司和中小股東的利益能夠得到保障。公司充分尊重和維護利益相關(guān)者的合法權(quán)益,實現(xiàn)股東、員工、社會各方利益的協(xié)調(diào)平衡。3、"三會"標準運作情況：公司股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)。公司按照公司章程、股東大會議事規(guī)那么等規(guī)定,標準地召集、召開股東大會,平等對待所有股東,使其充分行使股東權(quán)利。公司控股股東嚴格標準自身行為,沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動。公司全體董事、監(jiān)事勤勉盡責,獨立董事對公司重大決策事項均能獨立履行職責,在其專業(yè)領(lǐng)域起到監(jiān)督咨詢的作用。4、高管履行職責

6、情況：公司經(jīng)理層及其他高級管理人員能夠認真履行職責,嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度,在重大事項上嚴格履行相關(guān)審批程序,能夠自覺維護公司和全體股東的最大利益。5、績效評價情況：公司已初步建立績效評價體系,員工的收入與業(yè)績掛鉤,3高級管理人員的聘任公開、透明,合法合規(guī),公司目前沒有建立股權(quán)鼓勵制度。6、信息披露情況：公司重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作,嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)要求,制定并嚴格執(zhí)行信息披露制度。公司指定董事會秘書負責公司信息披露工作,協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系,接待投資者來訪,答復投資者咨詢。能夠依據(jù)規(guī)定,真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露。公司指定證券時報和巨潮資訊網(wǎng)作為公司信息披露媒體

7、,增強公司運作的公開性和透明度,保障全體股東的合法權(quán)益。三、公司治理存在的問題及原因公司上市后已按公司法、上市公司治理準那么、上市公司章程指引等法律法規(guī)及關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見等文件中的規(guī)定建立、健全了較為完整、合理的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度,但是隨著公司上市,進入資本市場,在新的政策環(huán)境要求下,公司的內(nèi)控體系還需進一步補充、修訂和完善。公司經(jīng)過審慎核查,認為在以下幾個方面還需要加強和改善：(一)公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善。公司雖已建立了較為健全的內(nèi)部控制管理制度,但隨著國內(nèi)證券市場以及公司自身業(yè)務的不斷開展,在新的政策和外部環(huán)境下,公司的內(nèi)控體系需進一步補充和完善,需要制定一些新的制度以

8、此相配套。根據(jù)證券監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列法規(guī)、規(guī)章,公司還需要對一些原有的制度進行相應的修訂,有利于公司適應新的政策環(huán)境的需要。員工的風險意識、內(nèi)控意識、標準操作意識及執(zhí)行力還需要提高,以增強公司防范風險的能力,為公司健康、快速開展奠定良好的制度根底和管理根底。(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發(fā)揮。公司雖然依據(jù)相關(guān)規(guī)定設立了董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會,并制定了四個專門委員會議事規(guī)那么,但其實際運作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機結(jié)合,使其工作常態(tài)化、標準化,還在積極探索之中。各委員會成立后,經(jīng)過屢次溝通,公司認識到獨立董事在公司決策方面發(fā)揮其專業(yè)作用的

9、重要性。在以后的工作中,公司將為其提供更加便利的條件,使其進一步熟悉公司的日常運作,更好的發(fā)揮其專業(yè)作用,為公司的開展規(guī)劃、經(jīng)營管理、4風險控制、高管及后備人才選聘、高管績效考核、內(nèi)控及內(nèi)部審計等方面獻計獻策,進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。(三)公司信息披露工作水平有待于進一步提高。公司將加大自愿性信息披露的力度,及時披露公司在核心競爭力、風險因素、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的重大變化,以便投資者能夠更加準確地把握公司的狀況。公司將注重對信息披露人員的專業(yè)培訓,加強其標準意識和職業(yè)素養(yǎng),通過建設程序化的信息披露流程,對擬披露內(nèi)容進行復核、審批,進一步提高信息披露的水平。(四)公司董事、監(jiān)事、高

10、級管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學習有待進一步加強。公司按照有關(guān)規(guī)定,組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了深圳證券交易所或浙江證監(jiān)局安排的相關(guān)培訓,但由于培訓輔導時間有限,學習內(nèi)容未完全深入到日常工作中,主要表達在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受培訓后對于培訓內(nèi)容的領(lǐng)會和把握還不夠系統(tǒng)、全面。四、整改措施、整改時間及責任人為了做好公司治理專項活動自查和整改工作,公司屢次召開自查工作會議,并成立了公司治理專項活動自查和整改工作領(lǐng)導小組,由董事長任組長,董事會秘書負責具體組織實施,統(tǒng)一指揮,以協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好自查和整改工作。公司治理專項活動自查和整改工作領(lǐng)導小組人員 (見下表)領(lǐng)導

11、小組職務姓名公司職務組長任有法董事長副組長李宗榮董事、董事會秘書組員顧菊英財務總監(jiān)組員楊克琪證券事務代表(一)公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善；整改措施：制定突發(fā)事件危機處理應急制度等新制度。整改時間：xx年8月30日前5責任人：董事會秘書(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發(fā)揮；整改措施：在日常經(jīng)營管理工作中,對需要提交董事會專門委員會審議的事項,要在充分溝通的根底上按規(guī)定向?qū)ｉT委員會報告。在公司重大決策過程中,要充分發(fā)揮專門委員會的職能,為專門委員會的工作提供更大的便利,征詢、聽取專門委員會的意見和建議。積極探索專門委員會在公司開展戰(zhàn)略、高管及后備人才選聘、高管績效考核、加強內(nèi)部審計等

12、方面發(fā)揮作用的有效機制。整改完成時間：日常工作責任人：董事長(三)公司信息披露工作水平有待于進一步提高；整改措施：組織公司相關(guān)人員認真學習公司信息披露制度和重大信息內(nèi)部報告制度,加強對公司董事、監(jiān)事、高管的培訓與輔導,標準信息披露的流程,及時與監(jiān)管部門做好匯報溝通工作,進一步提高責任意識,對擬披露內(nèi)容進行認真審核,不斷提高信息披露的水平。同時,按照內(nèi)幕信息知情人登記制度對內(nèi)幕信息知情人進行登記,進一步細化內(nèi)幕信息知情人登記程序,按照實際情況逐筆登記。整改完成時間：日常工作責任人：董事會秘書(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學習有待進一步加強。整改措施：公司將加大學習培訓的力度,組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員學習法律、法規(guī)、政策,并重點學習公司法人治理制度中的信息披露制度、關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理方法和重大信息內(nèi)部報告制度。整改時間：xx年8月30日前責任人：董事會秘書6五、其他需要說明的事項公司非常重視公司治理建設,雖已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定建立了治理結(jié)構(gòu)并制定了一批規(guī)章制度,但作為新上市公司,很多方面還不成熟,需要進一步的完善和加強,通過此次公司治理活動,公司將持續(xù)改善和提高公司的治理水平,并廣泛聽取社會各方的意見和建議,以建設更加完