我國上市公司資產(chǎn)重組的分析與研究

1、    我國上市公司資產(chǎn)重組的分析與研究    任彤摘 要 上市公司資產(chǎn)重組已成為中國資本市場最引人關(guān)注的事件之一。1996年興起的上市公司資產(chǎn)重組，其熱潮持續(xù)不衰，并正呈現(xiàn)一種向縱深方向發(fā)展的趨勢。上市公司根據(jù)國內(nèi)與國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷變化和自身的情況來科學(xué)地選擇資產(chǎn)重組的方式與策略，提高其資本運(yùn)營的效率和效益，以促進(jìn)上市公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和素質(zhì)的全面提高。本文著重從資產(chǎn)重組的意義和作用入手，對目前市場上幾種資產(chǎn)重組的方式與策略進(jìn)行分析與研究。關(guān)鍵詞 資產(chǎn)重組 重組方式與策略 上市公司自1997年以來，我國上市公司資產(chǎn)重組開始形成規(guī)模，并不斷升溫。人們

2、對“資產(chǎn)重組”這個詞也越來越熟悉，但是并不清楚何為資產(chǎn)重組。因此，本文將對這一問題加以闡述，并從各個方面對上市公司的資產(chǎn)重組進(jìn)行系統(tǒng)分析和說明。一、資產(chǎn)重組的意義和作用資產(chǎn)重組作為現(xiàn)代企業(yè)資本運(yùn)營的核心內(nèi)容受到廣泛重視。資產(chǎn)重組既可以實(shí)現(xiàn)盤活存量資源，優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化國民經(jīng)濟(jì)布局，又可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展等宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。具體講，資產(chǎn)重組可以從宏觀與微觀兩方面起到積極的作用。（一）宏觀作用第一，促使優(yōu)勢企業(yè)迅速擴(kuò)張經(jīng)營。優(yōu)勢企業(yè)具有兩個明顯的特點(diǎn)，即企業(yè)經(jīng)營體制好、擁有自己的品牌。對整個社會來講，資產(chǎn)重組可以幫助解決兩個現(xiàn)實(shí)的問

3、題，即就業(yè)機(jī)會和稅源。第二，解決劣勢企業(yè)的生存出路。資產(chǎn)重組讓優(yōu)勢企業(yè)購并劣勢企業(yè)，用資本運(yùn)營的方式解決銀行及政府的過重負(fù)擔(dān)。從我國企業(yè)經(jīng)營的實(shí)際情況看，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)改革的目標(biāo)來看，已經(jīng)從根本上解決了1/3國有企業(yè)的生存出路問題，也使更多的企業(yè)看到了希望。第三，優(yōu)化企業(yè)的組織形式。通過資產(chǎn)重組方式把中小企業(yè)的組織形式轉(zhuǎn)化為大企業(yè)為主的組織形式，推動我國企業(yè)向大企業(yè)組織形式演化的進(jìn)程，這將是我國經(jīng)濟(jì)贏得市場競爭主動地位的迫切需要，也將使更多的企業(yè)在市場上具有競爭力。第四，提高資源配置效益。通過資產(chǎn)重組，把企業(yè)市場競爭中形成的各種優(yōu)勢集中起來，形成整體優(yōu)勢，使資源配置符合市場競爭的需要，充分發(fā)揮市

4、場在資源配置中的重要作用，不斷提高資源配置效益，使企業(yè)價值達(dá)到最大化。第五，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。通過資產(chǎn)重組，由一元結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為多元結(jié)構(gòu)，建立起一個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門、跨所有制度多元產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的公眾公司。它不但可以避免企業(yè)在經(jīng)營過程中的風(fēng)險問題，也可以有效地解決企業(yè)政企不分、行政干預(yù)的問題。（二）微觀作用第一，融資成本的降低和舉債能力的提高。第二，合理避稅。第三，控制自由現(xiàn)金流量，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。第四，促進(jìn)認(rèn)識整合，提高上市公司經(jīng)營管理能力。二、上市公司資產(chǎn)重組的方式和策略上市公司資產(chǎn)重組的方式與策略很多，但由于每個公司的自身情況不同，所以在選擇的時候就會千差萬別，然而最終目的都是為了獲得更

5、大的收益。因此，上市公司資產(chǎn)重組方式與策略的選擇就顯得十分重要了。（一）收購兼并就目前的情況來看，我國的收購兼并方式可按收購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的關(guān)系分為橫向、縱向、混合購并等三類，主要適合一些在同行業(yè)具有優(yōu)勢的上市公司所采用。所指的優(yōu)勢公司一般是生產(chǎn)銷售狀況好，科技水平領(lǐng)先，市場占有率高，規(guī)模達(dá)省級、國家級，多元化經(jīng)營，效益可觀，資產(chǎn)運(yùn)用效率高，資金充足。但是，公司部分資產(chǎn)因?yàn)檎酆暮图夹g(shù)進(jìn)步運(yùn)營效率降低需要更新改造，同時公司組織的靈活性和對內(nèi)外環(huán)境變化的反應(yīng)速度下降，因此利用優(yōu)勢發(fā)展或創(chuàng)造發(fā)展機(jī)會，進(jìn)一步降低競爭威脅，是優(yōu)勢公司實(shí)施資本運(yùn)營戰(zhàn)略的最終目的。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指一個企業(yè)通過有償

6、或無償轉(zhuǎn)讓另一企業(yè)一定數(shù)量的股權(quán)，從而達(dá)到控股目的的資產(chǎn)重組策略。我國的股權(quán)轉(zhuǎn)讓又可細(xì)分為有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓兩種方式，股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓一般是善意并購，即在并購前事先征得目標(biāo)公司的同意，雙方的法律地位、富余職工的安排等內(nèi)容協(xié)商一致并簽訂協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般是指上市公司的國家股和法人股及其配股權(quán)。股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓是指政府（上市公司國家的所有者）通過行政手段將上市公司的產(chǎn)權(quán)無償歸并購公司的產(chǎn)權(quán)重組行為。（三）股權(quán)投資股權(quán)投資是上市公司出資購買目標(biāo)公司的股權(quán)從而將目標(biāo)公司改組為上市公司的控股子公司的行為。股權(quán)

7、投資有兩種情況，一種是為了控股而投資，另一種僅是為了多元化發(fā)展而參股投資。它與一般的實(shí)物投資行為區(qū)別在于投資的方式不同，不僅僅是純粹的投資獲得收益的行為。投資控股的成本較收購兼并要低，但對控股公司的管理有較多的限制，需考慮與原股東、地方政府之間的關(guān)系等問題?，F(xiàn)在已經(jīng)有更多的外國企業(yè)也開始對中國企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，通過這種形式既可以利用國外資本，又可以引入先進(jìn)的技術(shù)和管理方法，是企業(yè)發(fā)展的捷徑，更可以一舉多得。（四）二級市場購并二級市場購并是指購并公司（不一定是上市公司）通過二級市場收購上市公司的股權(quán)而獲得上市公司控制權(quán)的購并行為。二級市場購并實(shí)際上是屬于股權(quán)投資的一種特殊形式。與其他重組方式相比

8、，二級市場購并具有以下三個特點(diǎn)：一是收購成本高，二是完成時間長，三是目標(biāo)公司一般是“三無”公司，才有可能收購并達(dá)到控股的目的。由于二級市場購并需要強(qiáng)大的資金作為后盾，并受到政策因素的制約，而我國上市公司特殊的股本結(jié)構(gòu)以及嚴(yán)格的披露制度，使這種方式在今后一段時間內(nèi)很難成為上市公司資產(chǎn)重組所選擇的主要策略。（五）資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是我國上市公司資產(chǎn)重組的一種特殊形式。通過將企業(yè)不良資產(chǎn)或是閑置不用的資產(chǎn)與母公司或有借殼傾向的公司的優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行置換，來改善企業(yè)的盈利能力。資產(chǎn)置換將會從根本上影響上市公司的經(jīng)營情況，見效快，一般能做到當(dāng)年扭虧為盈。資產(chǎn)置換是資產(chǎn)雙向流動的過程，它不但有助于盤活上市公司的

9、不良資產(chǎn)，充分發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，而且它還可以使資產(chǎn)重新得到優(yōu)化配置，達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)、相互依托、共同發(fā)展的目的。同時資產(chǎn)置換中絕大部分是物和物之間的交換，可避免現(xiàn)金融資的困難而完成資產(chǎn)重組。另外，資產(chǎn)置換中也包括上市公司資產(chǎn)出售的方式。出售部分資產(chǎn)，可改善財(cái)務(wù)狀況，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，突出主營方向，這對上市公司來講無疑是有利的。通過以上分析，我們可以知道上市公司在進(jìn)行資產(chǎn)重組之前必須充分考慮國家經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司自身的特點(diǎn)等各個方面的因素，只有這樣才能選擇出適合的資產(chǎn)重組策略，才能為今后的發(fā)展創(chuàng)造良好的基礎(chǔ)，從而獲得可觀的社會經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。三、結(jié)語資產(chǎn)重組得到人們越來越多的關(guān)注，其原因在于一旦上市公司資產(chǎn)重組能夠順利完成，它所帶來的利益是無法估量的，它不僅可以使一個公司扭虧為盈，逐漸擺脫經(jīng)營不善、連年虧損的困境，而且可以給國家和社會帶來更大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，這些正是資產(chǎn)重組的作用和意義的充分體現(xiàn)。（作者單位為中國有色集團(tuán)沈陽礦業(yè)投資