大族激光公司治理調(diào)研報(bào)告

1、大族激光公司治理調(diào)研報(bào)告第一章 公司基本情況一、公司概況公司法定中文名稱(chēng)：深圳市大族激光科技股份有限公司公司法定英文名稱(chēng)：Hans Laser Technology Co.,Ltd.公司股票上市證券交易所：深圳證券交易所股票簡(jiǎn)稱(chēng)：大族激光股票代碼：002008公司注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新科技園松坪山工廠(chǎng)區(qū)5 號(hào)路8 號(hào)公司辦公地址：深圳市南山區(qū)高新科技園松坪山工廠(chǎng)區(qū)5 號(hào)路8 號(hào)公司法定代表人：高云峰郵政編碼：518057公司網(wǎng)址：二、公司改制和設(shè)立情況公司是由深圳市大族激光科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大族有限”）整體變更而來(lái)。2001 年9 月28 日，經(jīng)深圳市人民政府深府股200142 號(hào)文

2、批復(fù)，大族有限以截至2001 年6 月30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5,001 萬(wàn)元，按照1：1 的比例折為5,001 萬(wàn)股，整體變更為深圳市大族激光科技股份有限公司，注冊(cè)資本為5,001萬(wàn)元，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼為：44，經(jīng)營(yíng)范圍為：激光及相關(guān)產(chǎn)品、機(jī)電一體化設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售，生產(chǎn)激光雕刻機(jī)、激光焊接機(jī)、激光器及相關(guān)元件(不含限制項(xiàng)目)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)(不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品)；興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào))；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(具體按深貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)字第20010176 號(hào)文辦)。經(jīng)核查，第一創(chuàng)業(yè)認(rèn)為，公司系依公司法整體變更設(shè)立的股份有限公司，公司設(shè)立的資格、條件和方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

3、的規(guī)定，并得到了有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)。公司在設(shè)立過(guò)程中履行了必要的審批、驗(yàn)資等程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司的設(shè)立程序、工商注冊(cè)登記具有合法性、真實(shí)性。三、歷史沿革及股權(quán)變動(dòng)情況公司前身為深圳市大族激光科技有限公司，1999 年3 月4 日由深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資服務(wù)有限公司（現(xiàn)更名為深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳高新投資”）、深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司和高云峰三方共同出資組建，注冊(cè)資本為人民幣860 萬(wàn)元，其中，深圳高新投資以貨幣資金438.6 萬(wàn)元出資；深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大族實(shí)業(yè)”）以經(jīng)評(píng)估實(shí)物資產(chǎn)212.68萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)30 萬(wàn)元和貨幣資金6.7

4、2 萬(wàn)元出資；高云峰以貨幣資金159.36萬(wàn)元和經(jīng)評(píng)估實(shí)物資產(chǎn)12.64 萬(wàn)元出資。深圳市國(guó)安會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司設(shè)立出具了深國(guó)安內(nèi)驗(yàn)報(bào)字1999第002 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。2001年4月4日，深圳高新投資將其持有的大族有限46%的股權(quán)交由深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心組織進(jìn)行公開(kāi)競(jìng)投拍賣(mài)，高云峰以最高價(jià)人民幣2,400 萬(wàn)元競(jìng)拍獲得本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同日，深圳高新投資和高云峰雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2001年4月19日，大族有限就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理了工商登記變更登記。2001年6月8日至15日，高云峰將其持有大族有限66%股權(quán)中的37%按照約定價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給了湖南華菱科技發(fā)展有限公司（已更名為海南洋浦華洋科技發(fā)展有

5、限公司）、紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司、大連正源企業(yè)有限公司、深圳市東盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司和肖虎，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2001年6月29日，大族有限就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理了工商變更登記。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，大族有限的出資金額和出資比例情況如下：經(jīng)深圳市人民政府深府股200142 號(hào)文批復(fù)，大族有限以截至2001 年6月30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)，折為5,001 萬(wàn)股，整體變更設(shè)立深圳市大族激光科技股份有限公司。公司于2001 年9 月28 日在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼為：44，注冊(cè)資本為人民幣5,001 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：激光及相關(guān)產(chǎn)品、機(jī)電一體化設(shè)備的技術(shù)

6、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售，生產(chǎn)激光雕刻機(jī)、激光焊接機(jī)、激光器及相關(guān)元件(不含限制項(xiàng)目)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)(不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品)；興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào))；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(具體按深貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)字第20010176 號(hào)文辦)。2003年3月26日，公司經(jīng)2002年度股東大會(huì)決議通過(guò)，以2002年12月31日經(jīng)審計(jì)的未分配利潤(rùn)3,000.6萬(wàn)元轉(zhuǎn)增股本。轉(zhuǎn)增后公司總股本為8,001.6萬(wàn)股。2003 年3 月4 日，深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司本次轉(zhuǎn)增股本出具了深南驗(yàn)字(2003)第023 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字200469號(hào)文批準(zhǔn)，公司于2004年6月11日向社會(huì)公開(kāi)公

7、司民幣普通股2,700萬(wàn)股，發(fā)行后股本總額為10,701.6萬(wàn)股。上述增資經(jīng)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“深南驗(yàn)字2004 第072號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。2005年6月2日，公司經(jīng)2004年度股東大會(huì)決議通過(guò)，以2004年12月31日公司總股本10,701.6萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增股本5,350.8萬(wàn)股。轉(zhuǎn)增后公司總股本16,052.4萬(wàn)股。上述增資經(jīng)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“深南驗(yàn)字（2005）第026號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。2005 年9 月13 日，大族實(shí)業(yè)和海南洋浦華洋科技發(fā)展有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海南洋浦華洋科技發(fā)展有限公司將所持有的公

8、司非流通股股份12,002,400 股（占公司總股本的7.48%）全部轉(zhuǎn)讓給大族實(shí)業(yè)。2005 年11 月15日，本次股份轉(zhuǎn)讓在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。公司股權(quán)分置改革工作于2005年9月19日正式啟動(dòng)，10月28日股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會(huì)議上以全體股東99.47%、流通股股東96.47%的高票獲得通過(guò)。方案實(shí)施股份變更登記日（2005年11月24日）登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3.5股對(duì)價(jià)股份。2005年11月25日，公司原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股，股權(quán)分置改革工作劃上圓滿(mǎn)的句號(hào)。2006年5

9、月26日，公司經(jīng)2005年度股東大會(huì)決議通過(guò)，以2005年12月31日公司總股本16,052.4萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增股本8,026.2萬(wàn)股。轉(zhuǎn)增后公司總股本24,078.6萬(wàn)股。上述增資經(jīng)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“深南驗(yàn)字（2006）第038號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。截至2006年9月30日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：經(jīng)核查，公司歷史沿革清晰，歷次增資和股權(quán)變動(dòng)符合有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變化。四、主要股東情況（一）前十名股東情況截至2006 年9 月30 日，公司前10 名股東持股情況如下：（二）控股股東和實(shí)際控制人1

10、、控股股東情況深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司為公司控股股東，情況如下：成立日期：1996 年11 月18 日法定代表人：高云峰注冊(cè)資金：543 萬(wàn)元人民幣注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)北環(huán)路北大族激光大樓610 室經(jīng)營(yíng)范圍：高新科技產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)，興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)），國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）。截至2006 年9 月30 日，大族實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為15,110.99 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,420.25 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為24.42%；2006 年1-9 月，大族實(shí)業(yè)取得投資收益1,538.49 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,359.86 萬(wàn)元。2、實(shí)際控制人情況高云峰為公司實(shí)際控制人，直接持有公司

11、19.12%的股權(quán)，并持有公司控股股東大族實(shí)業(yè)96.07%的股權(quán)，合計(jì)控制公司44.84%的股權(quán)。公司與實(shí)際控制人的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如下圖：六、子公司情況截至2006 年9 月30 日，公司擁有8 家全資或控股子公司，沒(méi)有參股子公司，基本情況如下：（一）深圳市大族數(shù)控科技有限公司注冊(cè)資本：5,980 萬(wàn)元法定代表人：高云峰成立日期：2002 年4 月22 日注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新科技園大族激光設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)基地（松坪山工廠(chǎng)區(qū)五號(hào)路8 號(hào)大族激光大廈三樓）主營(yíng)業(yè)務(wù)：機(jī)械鉆孔機(jī)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)27,979.87 萬(wàn)元，負(fù)債總額18,992.06

12、 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8,987.81 萬(wàn)元；2005 年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入13,260.58 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)152.17 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入15,314.11 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,089.85 萬(wàn)元。公司持有其股權(quán)比例為98.49%。（二）深圳市大族電腦制版設(shè)備有限公司注冊(cè)資本：500 萬(wàn)元法定代表人：胡湘衡成立日期：2003 年6 月18 日注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新科技園松坪山工廠(chǎng)區(qū)五號(hào)路8 號(hào)大族激光大廈研發(fā)樓614 房主營(yíng)業(yè)務(wù)：數(shù)字化電腦制版設(shè)備、軟件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)265.01 萬(wàn)元，負(fù)債總額118.64 萬(wàn)

13、元，凈資產(chǎn)146.37 萬(wàn)元；2005 年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.37 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-133.60 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）未實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，凈利潤(rùn)-108.11萬(wàn)元。公司持有其股權(quán)比例為96.40%。（三）深圳市大族精密機(jī)電有限公司注冊(cè)資本：400 萬(wàn)元法定代表人：高云峰成立日期：2005 年6 月27 日注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新科技園北區(qū)松坪山工廠(chǎng)區(qū)五號(hào)路8 號(hào)主營(yíng)業(yè)務(wù)：直線(xiàn)電機(jī)、半導(dǎo)體生產(chǎn)加工設(shè)備的生產(chǎn)和銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)654.63 萬(wàn)元，負(fù)債總額144.26 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)510.37 萬(wàn)元；2005 年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11.3

14、2 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-64.46 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入166.46 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-25.16 萬(wàn)元。公司持有其股權(quán)比例為68%。（四）深圳市大族醫(yī)療設(shè)備有限公司注冊(cè)資本：300 萬(wàn)元法定代表人：高云峰成立日期：2005 年12 月30 日注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新科技園松坪山工廠(chǎng)區(qū)五號(hào)路8 號(hào)主營(yíng)業(yè)務(wù)：激光醫(yī)療儀器的生產(chǎn)銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)352.87 萬(wàn)元，負(fù)債總額1,80.26 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)172.61 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-127.39 萬(wàn)元。公司持有其股權(quán)比例為9

15、0%。（五）江西大族電源科技有限公司注冊(cè)資本：3260 萬(wàn)元法定代表人：周朝明成立日期：2003 年1 月2 日注冊(cè)地址：南昌高新開(kāi)發(fā)區(qū)高新七路918 號(hào)主營(yíng)業(yè)務(wù)：各種電源的生產(chǎn)銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)5,738.49 萬(wàn)元，負(fù)債總額2,388.79 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,349.70 萬(wàn)元；2005 年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,259.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)112.64 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3,037.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)219.96 萬(wàn)元。深圳市大族數(shù)控科技有限公司持有其68.10%的股權(quán)。（六）南京通快激光設(shè)備有限公司注冊(cè)資本：1600

16、萬(wàn)元法定代表人：陳海清成立日期：2003 年4 月21 日注冊(cè)地址：南京市江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)西門(mén)子路88 號(hào)勝太工業(yè)園內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)：大功率軸向快速流向二氧化碳激光器、數(shù)控機(jī)床的生產(chǎn)和銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)2,838.11 萬(wàn)元，負(fù)債總額790.05 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,048.06 萬(wàn)元；2005 年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,407.38 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)276.70 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,300.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)229.39 萬(wàn)元。公司持有其股權(quán)比例為75%。（七）深圳市大族軟件技術(shù)有限公司注冊(cè)資本：2000 萬(wàn)元法定代表人：高云峰

17、成立日期：2006 年3 月22 日注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新科技園松坪山工廠(chǎng)區(qū)5 號(hào)路8 號(hào)大族激光大樓509主營(yíng)業(yè)務(wù)： 軟件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)516.79 萬(wàn)元，負(fù)債總額160.47 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)356.32 萬(wàn)元。2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-143.68 萬(wàn)元。公司持有其股權(quán)比例為90%。（八）大族激光國(guó)際公司1、根據(jù)公司于2002 年5 月30 日召開(kāi)的2001 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于擬在美國(guó)硅谷設(shè)立獨(dú)資公司的議案，公司股東大會(huì)決議在美國(guó)硅谷設(shè)立獨(dú)資公司，公司名稱(chēng)暫定為Hans Laster I

18、nternational。2、商務(wù)部于2003 年8 月5 日頒發(fā)商務(wù)部關(guān)于同意設(shè)立“大族激光國(guó)際公司”的批復(fù)（商合批2003203 號(hào)），同意公司在美國(guó)獨(dú)資設(shè)立大族激光國(guó)際公司，公司持有大族激光國(guó)際公司100%股權(quán)，大族激光國(guó)際公司的投資總額為75萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為10 萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)期限為10 年，經(jīng)營(yíng)范圍為新型激光產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)銷(xiāo)售等和進(jìn)出口貿(mào)易。3、商務(wù)部于2003 年9 月2 日向公司頒發(fā)了大族激光國(guó)際公司的中華人民共和國(guó)境外企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)（2003商合企證字第164 號(hào)）。截至2006 年9 月30 日（未經(jīng)審計(jì)），該公司總資產(chǎn)40.53 萬(wàn)元，負(fù)債總額3.64 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)36

19、.89 萬(wàn)元；2005 年及2006 年1-9 月（未經(jīng)審計(jì)）未實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。公司持有其股權(quán)比例為100%。七、歷次重大資產(chǎn)重組情況公司自成立以來(lái)，一直專(zhuān)注于激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，未進(jìn)行重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組。八、獨(dú)立情況大族激光能夠自主經(jīng)營(yíng)，與控股股東或?qū)嶋H控制人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力，調(diào)查情況如下：（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立情況公司目前主要從事激光加工設(shè)備的研發(fā)、制造及銷(xiāo)售，擁有獨(dú)立完整的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)體系，主要產(chǎn)品包括激光打標(biāo)機(jī)、激光切割機(jī)、激光焊接機(jī)、PCB 激光鉆孔機(jī)等八大系列九十多種工業(yè)激光設(shè)備，所有業(yè)務(wù)均獨(dú)立于控股股東、實(shí)際

20、控制人及其所控制的其他企業(yè)，具有完全的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。1、采購(gòu)系統(tǒng)公司建立了獨(dú)立健全的采購(gòu)系統(tǒng)，下設(shè)生產(chǎn)物控總部負(fù)責(zé)原材物料、設(shè)備、辦公設(shè)施及辦公用品等的采購(gòu)，公司有關(guān)部門(mén)在需要采購(gòu)上述物資時(shí)填寫(xiě)申請(qǐng)表，并按數(shù)額大小報(bào)各級(jí)負(fù)責(zé)人審核，生產(chǎn)物控總部接獲經(jīng)審核后的請(qǐng)購(gòu)單，開(kāi)始履行采購(gòu)手續(xù)。2、生產(chǎn)系統(tǒng)公司已建立了獨(dú)立健全的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，設(shè)立打標(biāo)事業(yè)部、焊接事業(yè)部、切割事業(yè)部、PCB 事業(yè)部、新產(chǎn)品事業(yè)部負(fù)責(zé)各系列產(chǎn)品的生產(chǎn)。3、銷(xiāo)售系統(tǒng)公司已建立了獨(dú)立健全的銷(xiāo)售系統(tǒng)。下設(shè)營(yíng)銷(xiāo)總部、六家分公司（包括北京分公司、上海分公司、廣州分公司、溫州分公司，寧波分公司、東莞分公司）和88 個(gè)辦事

21、處負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售，同時(shí)負(fù)責(zé)所轄市場(chǎng)的客戶(hù)關(guān)系管理，收集、調(diào)查和反饋有關(guān)市場(chǎng)信息，制定相關(guān)市場(chǎng)運(yùn)作、規(guī)范和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略。4、研發(fā)系統(tǒng)公司擁有獨(dú)立的研發(fā)部門(mén)和研發(fā)能力，下設(shè)企業(yè)技術(shù)中心，全面負(fù)責(zé)公司技術(shù)的研發(fā)、新產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)，并組織試制工作。（二）資產(chǎn)獨(dú)立情況公司于2001 年9 月28 日正式由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明變更手續(xù)已經(jīng)完成，公司資產(chǎn)完全獨(dú)立于公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)。公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的

22、原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)。截至到2006 年9 月30 日，公司沒(méi)有以其資產(chǎn)或信譽(yù)為各股東的債務(wù)提供擔(dān)保，公司對(duì)其所有資產(chǎn)有完全的控制支配權(quán)，不存在資產(chǎn)、資金和其他資源被其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用而損害公司利益的情況。（三）人員獨(dú)立情況公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理完全獨(dú)立于控股股東及實(shí)際控制人，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與控股股東及實(shí)際控制人分開(kāi)，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況。公司設(shè)有獨(dú)立的人事管理部門(mén)，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)公司的勞動(dòng)、人事及工資管理，相應(yīng)建立了獨(dú)立的人事管理制度、工資管理制度等規(guī)章制度，公司員工獨(dú)立于大族實(shí)業(yè)其他關(guān)聯(lián)方，并在工薪報(bào)酬等方面分賬獨(dú)立管理。公司總

23、經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員均專(zhuān)職在公司工作，未在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)兼任除董事之外的任何職務(wù)，以上高級(jí)管理人員均在公司本部領(lǐng)取薪酬。公司控股股東及實(shí)際控制人推薦董事和經(jīng)理人選均根據(jù)公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)的規(guī)定和規(guī)則，由公司股東大會(huì)或董事會(huì)通過(guò)合法程序進(jìn)行選舉和任命，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)的情況。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員在履行職務(wù)時(shí)，能夠按照公司法、公司章程等法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定依法獨(dú)立行使職權(quán)。（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立情況公司根據(jù)公司法、上市公司章程指引等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，按照法定程序制訂了公司章程并

24、設(shè)置了相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，建立了以股東大會(huì)為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)、經(jīng)理為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)，并設(shè)置了相應(yīng)的職能部門(mén)，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。公司建立了獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系，并建立了相應(yīng)的人、財(cái)、物管理制度，獨(dú)立自主進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在任何企業(yè)以任何形式干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情形。公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和辦公機(jī)構(gòu)，并結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，設(shè)置了管理總部、營(yíng)銷(xiāo)總部、企業(yè)技術(shù)中心、生產(chǎn)物控總部、打標(biāo)事業(yè)部、焊接事業(yè)部、切割事業(yè)部、PCB 事業(yè)部、新產(chǎn)品事業(yè)部等職能部門(mén)。公司與大族實(shí)業(yè)及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。（五）

25、財(cái)務(wù)獨(dú)立情況說(shuō)明公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，各子公司均為獨(dú)立的法人實(shí)體，獨(dú)立核算，統(tǒng)一執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)管理制度，并設(shè)有健全的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配有專(zhuān)職會(huì)計(jì)人員。公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，不存在與控股股東及實(shí)際控制人共用賬戶(hù)的情況，公司基本存款賬戶(hù)為：深圳市建行振興分理處，賬號(hào)：0352。公司主要業(yè)務(wù)通過(guò)獨(dú)立的商業(yè)銀行賬戶(hù)進(jìn)行結(jié)算。公司持有深圳市國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅深字4448 號(hào)稅務(wù)登記證和深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的深地稅登字4448 號(hào)稅務(wù)登記證，依法獨(dú)立納稅。公司在章程中就重大投資決策、財(cái)務(wù)決策的程序、范圍、內(nèi)容等方面作出了詳細(xì)的規(guī)定，并對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的重大投資和財(cái)務(wù)

26、決策，制訂了相應(yīng)的回避制度；公司同時(shí)依照法定程序，就董事會(huì)、總經(jīng)理投資的權(quán)限和程序作出了規(guī)定。公司在實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，嚴(yán)格按照公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司資金使用的情況。經(jīng)核查，第一創(chuàng)業(yè)認(rèn)為，大族激光與控股股東和實(shí)際控制人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上完全分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)完全獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。九、員工情況截至2006 年9 月30 日，公司員工總數(shù)為2,098 人；按專(zhuān)業(yè)劃分，生產(chǎn)人員892 人，銷(xiāo)售人員640 人，技術(shù)人員321 人，財(cái)務(wù)人員31 人，行政人員214 人；按學(xué)歷劃分，博士3 人，研究生55 人，本科學(xué)歷513

27、人，大專(zhuān)學(xué)歷539 人，其他988 人。公司全體員工參加社會(huì)基本養(yǎng)老保險(xiǎn)，目前沒(méi)有退休職工。經(jīng)核查，第一創(chuàng)業(yè)認(rèn)為，公司在執(zhí)行國(guó)家用工制度、勞動(dòng)保護(hù)制度、社會(huì)保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面不存在違法、違規(guī)情況。十、內(nèi)部職工股情況公司未發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股。十一、商業(yè)信用情況公司按期足額繳納相關(guān)稅、費(fèi)及履行合同，不存在重大違法、違規(guī)或不誠(chéng)信行為，公司商業(yè)信用良好。第二章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為激光加工設(shè)備的研發(fā)、制造及銷(xiāo)售。截至到2006 年9 月30 日，除大族激光外，公司實(shí)際控制人高云峰控股的企業(yè)只有兩家深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司和香港大族實(shí)業(yè)有限公

28、司(注冊(cè)地在香港，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港大族”)；公司控股股東大族實(shí)業(yè)沒(méi)有除公司外其他子公司。1、大族實(shí)業(yè)在投資設(shè)立深圳市大族激光科技有限公司(公司前身)時(shí)已將與激光加工設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入大族有限。目前，大族實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，不從事與公司相同或相似業(yè)務(wù)。2、香港大族為高云峰于1997 年7 月14 日在香港投資成立的公司，注冊(cè)資本為1 萬(wàn)港元，主要從事商品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，不從事與公司相同或相似業(yè)務(wù)。因此，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。（二）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議或承諾根據(jù)公司股東簽署的深圳市大族激光科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議，“公司設(shè)立后，各發(fā)起人不得從

29、事與公司的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和行為?！睘楸苊馔瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司上市前，控股股東大族實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人高云峰及香港大族已向公司出具了放棄競(jìng)爭(zhēng)與利益沖突承諾函，承諾其在今后的任何時(shí)間不會(huì)直接或間接地以任何方式(包括但不限于自營(yíng)、合資或聯(lián)營(yíng))參與或進(jìn)行與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)；并承諾不利用其股東地位，促使公司的股東大會(huì)或董事會(huì)作出侵犯其他股東合法權(quán)益的決議。對(duì)必須發(fā)生的任何關(guān)聯(lián)交易，承諾將促使上述交易按照公平原則和正常商業(yè)交易條件進(jìn)行。（三）獨(dú)立董事就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況發(fā)表的意見(jiàn)獨(dú)立董事認(rèn)為：目前，公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)（除公司及其控股子公司以外）未

30、從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù)，與公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。經(jīng)核查，公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)（除公司及其控股子公司以外）與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。公司控股股東、實(shí)際控制人還出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，承諾采取有效措施，避免與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。二、關(guān)聯(lián)交易情況（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006 年修訂）所界定的關(guān)聯(lián)方的范圍，公司的關(guān)聯(lián)方包括：1、持有公司股份5%以上的股東（1）大族實(shí)業(yè)持有公司25.72%的股份，為公司控股股東。（2）高云峰持有公司19.12%的股份，且持有大族實(shí)業(yè)96.07%的股權(quán)，合計(jì)控制公司44.84%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。（3

31、）紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司、大連正源企業(yè)有限公司、深圳市東盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司和深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司*持有公司股權(quán)5%以上。公司2004 年6 月11 日首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司持有公司的股權(quán)比例已下降到3.30%。2、控股股東控制的企業(yè)除公司之外，大族實(shí)業(yè)無(wú)其他控股企業(yè)和參股企業(yè)。3、實(shí)際控制人控制的企業(yè)除公司之外，高云峰控制的企業(yè)包括大族實(shí)業(yè)及香港大族。4、公司和大族實(shí)業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員及其控制的企業(yè)或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)根據(jù)公司和大族實(shí)業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的聲明和保證，公司的和大族實(shí)業(yè)的董事、監(jiān)事和

32、高級(jí)管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員未投資或控制任何企業(yè)，也未在除公司及其控股子公司以外的其他企業(yè)擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員。（二）關(guān)聯(lián)交易情況1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易2004 年，公司控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司與關(guān)聯(lián)方香港大族發(fā)生銷(xiāo)售產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易，雙方按市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算，結(jié)算方式是貨到付款：除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司沒(méi)有其它的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。（1）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因和必要性2004 年，為拓展數(shù)控產(chǎn)品的境外市場(chǎng)，擴(kuò)大數(shù)控產(chǎn)品的覆蓋面，公司控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司將數(shù)控產(chǎn)品銷(xiāo)售給香港大族，雙方按市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算，銷(xiāo)售額合計(jì)1,044.19 萬(wàn)元，僅占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的2.56%。通過(guò)該項(xiàng)交易

33、，公司的數(shù)控產(chǎn)品成功進(jìn)入香港市場(chǎng)，擴(kuò)大了公司產(chǎn)品的知名度和覆蓋面。（2）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則公司與實(shí)際控制人和控股股東一致同意，各方及其下屬單位間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)根據(jù)自愿、平等，互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行。該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未構(gòu)成不利影響或損害公司股東利益。首先，公司發(fā)生該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易目的是為拓展公司數(shù)控產(chǎn)品的境外市場(chǎng)，擴(kuò)大數(shù)控產(chǎn)品的知名度和覆蓋面；其次，雖然該等關(guān)聯(lián)交易可通過(guò)其它公司予以實(shí)現(xiàn)，但通過(guò)關(guān)聯(lián)交易可以有效配置同一實(shí)際控制人控制企業(yè)的內(nèi)部資源，同時(shí)降低交易成本、提高盈利水平；再者，公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)相互提供的產(chǎn)品和服務(wù)的定價(jià)方法為參照市場(chǎng)價(jià)格，這種定價(jià)方法確保了公司

34、的利益沒(méi)有受到損害。2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易（1）接受擔(dān)保公司2003 年及2004 年向深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司支付的擔(dān)保費(fèi)為19萬(wàn)元、9.18萬(wàn)元；根據(jù)相關(guān)協(xié)議，公司無(wú)需向深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司、高云峰支付擔(dān)保費(fèi)。（2）債權(quán)、債務(wù)往來(lái)截至2004年12月31日，公司關(guān)聯(lián)方香港大族共占用公司9.91萬(wàn)元，均為經(jīng)營(yíng)性占用資金；2005年，香港大族歸還了上述經(jīng)營(yíng)性占用資金。（3）共同投資2005年10月，公司用自有資金2,980萬(wàn)元對(duì)深圳市大族數(shù)控科技有限公司進(jìn)行增資，公司關(guān)聯(lián)方大族實(shí)業(yè)放棄增資。此次增資完成后，深圳市大族數(shù)控科技有限公司注冊(cè)資本變更為人民幣5,980萬(wàn)元，公司所持其股本比例增至

35、為98.49%，大族實(shí)業(yè)持股比例為降至為1.51%。（三）規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施公司章程建立了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施，包括：“第三十八條：公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?！薄暗诎耸粭l：股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所持有的有表決權(quán)的股份

36、數(shù)不計(jì)入有效表決股份總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況?！薄暗谝话僖皇l：董事會(huì)具有單次不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的5%或單次不超過(guò)3,000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限，以及就同一標(biāo)的或者與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的5%或單次不超過(guò)3,000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限。”“第一百二十一條：董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)

37、審議?！保ㄋ模┆?dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議合法有效，體現(xiàn)了公平、公正、合理的原則，沒(méi)有違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況；公司關(guān)聯(lián)交易是按照正常商業(yè)條件并根據(jù)公平原則進(jìn)行的；公司關(guān)聯(lián)交易履行了必要的董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東履行了回避表決義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序合法有效；公司關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)措施切實(shí)可行。經(jīng)核查，大族激光具備獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、供應(yīng)和研發(fā)系統(tǒng)。公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議合法有效，體現(xiàn)了公平、公正、合理的原則；公司關(guān)聯(lián)交易是按照正常商

38、業(yè)條件并根據(jù)公平原則進(jìn)行的；公司關(guān)聯(lián)交易符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序合法有效。第三章 董事、監(jiān)視和高管人員調(diào)查一、董事、監(jiān)事及高管任職情況及任職資格公司在公司章程中規(guī)定了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的產(chǎn)生程序，同時(shí)也已經(jīng)按照公司法對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格的要求設(shè)定了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)。此外，公司設(shè)立有獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事的資格由證券監(jiān)督管理部門(mén)進(jìn)行事先審核。2004 年9 月6 日，公司召開(kāi)2004 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉了高云峰、王之江、周復(fù)正、張建群、周朝明、馬勝利、汪俊、朱天培、李家英、張宏文、張鵬飛組成第二屆董事會(huì)，選舉吳從周、楊敬強(qiáng)、張靜

39、與職工代表推舉的監(jiān)事王磊、陳秀萍組成了第二屆監(jiān)事會(huì)。2005 年3 月31 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議通過(guò)，同意監(jiān)事張靜女士提出辭去股東代表監(jiān)事一職。公司經(jīng)2004 年度股東大會(huì)審議增選陳俊雅女士擔(dān)任公司股東代表監(jiān)事。2005 年11 月，周復(fù)正因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)。公司經(jīng)2005 年度股東大會(huì)審議增選羅平為公司董事。經(jīng)核查，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。二、董事、監(jiān)事及高管人員的經(jīng)歷及行為操守（一）董事會(huì)成員簡(jiǎn)介公司現(xiàn)有董事11 名，其中獨(dú)立董事4 名。各董事的基本情況如下：高云峰：男，出生于1967年，北京航空航天大學(xué)飛行器設(shè)

40、計(jì)專(zhuān)業(yè)畢業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷。曾任職于南京航空航天大學(xué)工作、香港閃達(dá)電子有限公司、香港遠(yuǎn)東電腦系統(tǒng)公司和華達(dá)電腦軟件公司。1996創(chuàng)辦深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司，任該公司董事長(zhǎng)。1999年至2003年1月任深圳市大族激光科技有限公司、深圳市大族激光科技股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，2003年1月辭去總經(jīng)理職務(wù)。2005年11月再次兼任總經(jīng)理職務(wù)，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同時(shí)擔(dān)任深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、香港大族實(shí)業(yè)有限公司（注冊(cè)地在香港）執(zhí)行董事、深圳市大族數(shù)控科技有限公司董事長(zhǎng)、深圳市大族電腦制版設(shè)備有限公司董事、深圳大學(xué)客座教授、深圳市光學(xué)行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)激光加工委員會(huì)委員、美國(guó)光學(xué)

41、學(xué)會(huì)會(huì)員、國(guó)際光學(xué)工程學(xué)會(huì)會(huì)員。截至2006年9月30日，高云峰未取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。王之江：男，出生于1930 年，中國(guó)科學(xué)院院士。1952 年大學(xué)畢業(yè)后先后在中科院長(zhǎng)春光機(jī)所和上海光機(jī)所工作，曾歷任上海光機(jī)所副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)，其間兼任上海激光技術(shù)研究所所長(zhǎng)、長(zhǎng)春光機(jī)所副所長(zhǎng)；曾任“光學(xué)雪豹”及“中國(guó)激光”主編和中國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)副理事長(zhǎng)，兼任“OpticalLetters”(美國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)編輯發(fā)行)海外編委，中國(guó)科技大學(xué)、浙江大學(xué)、大連理工大學(xué)兼職教授；第三、五屆全國(guó)人民代表大會(huì)代表；1988 年當(dāng)選為美國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)高級(jí)會(huì)員,1991 年當(dāng)選為中國(guó)科學(xué)院院士；在激光科學(xué)技術(shù)方面，于世界上第一臺(tái)激

42、光器發(fā)明后不久，成功地完成了我國(guó)第一臺(tái)激光器，之后領(lǐng)導(dǎo)發(fā)展高能激光器，得到迄今所知的世界最高的輸出能量，在提高激光效率和亮度的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)和解決了一系列理論和技術(shù)問(wèn)題。80 年代又領(lǐng)導(dǎo)研制成功我國(guó)第一臺(tái)拉曼自由電子激光器，并領(lǐng)導(dǎo)國(guó)家重大項(xiàng)目激光同位素分離的研究任務(wù)，建成大型激光光學(xué)鏈系統(tǒng)。現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)、總工程師。張建群：男，生于1965年，大學(xué)本科，清華大學(xué)計(jì)算機(jī)系畢業(yè)。曾任上海凱利公司通訊經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理，深圳市電信發(fā)展總公司方升電子公司總經(jīng)理助理，1999年至今歷任深圳市大族激光科技有限公司市場(chǎng)總監(jiān)、公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)工作。同時(shí)擔(dān)任深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司董事、深圳市大族數(shù)控科

43、技有限公司監(jiān)事。馬勝利：女，生于1966年，博士。 中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)信息管理系學(xué)士，香港公開(kāi)大學(xué)工商管理碩士，中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士在讀。曾在中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司從事金融軟件系統(tǒng)開(kāi)發(fā)工作，后在中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司從事財(cái)務(wù)工作?，F(xiàn)任紅塔興業(yè)投資有限公司副總裁，紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司董事、副總裁。汪?。耗?，出生于1970 年，經(jīng)濟(jì)師，大學(xué)本科學(xué)歷。曾任衡陽(yáng)鋼管廠(chǎng)銷(xiāo)售處科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)處科長(zhǎng)、改制辦副主任、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司證券部主任助理，湖南華菱管線(xiàn)股份有限公司證券部副主任、證券部經(jīng)理。現(xiàn)任湖南華菱管線(xiàn)股份公司董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理，同時(shí)擔(dān)任南方建材股份有限公司董事。周朝明：男，

44、出生于1966年，碩士在讀，高級(jí)工程師。曾任職于國(guó)營(yíng)江西電工廠(chǎng)、江西吉安市新亞電子公司技術(shù)部經(jīng)理，1997年起任深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司副總經(jīng)理，1999年至今歷任深圳市大族激光科技股份有限公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司新產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)工作。同時(shí)擔(dān)任深圳市大族激光科技有限公司董事、深圳市大族實(shí)業(yè)有限公司監(jiān)事、深圳市大族數(shù)控科技有限公司監(jiān)事、江西大族電源科技有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。羅平：女，出生于1962年，大專(zhuān)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。曾歷任東北輸油管理局（中央大型企業(yè)）財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、四川石油管理局重慶儀器廠(chǎng)財(cái)務(wù)科經(jīng)理、深圳市先科機(jī)械電子公司財(cái)務(wù)處經(jīng)理，1999年至今歷任深圳市大族激光科技有限公司及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。朱

45、天培:男,出生于1937年，大學(xué)本科學(xué)歷。曾在中國(guó)科學(xué)院長(zhǎng)春應(yīng)用化學(xué)所從事稀土化學(xué)及稀土在激光材料上的應(yīng)用等研究工作和科研組織工作，先后擔(dān)任助研、副研、研究室主任、所學(xué)術(shù)委員等職務(wù)；赴美國(guó)休斯敦大學(xué)作訪(fǎng)問(wèn)學(xué)者；曾歷任深圳科技工業(yè)園總工程師兼發(fā)展部經(jīng)理，深圳市人民政府經(jīng)濟(jì)發(fā)展局總工程師、副局長(zhǎng)，美國(guó)紐約SINO-AMERICAN LTD,CO.公司總經(jīng)理。創(chuàng)辦了深圳市第一家專(zhuān)職從事風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)的公司，歷任中科融投資顧問(wèn)公司總裁、高級(jí)顧問(wèn)，現(xiàn)任深圳市方天通實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)。李家英：男，出生于1936年，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任職于中國(guó)科學(xué)院長(zhǎng)春光學(xué)精密機(jī)研究所，歷任課題組長(zhǎng)，研究室副主

46、任；曾任職于北京608廠(chǎng)，歷任研究室副主任、主任、副總工程師，總工程師、副廠(chǎng)長(zhǎng)；曾籌建大信光學(xué)公司，任總經(jīng)理、總工程師；曾任深圳富達(dá)光學(xué)公司總經(jīng)理，深圳南方光學(xué)公司總經(jīng)理，福建建甌光學(xué)公司副董事長(zhǎng)；1987-至今擔(dān)任深圳市光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、會(huì)長(zhǎng)；國(guó)家機(jī)械委儀器局照相機(jī)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)研究組組員；北京光學(xué)協(xié)會(huì)應(yīng)用光學(xué)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任；中國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)、中國(guó)儀器協(xié)會(huì)會(huì)員。張宏文：女，出生于1967年，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，證券資格注冊(cè)會(huì)計(jì)師,曾歷任安徽省財(cái)政廳公務(wù)員， 深圳市會(huì)計(jì)事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理，現(xiàn)任深圳鵬城會(huì)計(jì)事務(wù)所綜合審計(jì)部經(jīng)理。張鵬飛：男，生于1954年，大學(xué)本科，高級(jí)法官。 曾任黑龍江省高級(jí)人民法院書(shū)記員

47、、審判員、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)；海南省高級(jí)人民法院審判員、辦公室主任；深圳市中級(jí)人民法院審判委員會(huì)委員、辦公室主任、司法行政處處長(zhǎng)、副局級(jí)助理巡視員；現(xiàn)已退休。有二十多年法律工作經(jīng)驗(yàn)，有較豐富的司法工作經(jīng)驗(yàn)。（二）監(jiān)事會(huì)成員簡(jiǎn)介公司現(xiàn)有監(jiān)事5 名。各監(jiān)事的基本情況如下：吳從周：男，出生于1967年，碩士。曾任中國(guó)寶安集團(tuán)經(jīng)理，1997年至今歷任大連正源企業(yè)有限公司經(jīng)理、董事長(zhǎng)。楊敬強(qiáng)：男，出生于1972年，大學(xué)本科學(xué)歷，曾任職于安徽省安慶市文化局。1994 年至今歷任深圳市霸菱實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)理、東立國(guó)際投資有限公司副總經(jīng)理、深圳市東盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)。王磊：男，出生于1972年，大學(xué)本科學(xué)歷

48、，律師。曾任職于馬鋼力生有限責(zé)任公司、海南南大高新股份有限公司，2001年8月起任公司專(zhuān)職法律顧問(wèn)，2003 年9月起至今任公司總經(jīng)理助理兼公司監(jiān)察部經(jīng)理。陳秀萍：女，出生于1975年，大學(xué)本科學(xué)歷，曾任深圳市華怡電腦機(jī)械有限公司網(wǎng)絡(luò)打版部經(jīng)理，1999年8月起歷任大族有限信息中心總監(jiān)，公司營(yíng)銷(xiāo)管理中心國(guó)際業(yè)務(wù)總監(jiān)。陳俊雅：女，出生于1981年，大學(xué)本科學(xué)歷。2003年7月至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董事長(zhǎng)秘書(shū)。（三）高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員10 名。各高級(jí)管理人員基本情況如下：高云峰：公司總經(jīng)理。（簡(jiǎn)歷見(jiàn)前述董事介紹）張建群：公司副總經(jīng)理。（簡(jiǎn)歷見(jiàn)前述董事介紹）周朝明：公

49、司副總經(jīng)理。（簡(jiǎn)歷見(jiàn)前述董事介紹）楊朝輝：男，出生于1975年，大學(xué)本科學(xué)歷，曾任深圳市中興通訊股份有限公司產(chǎn)品事業(yè)部質(zhì)量部副部長(zhǎng)，1999至2001年任深圳大族有限公司總經(jīng)理助理、2001年9月至今任公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品質(zhì)量控制工作，同時(shí)擔(dān)任深圳大族數(shù)控科技有限公司總經(jīng)理。任寧：男，出生于1973年，畢業(yè)于成都電子科技大學(xué)電子工程學(xué)院電子工程專(zhuān)業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，曾任電子工業(yè)部第二十四研究所助理工程師。1999年至今，歷任大族激光生產(chǎn)部經(jīng)理、打標(biāo)機(jī)產(chǎn)品部經(jīng)理，公司信息標(biāo)記中心總監(jiān)，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。范勁松：男，出生于1975年，畢業(yè)于湖北工業(yè)大學(xué)機(jī)電一體化專(zhuān)業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷。畢業(yè)后就職于

50、日本船井株式會(huì)社，任技術(shù)工程師一職。2000年進(jìn)入大族激光公司，歷任調(diào)試工程師、生產(chǎn)科長(zhǎng)、生產(chǎn)經(jīng)理、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。李志堅(jiān)：男，出生于1964年，畢業(yè)于華中科技大學(xué)機(jī)械制造工藝及設(shè)備自動(dòng)化專(zhuān)業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任湖北省華孝機(jī)械工程研究所助理工程師，武漢市楚天光電子公司工程師、武漢市夏普蘭醫(yī)療儀器有限公司工程師，1999年至2005年任大族激光焊接中心總監(jiān)，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。陳海清：男，出生于1965年，畢業(yè)于北京科技大學(xué)機(jī)械專(zhuān)業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷。曾任冶金工業(yè)部馬鞍山鋼鐵設(shè)計(jì)院助理工程師，焦作礦山機(jī)器廠(chǎng)設(shè)計(jì)工程師、銷(xiāo)售處處長(zhǎng)，2002年至2005年歷任大族激光信息標(biāo)記工程師、激光微加工中心副總監(jiān)，切割中心總監(jiān)，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。羅平：公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（簡(jiǎn)歷見(jiàn)前述董事介紹）胡殿君：男，1966年出生。理學(xué)學(xué)士、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師